|
İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 5
İÇİNDEKİLER 7
§1. ŞİRKET KAVRAMI
I. ŞİRKET KAVRAMI VE UNSURLARI 21
A. Kavram ve Tanım 21
B. Şirketin Unsurları 21
1. Sözleşme Unsuru 21
2. Kişi Unsuru 22
3. Sermaye Unsuru 22
4. Ortak Amaç Unsuru 23
5. Ortak Amaç İçin Birlikte Çalışma Unsuru (Affectio
Societatis) 23
II. ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI 24
A. Düzenlendikleri Mevzuat Açısından 24
B. Tüzel Kişilik Açısından 24
1. Tüzel Kişiliği Olmayan Şirket 24
2. Tüzel Kişiliği Olan Şirketler 25
C. Şahıs ya da Sermaye Unsurunun Ağırlığı Açısından 25
1. Şahıs Şirketleri 25
2. Sermaye Şirketleri 25
D. Sermaye Türü Açısından 26
1. Sabit Sermayeli Şirketler 26
2. Kayıtlı Sermayeli Şirketler 26
3. Değişir Sermayeli Şirketler 27
E. Ortakların Şirket Borçlarından Sorumluluğu Açısından 28
1. Sorumluluğun Derecesine Göre 28
a. Ortakların Birinci Derece Sorumlu Olduğu Şirket 28
b. Ortakların İkinci Derece Sorumlu Olduğu Şirketler 28
2. Sorumluluğun Kapsamına Göre 29
a. Sınırsız Sorumluluğun Geçerli Olduğu Şirketler 29
b. Sınırlı Sorumluluğun Geçerli Olduğu Şirketler 30
c. Sorumluluğun Bulunmadığı Şirketler 30
§2. ADİ ŞİRKET
I. ADİ ŞİRKET KAVRAMI 31
II. ADİ ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE ADİ ŞİRKETİN SERMAYESİ 32
A. Sözleşme ve Sözleşmenin Şekli 32
B. Adi Şirkete Sermaye Olarak Getirilebilecek Değerler 33
1. Nakde Tahvili Mümkün Unsurlar 33
2. Nakde Tahvili Mümkün Olmayan Unsurlar 33
III. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 34
A. Adi Şirkette İç İlişkiler 34
1. Yönetim 34
a. Yöneticilerin Atanması ve Görevlerinin Sona Ermesi 34
b. Yöneticilerin Hakları ve Borçları 34
2. Ortakların Hakları ve Borçları 35
a. Ortakların Hakları 35
i. Kâr ve Tasfiye Payı Hakkı 35
ii. Ücret, Faiz ve Masrafları İsteme Hakkı 36
iii. Yönetim Hakkı 36
iv. Denetim Hakkı 36
b. Ortakların Borçları 37
i. Katılım Payı Getirme Borcu 37
ii. Kazancın Paylaşılması ve Zarara Katlanma
Yükümlülüğü 37
iii. Rekabet Etmeme Borcu 38
iv. Ortaklık Masraflarına Katlanma Yükümlülüğü 38
v. Özen Borcu 39
3. Ortaklığa Yeni Bir Ortağın Katılımı ve Mevcut Bir Ortağın
Şirketten Ayrılması 39
B. Adi Şirkette Dış İlişkiler 40
1. Adi Şirketin Temsili ve Ortakların Şirketi Temsilen Üçüncü
Kişilerle İşlem Yapması 40
2. Şirket Borçlarından Sorumluluk 41
IV. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 41
§3. KOLLEKTİF VE ADİ KOMANDİT ŞİRKET
I. KOLLEKTİF ŞİRKET KAVRAMI 43
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN BORÇLARINDAN SORUMLULUK 43
III. ADİ KOMANDİT ŞİRKET KAVRAMI 44
IV. ADİ KOMANDİT ŞİRKET BORÇLARINDAN SORUMLULUK 45
§4. ANONİM ŞİRKET
I. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI ve GENEL ÖZELLİKLERİ 49
II. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA HÂKİM BAZI İLKELER 51
A. Çoğunluk İlkesi 51
B. Sermaye Oranı Esaslı Nisbilik İlkesi 52
C. Emredici Hükümler İlkesi 53
D. Eşit İşlem İlkesi 54
E. Sermayenin Korunması İlkesi 55
III. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 56
A. Anonim Şirketin Kurucuları Kimlerdir? 56
B. Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri Nelerdir? 56
C. Esas Sözleşmenin Şekli ve Niteliği 57
D. Şirket Sözleşmesinin İmzalanmasıyla Şirketin Kuruluşu 57
1. İmza Aşaması 57
2. Pay Bedellerinin Ödenmesi 58
3. Gereği Halinde Bakanlık İzni 59
4. Ticaret Siciline Tescil ve Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 60
V. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU 60
A. Anonim Şirket Organizasyonundaki Pozisyonu 60
B. Yönetim Kurulu Üyeleri 60
1. Yönetim Kurulu Üyesi Olmak İçin Gerekli Koşullar 60
2. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kazanılması 61
3. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 62
a. Genel Kurul Kararıyla Her Zaman Görevden Alınabilme 62
b. Üyeliğin Sona Ermesi Konusunda Diğer İhtimaller 63
C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Borçları 63
1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları 63
a. İdarî Haklar 63
b. Malî Haklar 64
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 64
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri 65
a. Özen Yükümlülüğü 65
b. Sadakat Borcu 65
c. Yönetim Kurulu Üyelerinin Tabi Olduğu Yasaklar 66
i. Şirketle İşlem Yapma Yasağı 66
ii. Şirkete Borçlanma Yasağı 66
iii. Rekabet Yasağı 67
iv. Toplantı ve Müzakerelere Katılma Yasağı 67
d. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 68
e. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Halindeki
Yükümlülükler 68
f. Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Yükümlülükler 70
D. Yönetim Kurulunun Anonim Şirketi Yönetmesi ve Temsil
Etmesi 71
1. Yönetim Yetkisi 71
2. Yönetim Yetkisinin Devri 72
3. Temsil Yetkisi 73
a. Genel Olarak 73
b. Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli 73
c. Temsil Yetkisinin Devri 74
d. Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 74
i. Temsil Yetkisinin Kapsamı 74
ii. Temsil Yetkisinin Sınırları 75
e. Pasif Temsil 76
4. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri 76
E. Yönetim Kurulu Toplantıları 77
1. Genel Olarak 77
2. Toplantıya Çağrı 78
3. Yetersayılar 79
4. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar 79
F. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı ve İptali 80
1. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı 80
a. TBK m. 27 Uyarınca Batıl Kararlar 80
b. TTK m. 391’e Göre Butlan Sebepleri 81
i. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 81
ii. Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar 82
iii. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar 83
iv. Pay Sahiplerinin Haklarına Aykırı Kararlar 84
v. Genel Kurulun Yetki Alanına Giren Kararlar 84
c. Yönetim Kurulunun Batıl Kararları Aleyhine Açılacak Dava 84
2. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 85
a. İptal Yaptırımının Özellikleri ve Genel Kural 85
b. İstisnalar (İptalin Mümkün Olduğu Haller) 86
i. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 86
aa. HAAO’larda 86
bb. Kapalı Tip Şirketlerde 87
ii. Esas Sermaye Sisteminde 87
VI. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 88
A. Fonksiyonu ve Anonim Şirket Organizasyonundaki Yeri 88
B. Genel Kurulun Yetkileri 89
C. Genel Kurul Toplantı Türleri 89
1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 89
2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 90
3. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 91
D. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 92
1. Çağrıya Yetkili Olanlar 92
a. Yönetim Kurulu ve Tasfiye Memurları 92
b. Pay Sahipleri 92
c. Azınlık 92
d. Mahkemece Atanan Kayyım 93
2. Çağrının Şekli ve Süresi 93
3. Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi 94
a. Genel Olarak 94
b. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 95
E. Genel Kurulu Toplantısının Yürütülmesi 96
1. Toplantı Yer ve Zamanı 96
2. Genel Kurul Toplantılarına Katılım ve Temsil 96
3. Toplantının Yönetimi 97
4. Toplantıdaki Tartışmalar, Görüş ve Öneri Sunma 98
5. Toplantı Tutanağı 99
6. Toplantıya Üçüncü Kişilerin Katılımı 100
a. Genel Olarak 100
b. Bakanlık Temsilcisi (GKYön m. 32) 101
7. Genel Kurul Toplantılarının Ertelenmesi 102
F. Genel Kurul Kararları 104
1. Yetersayılar 104
a. Toplantı Yetersayıları 105
i. Kanunî Yetersayılar 105
ii. Esas Sözleşme ile Belirlenmiş Nisaplar 106
b. Karar Yetersayıları 106
i. Basit ve Ağırlaştırılmış Nisaplar 106
ii. Esas Sözleşme ile Belirlenmiş Nisaplar 107
2. Oy Hakkının Sınırlandırılması ve Oy Kullanmaktan Yasaklılık 107
a. Oy Hakkının Kullanılmasında Sınırlar 107
b. Oy Hakkının Bulunmadığı Haller 109
3. Genel Kurulun İstişari Karar Verebilmesi 109
4. Genel Kurul Kararlarının Geri Alınabilmesi 110
G. Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali 111
1. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 111
a. TBK m. 27 Uyarınca Batıl Kararlar 111
b. TTK m. 447’ye Göre Butlan Sebepleri 112
i. Pay Sahiplerinin Vazgeçilemez Haklarına Müdahale
Edilmesi 112
ii. Pay Sahiplerinin Kontrol Haklarına Müdahale
Edilmesi 113
iii. Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar
Verilmesi 113
iv. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar
Verilmesi 114
c. Butlanın İkincilliği İlkesi 115
d. Açılacak Davaya İlişkin Açıklamalar 116
i. Davanın Hukukî Niteliği 116
ii. Davalı ve Davacı Sıfatının Kime Ait Olduğu 116
iii. Görevli ve Yetkili Mahkeme 117
iv. Süre 117
2. Genel Kurul Kararlarının İptali 118
a. Genel Kurul Kararlarının İptali Sebepleri 118
i. Kanuna Aykırılık 118
ii. Esas Sözleşmeye Aykırılık 118
iii. Dürüstlük Kuralına Aykırılık 120
b. Açılacak Davaya İlişkin Açıklamalar 120
i. Davanın Hukukî Niteliği 120
ii. Davalı ve Davacı Sıfatının Kime Ait Olduğu 121
iii. Görevli ve Yetkili Mahkeme 122
iv. Süre 122
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE DIŞ DENETİM 123
A. Bağımsız Denetim 123
1. Genel Olarak 123
2. Denetime Tabi Şirketler 124
3. Denetim Yapabilecek Kişiler ve Kurumlar 125
a. Kişiler 125
b. Kurumlar 125
d. Denetçi Olamayacak Kişiler 126
4. Denetçilerin Seçimi 126
5. Denetim Raporu ve Görüş Yazıları 127
a. Denetim Raporu (TTK m. 402) 127
b. Görüş Yazıları ve Bunların Hukukî Sonuçları (TTK m. 403) 128
c. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları (TTK m. 405) 129
B. Ticaret Bakanlığı Denetimi 129
VIII. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 130
A. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişiklikleri 130
1. Esas Sözleşme Değişikliğinin Tanımı 130
2. Esas Sözleşmeyi Değiştirmeye Yetkili Organ 130
3. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi İçin Gerekli Yetersayılar 131
a. Olağan Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Toplantı ve
Karar Nisapları 131
b. Daha Ağır Nisap Gerektiren Haller (TTK m. 421/2–3) 131
B. Sermayenin Artırılması 132
1. Tanım ve Sermaye Artırımının Amacı 132
2. Yeni Pay Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 133
a. Esas Sermaye Sisteminde 133
b. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 134
c. Rüçhan Hakkının Tanımı ve İşlevi 136
3. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 138
4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 139
a. Kavramlar 139
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Gerçekleşmesi 140
C. Sermayenin Azaltılması 142
1. Kavram, Amaç ve Sermaye Azaltımı Çeşitleri 142
2. Alacaklıların Korunması 143
IX. ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ KAZANILMASI
VE KAYBI 143
A. Anonim Şirketlerde Pay ve Payın Anlamları 143
B. Anonim Şirketlerde Çeşitli Açılardan Pay Türleri 145
1. Devir Şekli Bakımından 145
a. Hamiline Yazılı Paylar 145
b. Nama Yazılı Paylar 146
2. İmtiyazlı Olup Olmamasına Göre Paylar 146
3. Oy Hakkı Bakımından Paylar 147
a. Oy Hakkına Sahip Olan ve Olmayan Paylar 147
b. Oyda İmtiyazlı Paylar 148
C. Payların Senede Bağlanması ve İlmühaberler 148
D. Pay Devrinin Sınırlandırılması 149
1. Kanunî Sınırlama 149
b. Esas Sözleşmesel Sınırlama 151
i. Borsaya Kote Olmayan Paylarda Red Sebepleri 151
ii. Borsaya Kote Paylarda Red Sebepleri 153
B. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması, Kaybı ve Devredilmesi 154
1. Pay Sahipliğinin Kazanılması 154
a. Aslen İktisap 154
b. Devren İktisap 154
2. Pay Sahipliğinin Kaybı 154
a. Iskat 154
b. Iskatın Hukukî Sonuçları 156
c. Payın Devri 157
i. Hamiline Yazılı Payların Devri 157
ii. Nama Yazılı Payların Devri 157
iii. Senede Bağlanmamış Payların Devri 158
C. Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisabı 158
1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisabının Amacı 158
2. Kendi Paylarını İktisabın Riskleri 160
3. TTK’ya Göre Payların İktisap Edilebilmesinde Temel İlkeler 161
X. ANONİM ŞİRKETTE PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI VE BORÇLARI 162
A. Pay Sahiplerinin Malî Hakları 162
1. Kâr Payı Hakkı ve Hesaplanması 162
2. Tasfiye Payı Hakkı 163
3. Hazırlık Dönemi Faizi Hakkı 163
4. Şirket Tesislerini Kullanma Hakkı 164
B. Pay Sahibinin Sermayeye Katılım Oranını Koruyucu Haklar 165
1. Rüçhan Hakkı 165
2. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 165
C. İdarî Haklar 166
1. Oy Hakkı 166
2. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı 166
3. Genel Kurula Katılma Hakkı 167
a. Temel İlke 167
b. Şirkete Karşı Yetkili Olma 168
4. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı 168
F. Koruyucu Haklar 169
1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 169
a. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Konusu 169
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasında İlkeler 169
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırları 170
d. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Korunması 171
2. İptal ve Butlanın Tespiti Davaları Açma Hakkı 171
3. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 172
4. Özel Denetim Talep Etme Hakkı 172
G. Azınlık Hakları 172
H. Pay Sahiplerinin Borçları 174
1. Sermaye Borcu 174
2. Pay Sahibine Sermaye Borcundan Başka Yükümlülük
Yüklenip Yüklenemeyeceği Sorunu 175
a. Yan Edim Yükümlülükleri Yönünden 175
b. Sadakat Yükümlülüğü Yönünden 176
XI. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ 177
A. Sona Erme 177
1. Genel Olarak 177
2. Fesih Sebepleri 179
a. Genel Kurulun Feshe Karar Vermesi 179
b. Mahkemenin Feshe Karar Vermesi 180
i. TTK m. 210/3’e Göre TB’nin Fesih Davası Açması 180
ii. TTK m. 353/1 Gereğince Kuruluştaki Hukuka
Aykırılıklara Müsteniden Fesih Davası Açılması 180
iii. Organların Eksikliği Sebebiyle Fesih Davası Açılması
(TTK m. 530) 180
iv. Haklı Sebeple Fesih Davası Açılması (TTK m. 531) 181
aa. Genel Olarak 181
bb. Haklı Sebep Kavramı 182
cc. Dava 183
dd. Mahkeme Kararı 184
aaa. Fesih 184
bbb. Fesih Dışı Çözümler 184
3. İnfisah Sebepleri 185
a. Şirketin Süresinin Sona Ermesi (TTK m. 529/1–a) 185
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi ya da
Gerçekleşmesinin İmkânsızlaşması (TTK m. 529/1–b) 186
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesi
(TTK m. 529/1–c) 186
d. Şirketin İflâs Etmesi (TTK m. 529/1–e) 187
e. TTK’da Öngörülen Diğer Hallerde İnfisah 187
i. Kalan Sermaye ile Yetinme veya Sermayenin
Tamamlanması Kararı Verilmemesi Halinde (TTK m.
376/2) 187
ii. Şirketlerin Birleşmesi Halinde 188
aa. Devralma Şeklinde Birleşme Halinde İnfisah
(TTK m. 136/1–a ve m. 152/3) 188
bb. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme Halinde İnfisah
(TTK m. 136/1–b) 189
4. Sona Ermenin Hükümleri 189
a. Tescil Yükümlülüğü 189
b. Tüzel Kişilik ve Ticaret Unvanı 189
c. İflâs Halinde Tasfiye ve Şirket Organlarının Yetkileri 190
d. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Yetkileri 190
B. Tasfiye 191
1. Genel Olarak 191
2. Tasfiye Memurları 192
a. Atanmaları (TTK m. 536) 192
b. Görevden Alınmaları (TTK m. 537) 193
c. Aktifleri Satma Yetkileri (TTK m. 538) 194
d. Yetkilerinin Sınırlandırılması ya da Genişletilmesi (TTK
m. 539) 194
3. Tasfiye İşleri 195
a. İlk Envanter ve Bilançonun Çıkarılması 195
b. Alacaklıların Korunması Bağlamında Yapılacak İşlemler 196
c. Diğer Tasfiye İşlemleri 197
d. Tasfiye Bakiyesinin Dağıtılması 198
e. Ticari Defterlerin Saklanması 198
f. Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi 198
4. Ek Tasfiye 199
5. Tasfiyeden Dönülmesi 200
XII. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKİ SORUMLULUK 201
A. Hukukî Sorumluluk ile İlgili Genel Hükümler 201
1. Sorumluluğun Hukukî Dayanağı ve Şartları 201
2. Hukukî Sorumluluktan Kaynaklı Hak Talebinde
Bulunabilecek Kişiler 203
a. Genel Olarak 203
b. Doğrudan Zarar ve Yansıma Yoluyla Zarar Ayrımı 203
c. Doğrudan ve Yansıma Yoluyla Zarar Ayrımının Sonucu 205
i. Pay Sahipleri Açısından 205
ii. Şirket Alacaklıları Açısından 205
3. Sorumlu Kişiler 206
4. Sorumluluk Davasında Usulî Sorunlar 207
a. Yetkili ve Görevli Mahkeme 207
b. Yargılama Masrafları 207
5. Sorumluluk Davası Açma Hakkının Kaybı 208
a. İbra 208
i. İbra Kararının Etkisi 208
ii. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra Yasağı 209
iii. Zımnen İbra 209
b. Hak Düşürücü Sürenin Geçmesi 210
c. Zamanaşımı 210
d. Zarar Görenin Rızası 211
B. Hukukî Sorumluluk ile İlgili Özel Hükümler 211
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 211
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin
Bilinmesi 212
a. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar 212
b. Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 213
3. Aynî Sermayeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 213
4. Halktan Para Toplamak 215
5. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Tasfiye
Memurlarının Sorumluluğu 215
a. Kusurun İspatı Bakımından Sorumluluk Sistemi 215
b. Yetki Devri Sonucu Sorumluluk 216
i. Genel Olarak 216
ii. Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil veya Diğer Tacir
Yardımcılarının Verdikleri Zararlardan Doğan
Sorumluluk (TTK m. 371/7) 217
c. Pay Sahipleriyle Alacaklıların Uğradıkları Doğrudan
Zararlar 218
6. Denetçinin Sorumluluğu 218
C. Birden Fazla Kişinin Sorumlu Olması 219
1. Farklılaştırılmış Teselsül 219
2. Tazminat Yükümlülüğünün Kapsamının Belirlenmesi 222
3. Rücu İlişkileri 222
4. Pay Sahipleri ve Şirket Alacaklılarının Doğrudan Uğradığı
Zararlar Açısından Teselsül İlişkisinin Belirlenmesi 222
§5. LİMİTED ŞİRKET
I. TANIM VE LİMİTED ŞİRKETİN GENEL ÖZELLİKLERİ 223
A. Tanım 223
B. Limited Şirketin Genel Özellikleri 223
1. Şahıs Unsurunun Önem Kazandığı Bir Ara Form Olması 223
2. Tüzel Kişilik ve Şirketin Borçlarından Sorumluluğu 225
3. Ortaklar 225
C. Limited Şirket Formunun Avantajları ve Dezavantajları 227
1. Şahıs Şirketlerine Göre 227
2. Anonim Şirkete Göre 227
3. Limited Şirketin Bazı Dezavantajları 228
II. LİMİTED ŞİRKETİN KURUCULARI, ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE
SERMAYE 229
A. Kurucular 229
B. Şirket Sözleşmesi 230
1. Şirket Sözleşmesinin Hukukî Niteliği ve Şekli 230
a. Hukukî Nitelik 230
b. Şekil 230
2. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 230
3. Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Halinde Bağlayıcı
Kayıtlar 231
C. Limited Şirkette Sermaye 232
1. Kavram ve Fonksiyon 232
2. Asgari Sermaye 233
III. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 233
A. Genel Kurul 233
B. Müdürler 236
IV. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI 237
A. Limited Şirket Ortaklarının Hakları 237
1. Kâr Payı Hakkı 237
2. Tasfiye Payı Hakkı 238
3. Rüçhan Hakkı 238
4. Hazırlık Dönemi Faizi Hakkı 238
5. Genel Kurula Katılma, Oy Kullanma ve Veto Hakları 239
6. Çıkma Hakkı 239
a. Çıkma 239
b. Çıkmaya Katılma 241
7. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 241
8. Dava Hakları 242
a. Genel Kurul ve Müdürler Kurulu Kararlarına Karşı 242
b. Sorumluluk Davaları 243
B. Limited Şirket Ortaklarının Borçları 243
1. Sermaye Borcu 243
2. Ek Ödeme Yükümlülükleri 243
a. Kavram 243
b. Şartlar 244
c. Yükümlülüğün Sürmesi ve Geri Ödeme 245
3. Yan Edim Yükümlülükleri 245
4. Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı 246
5. Limited Şirket Ortaklarının Kamu Borçlarından Doğan
Sorumluluğu 248
V. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYININ GEÇİŞİ 249
A. Limited Şirket Esas Sermaye Paylarının Aktarılabilirliği 249
B. Payın Devri 249
1. Devir ve Devir Borcu Doğuran Hukukî İşlem 249
2. Devrin Gerçekleşmesinin Şartları ve Devre İzin
Verilmemesi 250
3. Devre İzin Verilmemesinin Sonuçları 251
a. Çıkma Hakkı 251
b. Malî Sonuçlar 251
C. Diğer Geçiş Halleri 252
1. Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve Cebri İcra 252
2. Payın Gerçek Değerinin Belirlenmesi 252
D. Esas Sermaye Payının Geçişinin Tescili 253
VI. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ 253
§6. KOOPERATİF ŞİRKET
I. KOOPERATİFİN TANIMI 255
II. ORTAKLIK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBI 255
A. Ortaklık Sıfatının Kazanılması 255
1. İlke ve Aslen İktisap 255
2. Devren İktisap 257
B. Ortaklık Sıfatının Kaybı 257
1. Çıkma 257
2. Çıkarılma 258
3. Ortaklık Sıfatının Diğer Sona Erme Halleri 259
4. Çıkma ve Çıkarılmanın Malî Hükümleri 259
III. ORTAKLARIN HAKLARI 260
A. Ortaklık Haklarının Bir Belgede Temsil Edilmesi 260
B. Ortaklık Payları ve Ortağın Şahsi Alacaklıları 260
C. Hak ve Vecibelerde Eşitlik İlkesi 261
D. Malî Haklar 261
1. Gelir–Gider Farkı (Risturn) 261
2. Tasfiye Payı Hakkı 262
E. Malî Olmayan Haklar 262
1. Bilgi Edinme Hakkı 262
2. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 263
3. Oy Hakkı 263
IV. ORTAKLARIN BORÇLARI 264
V. KOOPERATİFİN BORÇLARINDAN SORUMLULUK 265
A. Sorumlulukta Bazı Olasılıklar 265
B. İflâs Halinde Sorumluluk 266
C. Sorumluluğa İlişkin Kuralların Değiştirilmesi 266
D. Kooperatife Sonradan Giren Ortağın Sorumluluğu 267
E. Ortaklık Sıfatının veya Ortaklığın Sona Ermesinden Sonraki
Sorumluluk 267
VI. KOOPERATİFİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 268
§7. ŞİRKETLERDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER VE ŞİRKETLER TOPLULUĞU
I. BİRLEŞME VE TÜRLERİ 269
A. Tanım 269
B. Birleşme Türleri 269
1. Devralma Şeklinde Birleşme 269
2. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme 270
II. BÖLÜNME VE TÜRLERİ 270
A. Kavram 270
B. Bölünme Türleri 271
1. Tam Bölünme 271
2. Kısmî Bölünme 271
III. TÜR DEĞİŞTİRME 272
IV. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 272
§8. TABLOLAR 275 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
