Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   

×
Şirketler Hukuku Şerhi
(5 Cilt Takım)
Mayıs 2024 / 5. Baskı / 4200 Syf. / Ciltli
Fiyatı: 5250.00 TL
Temin süresi 2-3 gündür.
 
Sepete Ekle

Diğer Baskılar
 Baskı Tarih Fiyatı İndirimli
 4. Ocak 2022 2700.00 TL -      Sepete Ekle
 3. Ocak 2018 580.00 TL -      Sepete Ekle
 2. Mart 2015 350.00 TL -      Sepete Ekle
 1. Ekim 2011 0.00 TL -      Sepete Ekle
   

Beşinci baskıda özellikle kitabın bilimsel kurgusu ve sistemiği ve içeriği geliştirilip güncellenmiştir. Konu olarak, başta adi ortaklık olmak üzere, özellikle şirketler topluluğu, anonim şirket genel kurulunun iptali kabil ve batıl kararlarına ilişkin güncellemeler; yönetim kurulunun görev taksimi, yönetim ve temsil yetkisinin devri arasındaki farklılar ve sonuçları güncellenmiştir. Ayrıca, Kanunda belirli bir paya veya bir pay grubuna oy hakkındaki imtiyazda olduğu gibi, kâr ve rüçhan hakkı tanınmasında bir üst sınır öngörülmemiş olması nedeniyle, anılan haklara hangi oranda imtiyaz tanınabileceğine ilişkin İsviçre ve Türk hukukundaki görüşler dikkate alınarak ayrıntılı şekilde örnekler verilerek açıklanmış; şirketin iflasında, iflas idaresinin YK üyeleri ve yöneticilere karşı sorumluluk davası açmasına ilişkin İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararları ve öğretideki görüşler eşliğinde incelenip ortaya konulmuştur. Bu kapsamda, limited şirketlere ilişkin olarak da birçok konuda güncelleme ve konu bazında genişletmeler yapılmıştır.


Konu Başlıkları
Adi Şirket
Kollektif Şirket
Komandit Şirket
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Şirketler Topluluğu
Anonim Şirket
Halka Açık Anonim Şirket
Limited Şirket
Barkod: 9786052648353
Yayın Tarihi: Mayıs 2024
Baskı Sayısı:  5
Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 4200
Yayınevi: Adalet Yayınevi
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -
Takım: 5 Cilt

 

İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
CİLT I
BEŞİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ  V
ÖNSÖZ  XI
İÇİNDEKİLER  XV
BİBLİYOGRAFYA  CXXXIX
KISALTMALAR  CXCV
GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI
§ 1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
I. GENEL OLARAK TOPLULUKLAR  3
II. ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI  4
III. ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ  8
A. İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT)  8
B. DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT)  12
C. GİZLİ ORTAKLIK (STİLLE GESELLSCHAFT)  14
IV. ŞİRKET TÜRLERİ  14
A. ADÎ ŞİRKET – TİCARET ŞİRKETİ  14
B. ŞAHIS ŞİRKETİ – SERMAYE ŞİRKETİ  16
BİRİNCİ BÖLÜM
ADÎ ORTAKLIK
§ 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
I. GENEL OLARAK  21
II. ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI  21
A. SÖZLEŞME  23
1. Şekil Serbestisi  25
2. Şeklin Zorunlu Olduğu Haller  27
a. İradî Şekil  27
b. Resmi Şekil  27
i. Taşınmazın Mülkiyetinin Adi Şirkete Sermaye
Olarak Konulması  27
ii. Motorlu Taşıt Araçlarının Mülkiyetinin Adi
Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması  27
iii. Sınai Mülkiyet Hakkının Adi Şirkete Sermaye Olarak
Konulması  28
B. KİŞİ  29
C. MÜŞTEREK AMAÇ  30
1. Genel Olarak  30
2. İktisadi Amaç Kavramının Anlam ve Kapsamı  31
D. SERMAYE  32
1. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler  33
2. Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti  34
3. Şekle İlişkin Usul  34
E. MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE
ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS)  36
III. ADİ ORTAKLIĞIN KÂRA KATILMALI ÖDÜNÇ
SÖZLEŞMESİNDEN FARKI  37
IV. ADİ ORTAKLIĞIN TİCARÎ İŞLETME İŞLETİP
İŞLETEMEYECEĞİ SORUNU  40
V. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU  42
VI. ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK TÜRLERİ  45
A. AÇIK (ALENÎ) ADÎ ŞİRKET  45
B. GİZLİ ADÎ ORTAKLIK  46
C. ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE)  46
D. ORTAK GİRİŞİMİN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN
DURUMU  48
E. KONSORSİYUM  49
VII. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIĞA İLİŞKİN
TASFİYE HÜKÜMLERİNİN EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE
YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE UYGULANMASI  50
VIII. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
25.6.1982 TARİH VE 108 II 204 SAYILI KARARI  51
IX. KURULUŞ BAKIMINDAN ADÎ ORTAKLIK TÜRLERİ  59
A. İRADİ ADÎ ORTAKLIK  59
B. YASAL ADÎ ORTAKLIK  59
X. FAALİYET KONULARINA GÖRE ADİ ORTAKLIK
TÜRLERİ  60
§ 3. ADÎ ORTAKLIKTA İÇ İLİŞKİLER
I. GENEL OLARAK  63
II. ORTAKLIK İLİŞKİNİN TESPİTİ DAVASI AÇILMASI
SORUNU  63
III. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  65
A. SERMAYE BORCUNU İFA YÜKÜMÜ  65
1 Sermaye Borcunun Niteliği ve Actio Pro Socio Davası  65
2. Ortakların Sermaye Koyma Borcunda Karşılılık İlkesinin
Geçerli Olup Olmadığı Sorunu  68
B. ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ  75
1. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk  75
2. Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar  76
C. GİDERLERE VE DİĞER ORTAĞIN YAPTIĞI İŞLERE
KATILMA YÜKÜMÜ  76
D. ORTAKLIĞI YÖNETME YÜKÜMÜ  77
E. ÖZEN YÜKÜMÜ  77
F. REKABET ETMEME YÜKÜMÜ  78
IV. ORTAKLARIN HAKLARI  78
A. KÂR PAYI HAKKI  78
B. TASFİYE PAYI HAKKI  80
C. ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI  83
D. YÖNETİM VE İTİRAZ HAKKI  83
E. DENETİM HAKKI  84
V. ORTAKLIĞIN YÖNETİMİ  84
VI. ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME HAKKI  86
VII. ORTAKLIK PAYININ DEVRİ  87
VIII. ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA  88
§ 4. ADÎ ORTAKLIKTA DIŞ İLİŞKİLER
I. TEMSİL  91
II. TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ  92
A. DOĞRUDAN TEMSİL  92
B. DOLAYISIYLA TEMSİL  92
C. YETKİSİZ TEMSİL  92
III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI  93
IV. ORTAKLIK MALLARI  95
A. TÜRK HUKUKUNDA  95
B. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA  95
§ 5. ADÎ ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ
I. SONA ERME HALLERİ  97
A. ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ  97
B. ORTAKLARDAN BİRİNİN ÖLÜMÜ  97
C. ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA
CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA
KISITLANMASI  98
D. ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA  99
E. ORTAĞIN SERMAYE BORCUNU ÖDEMEMESİ  99
F. SÜRENİN SON BULMASI  100
G. BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASI  100
H. MAHKEME KARARIYLA FESİH  101
II. SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ  102
III. TASFİYE  103
IV. TASFİYE USULÜ  106
V. ZAMANAŞIMI  108
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER
§ 6. GENEL HÜKÜMLER VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUK AÇISINDAN ŞİRKET TÜRLERİ
I. GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER  113
A. TERMİNOLOJİ  113
B. MADDÎ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  113
II. GENEL HÜKÜM KAVRAMI VE KAPSAMI  116
III. ŞİRKET KURULUŞLARINDA DEVLETİN ETKİSİ VE
SİSTEMLER  119
A. NORMATİF SİSTEM  119
B. SERBEST SİSTEM  120
C. İZİN SİSTEMİ  121
IV. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETİ
TİPLERİ  123
V. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNDA DURUM  126
VI. İSVİÇRE HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ  127
A. SERMAYE ŞİRKETLERİ  128
1. Anonim Şirket  128
2. Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung=GmbH)  129
3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
(Kommanditaktiengesellschaft= Kommandit–AG)  130
4. Değişken Sermayeli Yatırım Şirketi (Investmentgesellschaft
mit variablem Kapital= SICAV)  131
5. Kollektif Sermaye Yatırım Komandit Şirketi
(Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen)  131
B. ŞAHIS ŞİRKETLERİ  131
1. Adi Ortaklık (einfache Gesellschaft)  131
2. Kollektif Şirket (Kollektivgesellschaft)  132
3. Komandit Şirket (Kommanditgesellschaft = KG)  132
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA YENİ ŞİRKET TİPLERİ
YARATILMASINA İLİŞKİN ÇABALAR  134
1. Sınırlı Sorumlu Şahıs Şirketi (Partnerschaft mit beschränkter
Haftung)  134
2. Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (GmbH & Co. KG)  135
VII. ALMAN HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ  136
A. ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE ŞİRKETLER HUKUKUNUN
UYGULANDIĞI EKONOMİK AMAÇLI DERNEKLER  137
1. Medeni Hukuk Ortaklığı veya Dış Ortaklık (BGB §§ 705 ff.);
(“Gesellschaft bürgerlichen RechtsGbR”; (“BGB–
Gesellschaft” oder (“Außen–Gesellschaft”)  137
2. “Gizli ortaklık” (Stille Gesellschaft, BGB §§ 230 ff.).  137
3. “Kollektif şirket” (Offene Handelsgesellschaft = (OHG),
HGB §§ 105 ff)  139
4. “Komandit şirket” (Kommanditgesellschaft=KG, HGB §§
161 ff.)  140
5. Limited Şirket ve Ortağı Komandit şirket (GmbH & Co. KG)  141
6. Çift Katlı Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (Doppel–
stöckige GmbH & Co. KG)  145
7. Anonim Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (AG & Co. KG)  146
8. Komandit Şirket ve Ortağı Vakıf (Stiftung & Co. KG)  146
9. (Sınırlı Sorumlu) Girişimci Şirket ve Ortağı Komandit Şirket
(Unternehmer Gesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG)  146
10. Limited Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (GmbH & Co.
OHG)  146
11. Anonim Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (AG & Co. OHG)  147
12. Donatma iştiraki (Partenreederei, a.F. HGB §§ 489 ff.)  147
13. Hak Ehliyetine Sahip Medeni Hukuk Derneği (Der
rechtsfähige bürgerlich–rechtliche Verein e.V. (BGB §§ 22
ff.)  147
14. Hak Ehliyetine Sahip Olmayan Medeni Hukuk Derneği (Der
nichtrechtsfähige bürgerlich–rechtliche Verein, BGB § 21)  148
15. Meslektaş Ortaklığı (Partnerschaftsgesellschaft)  148
16. Sınırlı Mesleki Sorumlu Meslektaş Ortaklığı
(Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter
Berufshaftung=PartGmbB)  151
B. SERMAYE ŞİRKETLERİ  154
1. Anonim Şirket (Aktiengesellschaft=AG)  154
a. Kısa Tarihçe  154
b. Amaçlarına Göre Anonim Şirketler  155
c. Pay Sahipleri Çevresine Göre Küçük Anonim Şirketler  155
d. Sermaye ve Pay Türleri  155
e. Yönetim Sistemi ve Organlar  156
f. Amaç ve Faaliyet Konusu Bakımından Anonim Şirket
Tipleri  157
i. Kamu Yararlı anonim şirket (gemeinnützige
Aktiengesellschaft=gAG)  157
ii. Finansal Yatırım Anonim Şirketi
(Investmentaktiengesellschaft=InvAG)  158
iii. Taşınmaz Yatırımı Anonim Şirketi (REIT–
Aktiengesellschaft=(REIT–AG)  158
2. Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung=GmbH)  159
a. Genel Olarak  159
b. Kuruluş ve Sermaye Bakımından Limited Şirket Tipleri  160
c. Limited Şirketin Organsal Yapısı  160
3. (Sınırlı sorumlu) Girişimci Şirket (Unternehmergesellschaft
UG (Haftungsbeschränkt)  162
4. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
(Kommanditgesellschaft auf Aktien=KGaA)  163
a. Genel Olarak  163
b. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Alt
Grubundaki Karma Tipteki Komandit Şirketler  165
i. Anonim Şirket ve Ortağı Sermayesi Paylara
Bölünmüş Komandit Şirket (Aktiengesellschaft &
Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien =KGaA)  165
ii. Vakıf ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş
Komandit Şirket (Stiftung & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien=Stiftung & Co.
KGaA)  165
iii. Bağlı Malvarlıklı Limited Şirket” (“Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit gebundenem Vermögen”)  165
C. ALMAN HUKUKUNDA AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA
GÖRE KURULABİLEN ŞİRKETLER VE KURULUŞLAR  168
1. Avrupa Anonim Şirketi (Europäische Aktiengesellschaft=SE)  168
2. Avrupa Anonim Şirketi ve Ortağı Sermayesi Paylara
Bölünmüş Komandit Şirket (Europäische Aktiengesellschaft
& Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien=SE & Co. KGaA)  168
3. Avrupa Kooperatifi” (Europäische Genossenschaft=Latince
“Societas Cooperativa Europaea= SCE)  168
4. Avrupa Ekonomik Menfaat Birliği=AEMB (Europäische
wirt–schaftliche Interressenvereinigung=EWIV)”  169
5. Avrupa Bölgesel İş Birliği Kuruluşu=ABİK (Europäischer
Verbund für territoriale Zusammenarbeit=EVTZ)  169
6. Avrupa Tek Kişi Şahıs Şirketi (Europäische
Einpersonengesellschaft)  170
§ 7. TÜZEL KİŞİLİK, PERDENİN ARALANMASI,
EHLİYET VE SERMAYE
I. TÜZEL KİŞİLİK  173
A. KAVRAM  173
B. TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER  173
1. Varsayım Teorisi  173
2. Gerçeklik Teorisi  174
II. TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI  175
A. BAĞIMSIZ MALVARLIĞI  175
B. TİCARET UNVANI  176
C. MERKEZ (YERLEŞİM YERİ)  177
D. VATANDAŞLIK  178
III. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN ARALANMASI  179
A. KAVRAM  179
B. ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN
ARALANMASINA İLİŞKİN TEORİLER  180
1. Kötüye Kullanma Teorisi  180
2. Normların Uygulanması Teorisi  181
3. Ayrılık Teorisi  182
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA  183
D. TÜRK HUKUKUNDA  186
1. Öğretide  186
2. Yargıtay’ın Görüşü  188
E. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN ARALANABİLMESİNE
İLİŞKİN ŞARTLAR  193
F. PERDENİN ARALANMASINI HAKLI GÖSTEREN HÂLLER  194
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ  194
A. HAK EHLİYETİ  194
1. Genel Olarak  194
2. Medeni Kanundaki Tüzel Kişilerin Hak Ehliyetine İlişkin
Genel Düzenleme  196
3. Tüzel Kişilerin Adli Yardımdan Yararlanma Sorunu  197
a. Türk Hukukunda  197
b. İsviçre Hukukunda  199
B. İŞLEM EHLİYETİ  200
1. İşlem Ehliyetinin Kazanılması  200
2. Organ Kavramı ve Kapsamı  201
3. Cezai Ehliyet  205
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE  207
A. SERMAYE TÜRLERİ  207
B. SERMAYENİN KONUSU  208
1. Nakit  208
2. Ayın Sermaye  209
3. Maddi Şeylerin Sermaye Olarak Getirilme Şekli  210
a. Maddi Şeylerin Mülkiyetinin Sermaye Olarak Konulması
(quoad dominium)  210
b. Maddi Şeyleri Kullanma veya Faydalanma Hakkının
Sermaye Olarak Konulması (quoad usum)  210
c. “Maddi Şeylerin Nakdi Değeri”nin Sermaye Olarak
Konulması (quoad sortem)  213
4. Şahsî Emek ve Fikir Sermayesi  215
5. Ticari İşletme  217
6. Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler  218
VI. SERMAYENİN TAAHHÜDÜ VE KATILMA PAYINI
GÜVENCEYE ALAN YASAL HÜKÜMLER  219
A. TAAHHÜT VE DEVİR  219
1. Taşınmaz Mallar  219
2. Sınai Mülkiyet Hakları ve Diğer Değerler  221
B. NAKDÎ SERMAYE VE ÖDENMESİ  222
C. KATILMA PAYINI GÜVENCEYE ALAN DÜZENLEMELER  225
1. Değerin Bilirkişi Tarafından Belirlenmesi  225
2. Mahkemenin Bilirkişi Raporunu Onay Kararı Kesindir  226
3. Taşınmazlarda Tapu Siciline Şerh Verilmesi ve Sınai
Mülkiyet Haklarının İlgili Sicillere Kaydedilmesi  226
4. Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi  227
5. İhtiyatî Tedbir  228
VII. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI  229
A. ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA  229
B. ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE  229
VIII. ZAMANAŞIMI  231
IX. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ  231
§ 8. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE GENEL BAKIŞ  233
II. KAVRAMLAR  235
§ 9. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
I. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ  241
A. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ  243
B. TASFİYENİN ÖNLENMESİ  245
II. BİRLEŞME TÜRLERİ  245
A. DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME  245
B. YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME  246
III. GEÇERLİ BİRLEŞMELER  247
A. GENEL OLARAK  247
B. BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI  247
C. GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER  249
IV. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ
KORUNMASI  251
A. GENEL OLARAK  251
B. KÜÇÜK PAYSAHİPLERİNİN HAKLARININ İHLAL
EDİLMESİNE İLİŞKİN DAVALAR VE YÜKSEK MAHKEME
GÖRÜŞLERİ  251
1. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 15.10.2015 Tarihli Kararı  251
2. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Görüşü  253
a. Birleşmenin Denetlenmesi Safhasında Tespit Edilen Pay
Bedeline Hangi Şirketin Paysahiplerinin İtiraz Edeceği ve
İnceleme Masraflarını Kimin Ödeyeceği Sorunu  253
b. Birleşmenin Kesinleşmesinden Sonra Değerleme
Raporlarında Devrolunan Şirket Değerlemesinin Düşük
Devralan Şirketin İse Yüksek Değerlendirildiği
Nedeniyle Dava Açılması Sorunu  254
C. ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI  255
1. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit
Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi  255
2. Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar  256
D. DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI  258
1. Denkleştirme Ödenmesi  258
2. Ayrılma Akçesi  259
V. BİRLEŞME İŞLEMLERİ  262
A. ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA  262
1. Due Diligence Süreci  263
2. Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından Due
Diligence’in Rolü  265
B. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ  268
1. Sözleşmenin Şekli ve Niteliği  268
2. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği  270
C. SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN
BİLÂNÇOLARI  275
1. Sermaye Artırımı  275
2. Bilânçolar  279
a. Birleşmeye Esas Oluşturan Bilânço  279
b. Ara Bilânço  279
D. BİRLEŞME RAPORU  280
1. Raporun İçeriği  280
2. Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar  281
E. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE
SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  283
1. İnceleme Hakkının Çerçevesi ve İncelemeye Sunulacak
Birleşme Belgeleri  283
2. Malvarlığındaki Değişiklikler  285
a. Değişikliğin Bildiriminin Zamanı ve Niteliği  285
b. Değişikliğin Kapsamı  285
c. Önemli Değişikliklere İlişkin Bildirimin Hukukî
Sonuçları  286
VI. BİRLEŞME KARARI  287
A. GENEL OLARAK  287
B. BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR  288
C. BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ  292
VII. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ  292
A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL  292
B. SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ  293
C. HUKUKÎ SONUÇLAR  294
1. Tescilin Etkisi  294
2. Malvarlığının Küllî Halefiyet Uyarınca Geçişi  296
VIII. ALACAKLILARIN KORUNMASI  297
A. GENEL OLARAK  297
B. ALACAKLARIN TEMİNAT ALTINA ALINMASI  298
C. YARGITAY’IN KONUYA İLİŞKİN KARARLARI  300
D. ALACAKLILARA İLAN YAPILMASI  304
E. ORTAKLARIN ŞAHSÎ SORUMLULUĞU  305
IX. İŞÇİLERİN KORUNMASI  306
X. ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER  308
A. MALÎ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN
BİRLEŞMELER  308
B. SERMAYENİN KAYBEDİLMESİ VEYA BORCA BATIKLIK
HALİNDE BİRLEŞMEYE KATILMANIN KOŞULLARI  309
1. Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma  309
2. Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması  310
C. MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ
SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER  311
XI. TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE
BİRLEŞMESİ  312
XII. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ
BİRLEŞMELER  313
A. UYGULAMA ALANI  313
B. YASADA ÖNGÖRÜLEN KOLAYLIKLAR  315
1. Sermaye Şirketlerinde  315
a. Hâkimiyetin Yüzde Yüz (%100) Olması Halinde  315
b. Hâkimiyetin Yüzde Doksan (% 90) Olması Halinde  316
2. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde  316
a. Vazgeçilebilecek Konular  316
b. Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür  319
c. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine
Getirildiğinin Kanıtlanması  320
XIII. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI
VE DEĞİŞİM ORANI  320
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA
YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER  320
1. İsviçre Hukukunda  320
2. Türk Hukukunda  325
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA
YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER  327
1. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu  328
2. Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız
Denetim Raporu  328
3. Uzman Kuruluş Görüşü Raporu  330
4. KAP’a Bildirim  330
5. Finansal Durum Değişiklikleri  331
6. Paysahiplerinin Korunması  331
7. Birleşmeye İlişkin Özellikli Durumlar  332
8. Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme  333
9. Kurula Bildirim  334
10. Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi  334
11. Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak
Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül  335
XIV. REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN
DEĞERLENDİRİLMESİ  336
XV. VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER  337
§ 10. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
I. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT  339
A. AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA
BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER  339
B. TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  340
II. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BÖLÜNME  341
A. BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE  341
1. Kavram  341
2. Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle
Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi  343
B. BÖLÜNMENİN TÜRLERİ  344
1. Tam Bölünme  344
2. Kısmî Bölünme  346
a. Devralma Yoluyla Bölünme  346
b. Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme  347
3. Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme  348
4. Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme  349
III. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR  351
IV. BÖLÜNME OLANAKLARI  351
A. GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER  351
B. GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER  352
V. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER  352
A. SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ  353
1. Sermaye Azaltılması  353
2. Sermaye Artırımı  354
3. Yeni Kuruluş  355
4. Ara Bilânço  356
VI. BÖLÜNME İŞLEMLERİ  356
A. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ  356
B. BÖLÜNME PLÂNI  357
C. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLÂNININ ŞEKLİ  357
1. Bölünme Sözleşmesi veya Plânının Hukukî Niteliği  358
2. Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ  359
D. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLÂNININ İÇERİĞİ  359
1. Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları,
Merkezleri ve Türleri  360
2. Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin
Belirlenmesi: «Envanter»  361
3. Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin
Açıklamalar  362
4. Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği
Haklar  362
5. Ortaklık Paylarının Değişim Şekilleri  362
6. Bilânço Kârına Hak Kazanma Zamanı  363
7. Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren
Devralan Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu  363
8. Yönetimde Görevli Kişilere Tanınan Özel Menfaatler  364
9. Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi  365
VII. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ
HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK  366
VIII. BÖLÜNME RAPORU  366
A. GENEL OLARAK  366
B. RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ  367
IX. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE
BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ  368
A. GENEL OLARAK  368
B. İNCELEME HAKKI  368
C. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER  369
X. BÖLÜNME KARARI  370
XI. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI  372
A. ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI  373
B. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI  373
1. Pay Değişim Oranının Tespiti  375
a. Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede  377
b. Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede  377
i. Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay
veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden
Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması  377
ii. Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç
Yasağı  378
2. Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi  379
3. Özel Haller  379
C. ALACAKLILARIN KORUNMASI  380
D. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI  382
XII. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI  385
A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLÂNI  385
B. TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM  385
C. BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER  386
XIII. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE
BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN
ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI  387
A. ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURUL’UN YETKİLERİ  387
B. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA
OLUMSUZ OY VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN
AYRILMA HAKKI  388
C. PAY ALIM TEKLİFİ  391
§ 11. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME
I. GENEL OLARAK  393
II. BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN
KARŞILAŞTIRILMASI  395
III. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI  396
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ  396
A. YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME  397
B. MEVCUT TÜRÜ (HUKUKÎ KABUK) DEĞİŞTİRMEK
SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME  397
V. GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER  399
VI. GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER  400
VII. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN
ÖZEL DÜZENLEME  400
VIII. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER  401
A. YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN
HÜKÜMLERE UYULMASI  402
B. ARA BİLÂNÇO HAZIRLANMASI  403
C. TÜR DEĞİŞTİRME PLÂNI  403
D. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU  403
E. İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ  404
F. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI  404
G. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKÎ GEÇERLİLİK
KAZANMASI  405
IX. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI  405
A. ORTAKLARIN KORUNMASI  405
B. ALACAKLILARIN KORUNMASI  405
C. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI  406
D. TESCİL VE İLÂN  407
X. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI  407
XI. ORTAK HÜKÜMLER  408
A. ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ  408
B. YENİDEN YAPILANDIRMA İŞLEMLERİNİN İPTALİ  410
C. SORUMLULUK  411
XII. ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANMASINDA SİCİLLER
ARASI İŞ BİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER  412
A. TEBLİĞİN AMACI  412
B. MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN
KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ  412
C. BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ  413
D. BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER  414
XIII. VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER  415
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
§ 12. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
I. YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER  419
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK
ÖNEMİ  419
III. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  420
A. TİCARİ İŞLETME  421
B. TİCARET UNVANI  421
C. KİŞİ UNSURU  422
D. SORUMLULUK  423
1. Sınırsız  423
2. İkinci Derecede  424
3. Müteselsil  424
E. TÜZEL KİŞİLİK  425
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU  425
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ  425
1. Şekli  425
2. Zorunlu Kayıtlar  426
B. TESCİL VE İLÂN  426
V. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER  428
VI. ŞİRKETİN EHLİYETİ  429
VII. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ  430
§ 13. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER
I. ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI  431
A. SERMAYE KOYMA BORCU  431
1. Sermayenin Konusu ve Taahhüdü  431
2. Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve
Diğer Fikrî Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillerine Şerh
Edilmesi  432
3. Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları  433
a. Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu  433
b. Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması  433
c. Şirketin Feshinin Talep Edilmesi  434
B. KÂR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  434
1. Sözleşme ile Düzenleme  435
2. Paylaştırıcı Tarafından Tespit  436
3. Kanun Gereğince Paylaşma  436
4. Kâr Payını ve Alacağını İsteme Hakkı  436
C. TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI  437
II. ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI  438
A. YÖNETİM HAKKI  438
1. Kavram  438
2. Yönetim Hakkının Kapsamı  438
3. Yönetim İşlemlerinin Türleri  439
a. Olağan İşlemler  439
b. Olağanüstü İşlemler  439
c. Temel İşlemler  440
4. Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket  440
5. Yönetici Sıfatının Kazanılması  440
a. Kanunen Kazanma  440
b. Şirket Sözleşmesi ile Kazanma  441
c. Ortaklar Kararıyla Kazanma  441
6. Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması  442
a. Kişi Yönünden Sınırlandırma  442
b. Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma  442
7. Yönetim Hakkının Kaybedilmesi  443
8. Geçici Yönetim  443
B. İTİRAZ HAKKI  443
C. DENETİM HAKKI  444
D. OY VE KARAR  445
E. REKABET YASAĞI  446
1. Kavram ve Sınırı  446
2. Rekabet Yasağına Giren İşler  447
3. Rekabet Yasağının Yaptırımı  448
4. Zamanaşımı  448
§ 14. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ  449
A. GENEL OLARAK TEMSİL  449
B. TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER  449
C. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI  450
1. Genel Olarak  450
2. Geçerli Sınırlamalar  451
D. TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI  452
E. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ  452
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK  453
A. ŞİRKETİN SORUMLULUĞU  453
B. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ  453
1. Sınırsız Sorumluluk  453
2. Müteselsil Sorumluluk  454
3. İkinci Derecede Sorumluluk  454
4. İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları  455
a. Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması  455
b. Şirketin Sona Ermesi  456
5. Ortaklara Müracaatın Şekli  458
a. Şirketin İflas Yolu ile Takibi  458
i. Adî İflâs Yolu  458
ii. Olağanüstü İflâs Yolları  458
b. Takas  460
§ 15. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
I. ORTAKLIĞA GİRME  463
II. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA  464
A. ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER  464
1. Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse  464
2. Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse  464
B. ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  465
1. Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa  465
2. Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm
Yoksa  468
C. ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER  470
1. Ortaklardan Birinin İflası  470
2. Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi  470
a. Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi  470
b. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi  471
c. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin
Uzatılmasına İtiraz Etmesi  471
D. HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA  471
E. İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME  472
III. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKÎ
SONUÇLARI  473
A. ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI  473
1. Tescil ve İlân  473
2. Tasfiye Payının İadesi  475
3. Ayrılan Ortağın Sorumluluğu  475
B. ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU  476
§ 16. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ  477
A. HAK EHLİYETİNE ETKİSİ  477
B. ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK  477
II. TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ  478
III. SONA ERME HALLERİ  478
A. FESİH SEBEPLERİ  478
1. Ortaklar Kararı ile Fesih  478
2. Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi  479
3. Mahkeme Kararıyla Fesih  479
a. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi  479
b. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi  480
c. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler  480
d. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi  481
B. SONA ERME  481
1. Şirketin İflâsı  481
2. Şirket Sermayesinin 2/3'ünün Kaybedilmesi  482
3. Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi  482
4. Ortaklardan Birinin İflası  482
5. Şirketin Süresinin Dolması  482
6. Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkânsız
Olması  483
7. Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması  483
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI  484
A. TESCİL VE İLÂN  484
B. ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA
ERER  485
C. SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ  485
D. ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI  485
V. ŞİRKETİN TASFİYESİ  485
VI. TASFİYE MEMURLARI  486
A. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI  486
1. Şirket Sözleşmesi ile Seçim  486
2. Ortaklar Kararı ile Seçim  486
3. Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması  486
4. Mahkeme Kararıyla Atama  486
B. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ  487
C. TASFİYE MEMURLARININ TESCİL VE İLÂNI  487
D. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI  487
E. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ  489
§ 17. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
I. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ  491
II. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  492
A. TİCARİ İŞLETME  492
B. TİCARET UNVANI  492
C. ORTAKLARIN TÜRLERİ  493
1. Komandite Ortaklar  493
2. Komanditer Ortaklar  493
D. SERMAYE  494
E. TÜZEL KİŞİLİK  494
III. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU  495
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ  495
1. Kişi Unsuru  495
2. Şirket Türü  496
3. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi  496
4. Şirketin Konusu  496
5. Sermaye  497
6. Temsil  497
B. İMZALARIN ONAYLANMASI  498
C. TESCİL VE İLÂN  498
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER  498
A. İÇ İLİŞKİ  498
1. Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları  498
a. Yönetim Hakkı  499
b. Denetim Hakkı  500
i. Olağan Denetim Hakkı  501
ii. Olağanüstü Denetim Hakkı  501
c. Denetim Hakkının Sınırlandırılması  501
d. Rekabet Yasağı  501
2. Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları  502
a. Sermaye Koyma Borcu  502
b. Kâr ve Zarara Katılma  502
c. Tasfiye ve Ayrılma Payı  503
B. DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL)  503
C. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU  503
1. Komandite Ortağın Sorumluluğu  503
2. Komanditer Ortağın Sorumluluğu  504
a. Genel Olarak  504
b. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller  505
i. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi  505
ii. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme  505
iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce
İşlemler Yapması  506
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  506
A. KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI  506
B. KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI  506
C. TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ  507
D. KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI E
ÇIKARILMASI  508
VI. SONA ERME VE TASFİYE  509
A. GENEL OLARAK  509
B. KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ  509
C. TASFİYE  510
D. TÜR DEĞİŞTİRME  510
§ 18. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE HUKUKİ YAPISI  511
II. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR  513
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI  513
B. TESCİL VE İLÂN  514
III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ  514
A. YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI  514
B. YÖNETİCİLERİN AZLİ  515
C. GENEL KURUL  515
IV. REKABET YASAĞI  516
V. DENETÇİLER  516
VI. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  517
VII. SONA ERME VE TASFİYE  517
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERN–HOLDİNG)
§ 19. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ
YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI
I. GENEL OLARAK  521
II. İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU  522
III. KONZERN  523
A. KAVRAM VE SORUNLAR  523
B. YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN  526
IV. HOLDİNG  527
A. TANIM  527
B. HOLDİNGLERİN TÜRLERİ  529
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  530
A. KAVRAM  530
B. HOLDİNG İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR  530
C. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN OLUŞABİLMESİ İÇİN ANA
ŞİRKETE BAĞLI KAÇ BAĞLI ŞİRKET OLMASI GEREKİR?  531
1. Kanundaki Durum  531
2. Yargıtay Görüşü  532
3. Kararın Değerlendirilmesi  533
D. HOLDİNGLERİN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA
DÖNÜŞMESİ ZORUNLU MUDUR?  534
§ 20. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN NİTELİKLERİ
VE BELİRLEYİCİ UNSURLARI
I. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN HUKUKİ ŞEKLİ  535
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI  537
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ
UNSURLAR  539
A. KONTROL  540
B. TİCARET ŞİRKETİ  541
C. İSTİSNAİ HALLER  542
IV. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ  543
A. FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU  543
1. Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal  543
2. Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal  544
3. Dolaylı Hâkimiyet  545
B. SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU  545
V. KARŞILIKLI İŞTİRAK ŞEKİLLERİ  549
A. BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER  549
B. NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER  551
C. KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR  552
1. Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket  553
2. İştirak Durumunun Tespiti  554
3. İştirak Oranlarının Hesaplanması  555
4. Oy Haklarının Hesaplanması  558
D. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  559
VI. BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HÂKİM ŞİRKETİN RAPORLARI
VE PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME  563
A. BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ  563
B. HÂKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI  564
C. BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI  565
D. PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ  565
VII. BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ  566
VIII. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER
HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI  568
§ 21. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK
I. ANA ŞİRKETİN HÂKİMİYETİ HUKUKA AYKIRI
KULLANILMASI  569
A. HUKUKA AYKIRILIK HALLERİ  569
B. HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMA
OLANAĞI  570
II. BAĞIMLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİ VE
ALACAKLILARININ HÂKİM ŞİRKETTEN ZARARIN BAĞLI
ŞİRKETE ÖDENMESİNİ TALEP HAKLARI  572
III. BAĞLI ŞİRKETİN KARARINA MUHALİF OLAN
PAYSAHİPLERİNİN DENKLEŞTİRME VEYA UYGUN BİR
TAZMİNAT TALEP ETME HAKLARI  573
IV. ANA ŞİRKETİN BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN SORUMLULUKLARININ ÜSTLENMESİ  578
A. TAM HÂKİMİYET HALİNDE  579
1. Talimat Verme Hakkı  579
2. Talimat Verilemeyen Özel Hal  582
B. BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE
PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU  583
C. ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI  583
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER  584
A. ÖZEL DENETİM  584
B. HÂKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI  585
C. GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK  590
1. Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu  590
2. Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk  592
BEŞİNCİ BÖLÜM
SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI
§ 22. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI
I. GİRİŞ  603
II. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE
PİYASALARINA ETKİSİ  605
III. YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE GETİRİLEN
YENİLİKLER  606
IV. SERMAYE PİYASASI KANUNUNDA YAPILAN SON
DEĞİŞİKLİKLER  607
V. SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK
ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ  612
A. HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER  612
B. PAYLARI (SENETLERİ) HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN
ANONİM ŞİRKETLER  612
1. Payların Borsada İşlem Görüp Görmemesine Durum  614
2. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma  614
3. Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin
Tespiti  615
VI. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ  616
VII. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA
İLİŞKİN KAVRAMLAR VE KURUMLAR  617
A. BORSA  617
B. İHRAÇ  617
C. İHRAÇÇI  617
Ç. HALKA ARZ  618
D. İZAHNAME  618
E. KAYITLI SERMAYE  618
F. MERKEZÎ KARŞI TARAF  619
G. MERKEZİ KAYIT KURULUŞU  619
H. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI  619
I. YATIRIM KUURLUŞU  619
İ. YATIRIMCI TAZMİN MERKEZİ  619
J. KİTLE FONLAMASI  620
K. KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU  620
L. GELİŞEN İŞLETMELER PAZARI  620
M. NİTELİKLİ YATIRIMCI İŞLEM PAZARI  620
N. PİYASA ÖNCESİ İŞLEM PLATFORMU  620
O YILDIZ PAZAR  620
VIII. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZINA
İLİŞKİN İŞLEMLERİ  620
A. İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ  620
B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI  623
C. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ
EDİLMEKSİZİN SATIŞI  626
Ç. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ
KAYDİLEŞTİRİLMESİ  627
D. RAF KAYIT SİSTEMİ  628
E. ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI  628
F. TAHSİSLİ SATIŞ  629
G. GİP’TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN
TAHSİSLİ SATIŞI  629
H. EK SATIŞ  630
I. TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ  631
İ. NİTELİKLİ YATIRIMCI  632
J. PAY SENETLERİNİN TESLİM ZAMANI  632
K. YENİ PAY ALMA HAKLARININ KULLANDIRILMASI  632
L. HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN
MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA BİLDİRİMİ  633
M. PİYASA YAPICI  633
§ 23. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE
ÖZEL KANUNLARA TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER
I. MEVDUAT BANKALARI  635
II. KATILIM BANKALARI  636
III. FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ  636
IV. YATIRIM KURULUŞLARI  637
A. GENEL OLARAK  637
B. ARACI KURULUŞLARIN KURULUŞ ŞARTLARI  638
V. KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI  639
A. YATIRIM ORTAKLIKLARI  640
B. DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI
(DSYO)  641
C. PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ  647
D. TÜRKİYE VARLIK YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ  648
1. Fonun Temel Nitelikleri  648
2. Hedefler  649
3. Varlık Fonuna Devredilen Şirket ve Varlıklar  650
VI. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI  650
A. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI  650
B. İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI  651
C. KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ  653
VII. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI  654
VIII. GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI  658
IX. GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI  660
X. BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE
DEĞERLEME KURULUŞLARI  660
ALTINCI BÖLÜM
TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
§ 24. KURULUŞ SÜRECİ VE ÖN ŞİRKET
I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN
SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR  665
II. ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ  667
III. ÖN ŞİRKET KAVRAMI VE YASAL DAYANAĞI  671
IV. ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET  674
A. HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ  674
B. ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN
AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER  676
C. ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI  678
D. ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN
23.10.2006 TARİHLİ KARARI  679
1. Olayın Özeti  679
2. Karar ve Gerekçe  680
E. ÖN ŞİRKETİN EHLİYETİ  684
1. Hak Ehliyeti  684
2. Temsil Yetkisi ve Kapsamı  685
3. Fesih ve Tasfiye  687
V. İSVİÇRE HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET  687
VI. TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET  689
A. 6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN  689
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN  690
VII. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER  691
VIII. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ  692
IX. ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR  695
§ 25. ANONİM ŞİRKETİN TÜRK HUKUKUNDAKİ GELİŞİMİ VE İKTİSADÎ FONKSİYONU
I. ANONİM ŞİRKETİN KISA TARİHÇESİ  699
II. TÜRK HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN EVRİMİ  699
III. ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADÎ FONKSİYONU  702
IV. ANONİM ŞİRKETİN OLUMLU VE OLUMSUZ YÖNLERİ  703
§ 26. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
I. TANIM  707
II. UNSURLAR  708
A. UNVAN  708
B. SERMAYE VE PAYLAR  710
1. Sermaye Sistemleri  710
a. Esas Sermaye  710
b. Kayıtlı Sermaye  713
2. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması  715
C. ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI  717
D. PAYSAHİPLERİNİN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE
PAYLARI İLE SINIRLI SORUMLU OLMASI (TEK BORÇ
İLKESİ)  718
E. AMAÇ VE KONU  719
F. TÜZEL KİŞİLİK  721
§ 27. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ BAKIMLARDAN TASNİFİ
I. ORTAK SAYISI AÇISINDAN  723
A. TİPİK ANONİM ŞİRKETLER  723
B. ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER  725
1. Tek Kişi Anonim Şirketi  725
a. Ortaya Çıkışı  725
b. Kötüye Kullanılma Durumu  727
c. Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin
Düzenlemeler  728
i. Alman Hukukunda  728
ii. İsviçre Hukukunda  730
2. Ortaksız–Anonim Şirket  730
II. SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN  733
A. ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER  733
B. KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER  733
C. DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER  733
III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN  734
A. KAPALI (HALKA AÇIK OLMAYAN) ANONİM ŞİRKET  734
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET  734
1. Kavram ve Nitelikler  734
2. Halka Açıklık Statüsünün Kazanılma Şekilleri  736
a. Halka Açılma Yoluyla  736
b. Halka Açık Sayılma  737
3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği  738
4. Ortak Sayısı Bakımından Halka Açık Sayılan Anonim
Şirketler  738
IV. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER  739
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE  739
1. Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler  739
2. Büyük Ölçekli Anonim Şirketler  740
B. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM
ŞİRKET GRUPLARI  741
V. MESLEK ŞİRKETİ OLARAK SERMAYE ŞİRKETLERİ  742
A. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE AVUKATLIK
SERMAYE ŞİRKETLERİ  742
B. TÜRK HUKUKUNDA AVUKATLIK ŞİRKETLERİ  742
VI. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET
TİPİ “AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ” (“SOCİÉTÉ
EUROPAEA= SE”)  743
A. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI  743
B. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ  744
C. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ  745
D. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK
ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE  746
1. Genel Olarak İçeriği  746
2. Özet Gerekçe  747
3. Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve
Nitelikleri  747
4. Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri  748
a. Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle
Avrupa Anonim Şirketinin Kurulması  748
b. Holding–Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş  749
c. Yavru–Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş  750
d. Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek
Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi  751
e. Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete
Nakledilmesi  752
5. Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi  752
6. Avrupa Anonim Şirketinin Unvanı  752
7. İlân Yükümlülüğü  753
8. Tescil ve Terkin  753
9. Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri  753
10. Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu  754
11. Genel Kurul  754
E. ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE
YÖNETİME KATILMA DURUMU  756
F. YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME
KATILMALARI  758
1. Genel Olarak  758
2. Müzakere Usul ve Prosedürü  758
3. Taraflar Arasındaki Anlaşma  759
4. Süre ve Uygulanacak Hükümler  759
G. UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ
DÜZENLEMELER  759
1. Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü  761
2. Yönergenin Eki  762
H. AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU
SEKTÖRLER  763
§ 28. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ
I. TEK BORÇ İLKESİ  765
II. ÇOĞUNLUK İLKESİ  766
III. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE
YARARLANMA İLKESİ  768
IV. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ  769
V. DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ  769
VI. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ  771
A. GENEL OLARAK  771
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU
AYDINLATMA  771
VII. DIŞARIDAN DENETLENME İLKESİ  773
VIII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ  774
IX. EŞİT İŞLEM İLKESİ  775
X. EMREDİCİ HÜKÜMLER  778
A. EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI  778
B. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMREDİCİ HÜKÜMLERİ
DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE
KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI  779
C. TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE 340.
MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ  784
D. EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI  787
E. ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE
KAPSAMI  790
F. EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI  791
1. Genel Olarak  791
2. Türk–İsviçre Hukukunda Durum  792
3. Alman Hukukunda Durum  796
§ 29. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİLERİ
I. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI  799
II. BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN
YAPTIRIMI  800
CİLT II
YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
§ 30. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
I. KURULUŞ TÜRLERİ  805
A. ANİ KURULUŞ  805
B. PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ  806
1. Hükmün Konuluş Amacı  807
2. Halka Arz Edilecek payların Oranı  807
3. Halka Arz  808
a. Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular
Tarafından Taahhüt Edilmesi  808
b. Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım
Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi  809
4. Halka Arzın Süresi  809
5. Sorumluluk  809
II. KURUCULAR  810
A. KURUCULARIN TANIMI  810
B. KURUCU SAYISI  811
C. KURUCULARIN NİTELİĞİ  812
D. GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP)  814
1. Kavram  814
2. Girişimci Kurucunun Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı
Rol  815
III. KURULUŞ BELGELERİ  816
IV. KURULUŞ İŞLEMLERİ  817
A. ESAS SÖZLEŞME  818
1. Şekli ve Niteliği  818
2. Asgari İçeriği  821
3. Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar  830
B. PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ  830
C. BAKANLIK İZNİ  831
1. İznin Gerekli Olduğu Şirketler  831
2. İznin Gerekli Olmadığı Anonim Şirketler  832
3. Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi  832
D. TESCİL VE İLÂN  834
1. Tescilin Süresi  834
2. Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği  835
3. Sicil Müdürünün Görevi  836
4. Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz  836
E. İSVÇRE HUKUKUNDA ESAS SERMAYEDEKİ PARA CİNSİ
VE PAYA İLİŞKİN YAPILAN YENİ DÜZENLEMELER  837
F. AYIN SERMAYE KONULMASINDA YAPILAN
DEĞİŞİKLİKLER  841
V. TESCİLİN ETKİLERİ  843
VI. KURULUŞTA PAYLARIN HALKA ARZ TAAHHÜDÜ İLE
HALKA AÇILMA  844
A. HÜKMÜN KONULUŞ AMACI  844
B. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN ORANI  844
C. HALKA ARZ  845
D. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN TAMAMININ TÜM
KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ  847
E. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN BİR BÖLÜMÜNÜN
BİR KISIM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT
EDİLMESİ  848
VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLERİN HUKUKÎ SONUÇLARI  849
A. SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURUCU İLKESİ  850
B. ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ  851
1. Dava Şartları  851
2. Süre  852
3. Dava Açmaya Yetkili Olanlar  852
4. Mahkemenin Yetkisi  852
5. Mahkeme Kararının Etkisi  853
VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN
İŞLEMLERİ DEVRALMASI  854
A. SÜRE  854
B. YETKİLİ ORGAN  855
IX. ŞİRKETİN KURULMAMA DURUMU VE SONUÇLARI  855
A. ÖN KURULUŞ AŞAMASINDA  855
B. ÖN ANONİM ŞİRKET AŞAMASINDA  855
C. SORUMLULUK  856
X. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ ORTAK
HÜKÜMLER  857
A. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER  857
B. TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU  858
C. İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER  859
XI. KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA
DEVRALMA)  860
A. DÜZENLEMENİN AMACI  860
B. UYGULANMA ŞARTLARI  861
C. GEÇERLİLİK ŞARTLARI  862
D. YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU  863
E. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE  864
XII. ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK  864
A. SORUMLU OLANLAR  864
B. SORUMLULUK SEBEPLERİ  865
C. MÜEYYİDE VE DAVACILAR  865
D. ZAMANAŞIMI SÜRESİ  865
SEKİZİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
§ 31. ANONİM ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ, ORGANLARI VE ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER
I. ORGANLAR  869
II. ANONİM ŞİRKET İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ
HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ  870
III. ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER VE ORGANİZASYON  871
A. İŞLETME ORGANİZASYONU VE YÖNETİM KURULU  872
B. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNDE MENFAAT
GRUPLARI ARASINDAKİ GÜÇLER İLİŞKİSİ  874
C. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN NİTELİĞİ VE
ANONİM ŞİRKETLERE UYGULANABİLME VE UYUM
SORUNU  878
1. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Niteliği  878
2. Şirketlerin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyumu ve Kurul’un
Yetkisi  881
IV. ORGANLAR, YARDIMCI KİŞİLER VE TEMSİLCİLER  885
A. SINIRLANDIRMA  885
B. ORGAN KONUMUNUN BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER  887
C. ORGAN KONUMUNUN KAZANILMASI  888
V. ORGANIN TÜRLERİ  888
A. İŞLEV BAKIMINDAN ORGAN  888
B. TEMSİL HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN  889
C. SORUMLULUK HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN  890
D. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN ORGAN GÖRÜŞÜ  890
1. Kavram Açısından Organ Görüşü  890
2. Sorumluluk Açısından Organ  891
3. Temsil Açısından Fiili Organ  892
§ 32. GENEL KURUL, İŞLEYİŞİ VE YETKİLERİNE İLİŞKİN
TEMEL İLKELER
I. TANIM  899
II. NİTELİK  902
III. GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ  904
IV. GENEL KURULUN YETKİLERİ  905
A. DEVREDİLEMEYEN YETKİLER  906
1. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi  907
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi  907
3. Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması  908
4. Yılsonu Finansal Tabloların Onayı ve Kâr Payı ve Yedek
Akçeler Hakkında Kararların Alınması  909
5. Şirketin Feshi  909
6. Diğer Konular  909
B. GENEL KURULUN DEVREDEBİLECEĞİ YETKİLER  910
C. GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRI  911
1. Üçüncü Kişilerin Hakları  911
2. Diğer Organların Münhasır Yetkileri  911
3. Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar  911
4. İmtiyazlı Paylar  912
V. GENEL KURULUN İŞLEVİ VE PAYSAHİPLERİ
DEMOKRASİSİ  912
A. PAYSAHİPLERİ DEMOKRASİSİ  912
B. GENEL KURULUN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ  916
VI. GENEL KURULUN TÜRLERİ  919
A. OLAĞAN GENEL KURUL  919
B. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL  921
C. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARI  921
VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI VE
ÇAĞRIYA İLİŞKİN USULLER  922
A. ÇAĞRILI GENEL KURUL  922
B. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL  923
§ 33. GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İLKELER
I. İNTERNETİN ŞİRKET GENEL KURULLARINA ETKİSİ  927
A. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL İHTİYACININ
DOĞUŞ SEBEPLERİ VE TEKNOLOJİK YETERLİLİK  927
B. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL YAPILMASININ
KISA TARİHÇESİ  929
C. GENEL KURULLARA KATILIMIN ARTIRILMASINA
İLİŞKİN ÖNERİLER  932
D. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  934
1. İsviçre ve Alman Kanunlarındaki Düzenlemeler  934
2. Türk Ticaret Kanunu ve İkincil Mevzuattaki Düzenlemeler  936
3. Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kurulu ve Buna
İlişkin Yapılması Gereken İşlemler  940
a. Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılmaya İlişkin
Kavramlar, Kurumlar ve Bunların Açıklanması  940
b. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Mevzuata
Uygunluğunun Tespiti ve Ticaret Siciline Tescil ve İlanı  941
c. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya ve Oy
Vermeye İlişkin Esas Sözleşme Hükmü Örneği ve
Uygulama  942
d. Şirketlerin, Paysahiplerinin Genel Kurula İlişkin Bilgi ve
Belgelere Erişimini Sağlaması  943
e. Paysahiplerinin Genel Kurula Elektronik Ortamda
Katılmaya İlişkin Bildirim İşlemleri  943
f. Katılma ve Geri Almaya İlişkin Bildirim Süreleri  944
g. Elektronik Genel Kurul Sistemine Giriş Süresi  944
h. Toplantıya Katılma ve Katılım Şeklinin Bildirimi  944
ı. Toplantının Elektronik Ortamda Açılması ve Bakanlık
Temsilcisi Tarafından Tespiti  945
i. Elektronik Ortamda Görüş İletme  945
j. Oy Verme ve Süresi  945
k. Elektronik Ortamda Genel Kurul Tutanağı Tutulması ve
Bakanlık Temsilcisine Teslimi  946
l. Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı  946
m. Anonim Şirket Genel Kurulu Dışında Diğer Ticaret
Şirketlerinde Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar  946
n. Genel Kurulun Tamamen Sanal Ortamda Yapılmasıının
Olanaklı Olup Olmadığı Sorunu  948
E. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARIN VE
MEKTUPLA OY VERİLMESİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ  949
II. GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN KURALLAR  951
A. DELEGE VEYA MURAHHASLAR GENEL KURULU OLMAZ  951
B. MEKTUP İLE OY KULLANILAMAZ  952
C. ELDEN DOLAŞTIRMA USULÜYLE OY KULLANILARAK
GENEL KURUL KARARI ALINAMAZ  953
III. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL  954
A. ÇAĞRININ ŞEKLİ  954
B. GENEL KURULDA PAYLARIN TÜMÜNÜN TEMSİL
EDİLMESİ  956
C. TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETTE İBRA SORUNU  957
IV. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI  958
A. ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR  958
1. Yönetim Kurulu  958
2. Tasfiye Memurları  958
3. Azınlık  958
a. Azınlık Konumu ve Çağrının Şekli  958
b. Davanın Mahkemece Karara Bağlanması  959
c. Konuya ilişkin 11.HD’nin 23.2.2023,
E.2022/7059,K.2023/1106 Sayılı Kararı Kararı  961
4. Bir (Paya sahip olan) Paysahibi  962
5. Kayyım  963
6. Genel Kurul  963
B. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR  966
1. Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler  966
a. Çağrının Şekli ve Usulü  966
b. İlânın İçeriği  967
c. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler  968
2. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı  969
a. Çağrısız Genel Kurula Hiçbir Paysahibi İtiraz Etmemiş
Olmalı  969
b. Toplantıyı Terk Halinde Durum  970
c. Gündeme Madde Eklenmesi  971
d. Karar Nisapları  972
e. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  972
f. İsviçre Hukukunda Durum  976
V. TOPLANTI YERİ, ZAMANI VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ
İSTENMESİ  976
A. MERKEZ KAVRAMI  976
B. TOPLANTININ ŞİRKETİN MERKEZİNDE YAPILMASI  977
C. MERKEZDEN BAŞKA BİR YERDE VEYA YURT DIŞINDA
TOPLANTI  978
1. Yargıtay’ın Görüşü  978
2. Kararın Değerlendirilmesi  979
D. TOPLANTI ZAMANI  979
E. BAKANLIK TEMSİLCİSİ  980
1. Nitelikleri  980
2. Bakanlık Temsilcisi Talebine İlişkin Başvuru ve
Görevlendirme  981
VI. GENEL KURULUN TOPLANMASI  983
A. TOPLANTIYA GİRİŞ VE GÜVENLİK ÖNLEMLERİ  983
B. GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR  985
1. Paysahipleri  985
2. Temsilciler  986
3. İntifa Hakkı Sahipleri  988
4. Yönetim Kurulu Üyeleri  989
5. Denetçiler  990
6. Bakanlık Temsilcisi  992
7. Danışmanlar ve Davetliler  992
C. TOPLANTIYA KATILMANIN ŞARTLARI  994
1. Nama Yazılı Paylarda  994
2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde  995
a. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde  995
b. Halka Açık Anonim Şirketlerde  998
c. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin veya İlmühaberlerin
Ariyet, Rehin veya Haciz Sebebiyle Üçüncü Kişilerin
Elinde Bulunması Halinde  999
3. Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde  999
VII. GENEL KURULUN ÇALIŞMASI  1000
A. YETKİLİ KİŞİLERİN OY KULLANMASINA İLİŞKİN
ÖNLEMLER  1000
B. TOPLANTININ YÜRÜTÜLMESİ  1001
1. Toplantı Başkanının Seçimi  1001
a. Başkanın Niteliği  1002
b. Başkanın Görevleri  1003
c. Paysahibinin veya Temsilcisinin Toplantıdan Çıkarılması
Sorunu  1003
d. Başkanın Üstün Oyu Sorunu ve Çözüm Önerisi  1005
2. Toplantı Başkanlığına İmza Yetkisi Verilmesi  1006
C. GÜNDEMİN BELİRLENMESİ VE İÇERİĞİ  1006
D. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ  1008
E. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARLARI  1010
1. BGE 103 II 193 Sayılı Kararı  1010
2. BGE 114 II 193 Sayılı Kararın Özeti  1011
F. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ  1012
G. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI  1012
H. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI  1013
1. Finansal Tabloların Müzakeresinin ve Buna Bağlı Konuların
Bir Ay Sonraya Bırakılması  1013
2. Finansal Tablolarla İlgili Olmayan Konularda Kararlar
Alınabilir  1013
I. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI  1015
1. İbra Kararının Tek Başına Uygulanabilirliği Sorunu  1018
2. Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi  1019
3. Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi
Halinde, Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi  1020
4. Sermayenin Yetersiz Kalması Halinde Genel Kurulun
Toplanması ve Gerekli Önlemlerin Alınması  1021
İ. GÜNDEME AYKIRI ALINMIŞ GENEL KURUL
KARARLARININ HUKUKÎ DURUMU  1021
VIII. KULLANILMASI GENEL KURUL TOPLANTISINA BAĞLI
PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI  1022
A. MÜZAKERELERE KATILMA VE GÖRÜŞ BİLDİRME
HAKKI  1022
B. KONUŞMA VE AÇIKLAMA YAPMA HAKKI  1022
C. OY HAKKININ KULLANILMASI  1023
D. OYDAN YOKSUNLUK  1024
E. OYLAMA TÜRLERİ  1027
1. Açık Oylama  1027
2. Gizli Oylama  1028
F. OY HAKKININ KULLANILMASI  1028
1. Paysahibinin Kendisinin Kullanması  1028
2. Temsilci Aracılığıyla Kullanılması  1030
a. Bireysel Temsil  1031
i. Bireysel (olağan) Temsilci  1031
ii. Tevdi Eden Temsilcisi  1039
b. Diğer Temsil Halleri  1043
i. Ehliyetsizlerde  1043
ii. Tüzel Kişilerde  1043
iii. Evlilikte  1044
iv. Bir Payda Birden Çok Kişinin Ortak Mülkiyete Sahip
Olması  1045
IX. KARAR ALINMASI  1046
A. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARINA İLİŞKİN İLKELER  1046
B. YETERSAYI (NİSAP) TÜRLERİ  1047
1. Nispi veya Basit Çoğunluk  1047
2. Salt Çoğunluk  1048
a. Bütün Oyların Mutlak Çoğunluğu  1048
b. Temsil Edilen Oyların Mutlak Çoğunluğu  1049
c. Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu  1050
d. Geçerli Olarak Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu  1051
e. “Evet” veya “Hayır” Oylarının Mutlak Çoğunluğu  1051
3. Nitelikli Çoğunluk  1051
C. TOPLANTI NİSAPLARI VE KARAR NİSAPLARI  1052
1. Basit (Adî) Toplantı Nisabı  1052
2. Nitelikli Toplantı Nisapları  1054
a. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki
Toplantı ve Karar Nisapları  1054
b. Özel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki
Toplantı ve Karar Nisapları  1056
c. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap  1058
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu  1058
D. USULE İLİŞKİN İŞLEMLER  1060
1. Toplantı Tutanağı  1060
2. Tutanağın İçeriği  1061
3. Tutanağın İmzalanması  1063
4. Tutanağa Eklenecek Belgeler  1063
5. Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı  1065
X. NİSAPLARA AYKIRI GENEL KURUL KARARLARININ
HUKUKÎ DURUMU  1065
A. KANUNDA ÖNGÖRÜLEN NİSABA AYKIRILIK HALİNDE  1065
B. ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLEN NİSAPLARA
AYKIRILIK HALİNDE  1066
C. TOPLANTI NİSABININ BOZULMASI HALİNDE DURUM  1070
§ 34. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI VE HUKUKİ SONUÇLARI
I. GENEL OLARAK  1071
II. YOKLUK  1072
A. YOKLUK KAVRAMI, UNSURLARI VE SONUCU  1072
B. YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ  1075
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA BATIL VE YOK HÜKMÜNDEKİ
GENEL KURUL KARARLARI  1081
1. Genel Olarak Öğretide Yargı Kararlarındaki Durum  1081
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü.  1083
D. ALMAN HUKUKUNDA  1086
III. BUTLAN  1087
A. BUTLAN KAVRAMI VE HALLERİ  1087
B. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ BUTLAN HALLERİ  1092
1. Vazgeçilemez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının
İhlâline Dayanan Butlan Halleri  1097
a. Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması  1097
b. Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının
Sınırlandırılması veya Kaldırılması  1098
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması  1099
d. Genel Kurul Tutanağının Usulüne Uygun Tutulmamış
Olması  1101
e. Bedelsiz Pay Alma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması  1102
2. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar  1103
a. Kavram  1103
b. Kapsam  1106
3. Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık  1107
4. Şekli Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük  1108
C. HÜKÜMSÜZLÜĞÜN İLERİ SÜRÜLMESİ  1109
D. BATIL GENEL KURUL KARARLARININ ISLAHI SORUNU  1110
E. BATIL GENEL KURULKARARLARINA İLİŞKİN
YARGITAY KARARLARI  1111
IV. İPTALİ KABİL GENEL KURUL KARARLARI  1135
A. GENEL OLARAK  1135
B. İPTAL DAVASINDA DAVACI PAYSAHİBİNİN PAY
SAYISININ ÖNEMLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU  1138
1. Türk Hukukunda  1138
2. İsviçre Hukukunda  1138
C. GENEL İPTAL SEBEPLERİ  1140
1. Kanuna Aykırı Kararlar  1141
2. Esas Sözleşmeye Aykırı Kararlar  1144
3. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Genel Kurul Kararları  1149
D. ÖZEL İPTAL SEBEPĞLERİ  1152
1. Genel Kurulda Murahhas Üyelerle En Az Bir Yönetim
Kurulu Üyesinin Bulunmaması  1152
2. Genel Kurulda Hiçbir Denetçinin Bulunmaması  1153
a. Türk hukukunda  1153
b. İsviçre Hukukunda  1153
c. Alman hukukunda  1154
E. İPTAL DAVASINA KONU OLAN DİĞER HALLER  1155
1. Genel Kurula Yetkili Olmayanların Katılması  1155
2. Davetin Usulsüz Yapılmış Olması  1155
3. Paysahiplerinin Toplantıya Alınmaması  1157
4. Gündemde Olmayan Konuların Görüşülüp Karar Alınması  1158
5. Sermaye Artırımında Bir Paysahibinin Haklı Bir Neden
Olmaksızın Yeni Pay Alma Hakkının Kullandırılmaması  1159
6. Esas Sözleşmede Öngörülenden Fazla YK Üyesi Seçilmesi  1162
7. Bilânço Görüşmelerinin Ertelenme İsteminin Reddedilmesi  1162
8. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Sorumluluk
Davası Açılmasına İlişkin Ret Kararı  1162
9. Genel Kurulun Paysahibinin Şirketin Defterleri İnceleme
İsteminin Hiçbir Neden Göstermeksizin Ret Kararı  1163
10. Oydan Yoksunluk Halinde Genel Kurulda Oy kullanılması  1163
F. İPTAL DAVASI AÇILMASININ DÜRÜSTLÜK
KURALLARIYLA BAĞDAŞMAYAN HALLER  1167
G. YARGITAY KARARLARINA GÖRE İPTAL DAVASININ
HAKKIN KÖTÜYE KULLANILDIĞI HALLER  1169
V. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR  1169
A. DAVACILAR  1169
1. Paysahipleri  1169
a. Toplantıya Katılan Pay Sahipleri Açısından Dava Şartları  1170
i. Karara Muhalif Kalınmış ve Bu Tutanağa
Yazdırılmış Olmalıdır  1170
ii. Muhalefetin Tutanağa Yazılmasından Başka, Ayrıca
Oylamada Muhalif Oy Kullanılmış Olmalıdır  1171
iii. Tutanaktaki Oylama Sonucundaki “Muhalif Oy
Sayısının” Usulüne Uygun Muhalefet Şerhi Olarak
Kabul Edilip Edilemeyeceği Sorunu  1173
iv. Özel Daire Kararı ve Karşı Oy Yazısının
Değerlendirilmesi  1175
v. Peşin Muhalefette Bulunmanın İptal Davası Şartı
Sayılmaması  1177
vi. Peşin Muhalefetten Sonra Söz Alınıp, Karara
Muhalif Olduğunun Tutanağa Yazdırılmasının,
Muhalif Olma Şartı Olarak Kabul Edilip
edilmeyeceği Sorunu  1179
vii. Batıl Genel Kurul Kararına Muhalefet Şerhi
Yazılması Gerekli Değildir  1180
b. Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri Açısından Dava
Şartları  1181
i. Davetin Usulsüz Olması  1181
ii. Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması  1184
iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması  1184
iv. Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli  1185
v. Azınlığı Zarara Sokacak Şekilde Kâr Payı
Dağıtılmaması  1188
c. İptal davasında Davacı Sıfatı Bakımından Özel Durumlar  1189
i. Dava Açılmasından Sonra Payın Devrinde Davanın
Düşmesi  1189
ii. Pay Sahibinin Iskatı Halinde  1191
iii. Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde
İptal Davasını Kimin Açacağı Sorunu  1192
d. Paylar Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir
Hakkın Bulunması Halinde İptal Davasının Kimin
Açacağı Sorunu  1193
e. Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde İptal
Davasını Kimin Açacağı Sorunu  1193
f. Pay Senedi Üzerinde İştirak Halinde Mülkiyet veya
Müşterek Mülkiyet Hakkı Bulunması Halinde Temsilci
Atanması  1196
2. Yönetim Kurulu  1197
3. Yönetim Kurulu Üyeleri  1197
a. Görevde Bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri  1197
b. Görevde Olmayan (Eski) Yönetim Kurulu Üyeleri  1198
i. Yargıtay’ın Görüşü  1199
ii. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Görüşü  1199
iii. Yargıtay’ın İçtihatlarının Değerlendirilmesi ve Yeni
Kararları  1200
4. Sermaye Piyasası Kurulu  1204
B. DAVALI  1205
C. DAVANIN İLÂN EDİLMESİ  1206
VI. KÖTÜ NİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE
SORUMLULUK  1207
VII. İPTALİ KABİL KARARLARIN HUKUKÎ DURUMU VE
ETKİSİ  1207
VIII. İPTAL DAVASININ USUL HUKUKUNA İLİŞKİN ŞARTLARI  1208
A. TEMİNAT  1208
B. DAVA AÇMA SÜRESİ  1209
C. YETKİLİ MAHKEME  1210
D. İPTAL DAVASINA MÜDAHALE  1211
E. İPTAL DAVASININ KONUSU  1212
F. İPTALİ TALEP EDİLEN GENEL KURUL KARARININ
UYGULANMASININ GERİ BIRAKILMASI  1212
G. ALMAN HUKUKUNDA GENEL KURUL KARARININ YENİ
BİR GENEL KURUL KARARIYLA DÜZELTİLME İMKANI  1214
H. MAHKEMENİN GENEL KURUL KARARINI DÜZELTİP
DÜZELTEMEYECEĞİ SORUNU  1215
1. Türk hukukunda  1215
2. İsviçre Hukukunda  1216
3. Alman Hukukunda  1216
İ. MAHKEMENİN İPTAL KARARININ HUKUKÎ ETKİSİ  1217
J. İPTAL EDİLEBİLİR KARARLARDA TAHKİM VE SULH
DURUMU  1217
1. Tahkim  1217
a. Türk Hukukunda Durum  1217
b. İsviçre Hukukunda Durum  1221
i. Tahkime İlişkin Yargı Kararlarındaki Tarihi Gelişim  1221
iii. 19.6.2020 Tarihli Kanun Değişikliğindeki Durum  1229
iii. 19.6.2020 Tarihli Kanun Değişikliğindeki Durum  1230
c. Alman Hukukunda Durum  1231
d. Kişisel Görüşümüz  1238
2. Sulh  1240
IX. İPTALİ KABİL GENEL KURUL KARARLARI VE TİCARET
SİCİLİ MÜDÜRÜNÜN YETKİSİ  1241
X. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA GENEL KURUL
KARARLARINI BUTLAN VE İPTALİ  1243
A. İSVİÇRE HUKUKUNDA  1243
1. Batıl Genel Kurul Kararları  1243
a. 1936 Tarihli İsviçre Borçlar Kanununda  1243
b. Yürürlükteki Durum  1244
2. İptali Kabil Genel Kurul Kararları  1244
B. ALMAN HUKUKUNDA  1246
1. Butlan (Nichtigkeit)  1246
a. Geçersizliğe İlişkin Haller  1246
b. Geçersiz Genel Kurul Kararlarının İhyası  1247
c. İptali Dava Edilen Genel Kurul Kararlarının Ticaret
Siciline Tescil Edilmesine İlişkin Düzenlemeler  1248
2. İptal  1250
a. Genel İptal Sebepleri  1250
b. Çağrı Kurallarının İhlâline İlişkin İptal Sebepleri  1251
c. Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerinin İhlâline İlişkin
İptal Sebepleri  1252
3. İptal Davasını Açmaya Yetkili Olanlar  1253
4. Süre, Davalı ve Yetkili Mahkeme  1253
5. Davanın İlânı  1253
§ 35. YÖNETİM KURULU, OLUŞMASI, YENİLİKLER VE YÖNETİM SİSTEMLERİ
I. YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER  1255
A. TERMİNOLOJİ  1255
B. MADDİ ANLAMDAKİ YENİLİKLER  1255
II. ANONİM ŞİRKET YÖNETİMİNE İLİŞKİN SİSTEMLER  1257
A. TEKLİ VE İKİLİ YÖNETİM SİSTEMLERİ  1257
B. OPSİYONLU (SEÇENEKLİ) SİSTEM  1258
C. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN İŞLEVİ VE ANONİM
ŞİRKET YÖNETİMİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ  1260
1. Kavram  1260
2. İşlevi  1262
3. Yönetim Kurulunun Bünyesinde Oluşturulacak Yardımcı
Komiteler, Bunların Niteliği ve İşlevi  1263
4. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Çerçevesinde
Oluşturulacak Komiteler  1265
a. Türk Ticaret Kanunu Sisteminde  1266
i. Denetim Komitesi  1266
ii. Riskin Erken Saptanması Yönetimi Komitesi  1268
b. Sermaye Piyasası Hukuku Sisteminde  1270
i. Denetimden Sorumlu Komite  1270
ii. Riskin Erken Saptanması Komitesi  1271
iii. Ücret Komitesi (Compensation Committee)  1273
iv. Aday Gösterme Komitesi (Nomination Committee)  1274
v. Kurumsal Yönetim Komitesi  1275
D. ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMASI  1276
III. YÖNETİM KURULUNUN ORGANİZASYON İMKÂNLARI  1278
A. YÖNETİM KURULU VE ORGANİZASYONU  1278
B. İÇ YÖNERGE  1279
1. Şirketin İç Organizasyonun Belirlenmesi ve Yönetimin
Devrine İlişkin İç Yönerge  1280
a. Kavram  1280
b. Nitelik  1281
c. İç Yönergenin Çıkarılma Şartları ve Temel Nitelikleri  1282
d. İç Yönergenin İçeriği  1285
i. İç Yönergenin Dayanağı  1286
ii. İş Bölümü ve Komiteler  1286
iii. Yönetim Kurulu ile İlgili Özel Hükümler  1286
iv. Yönetim Kurulu Toplantıları  1287
v. İç Organizasyon Şeması  1287
vi. Yöneticilerin Görev ve Yetkileri  1288
vii. Yönetim Kurulunun Bir Yönetim Kurulu Üyesi
Tarafından Toplantıya Çağrılması  1288
viii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları  1288
ix. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme
Hakları  1289
x. Raporların Sunulması  1289
xi. Temsil  1289
xii. Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcılarının
Atanması  1290
xiii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri  1290
xiv. Son Hükümler  1291
2. Genel Kurul Toplantısına İlişkin İç Yönerge  1291
IV. YÖNETİM KURULUNUN HUKUKÎ NİTELİĞİ  1293
A. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ANONİM ŞİRKET
ARASINDAKİ İLİŞKİNİN HUKUKÎ NİTELİĞİ.  1293
1. Genel Olarak  1293
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Şirket ile Yönetim Kurulu ve
Şirket Müdürü Arasındaki Hukuki İlişkinin Çeşitli Hukuk
Dallarına Göre Niteliği ve Hizmet Akdinin Feshi Hakkındaki
Görüşü (BGE 128 III 129)  1295
3. Kurul Organ Niteliği  1300
V. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI  1302
A. ÜYE SAYISI  1302
B. ÜYE SAYISININ ESAS SÖZLEŞMEYLE DÜZENLENMESİ  1303
C. TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1306
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİKLERİ  1308
A. YÖNETİM KURULUNDA KADIN KOTASI UYGULAMASI  1308
1. Türk hukukunda  1308
2. İsviçre hukukunda  1309
3. Alman Hukukunda  1310
B. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE SEÇİLME KOŞULLARI  1311
1. Gerçek Kişiler Bakımından  1311
a. Tam Ehliyetli Olmak  1312
b. Seçilmeye Engel Bir Haller  1313
i. Türk Ticaret Kanununda  1313
ii. 657 Sayılı Devlet Memurları Kanunu’nda  1314
iii. 2547 Sayılı Yükseköğretim Kanunu Açısından  1316
iv. 5941 Sayılı Çek Kanunu’ndaki Dolaylı Seçilme
Engeli  1316
v. Esas Sözleşmede Öngörülebilen Seçilme Engelleri  1317
c. İsviçre Hukukunda Durum  1318
d. Paysahibi Olma Şartı Gerekli Değildir  1318
i. Yasal Durum  1318
ii. Esas Sözleşmeyle Yönetim Kurulu Üyeliğine
Seçilebilme İçin Paysahibi Olma Şartı Konulabilir  1319
2. Tüzel Kişiler Bakımından  1321
a. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek
Kişinin Seçimi  1322
b. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi ile
Temsil Edilmesi  1323
c. Tüzel Kişinin Yönetim Kurulundaki Temsilcisinin Genel
Kurul Tarafından Görevden Alınması Sorunu  1324
C. TESCİL VE İLÂN  1325
VII. ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL
EDİLME HAKKININ TANINMASI  1326
A. İSVİÇRE HUKUKU İLE TÜRK HUKUKUNDA ESAS
SÖZLEŞME İLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME
HAKKINA İLİŞKİN FARKLILIKLAR  1327
1. Terminoloji Farkı  1327
2. Maddi Farklıklar  1327
B. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YÖNETİM
KURULUNDA TEMSİL EDİLME HAKKININ NİTELİĞİ  1330
C. ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL
EDİLMEYE İLİŞKİN İMTİYAZIN ŞEKİL VE ŞARTLARI  1333
1. “Belirli Pay Grubu” na Yönetim Kurulunda Temsil Edilme
Hakkı Tanınması  1333
2. “Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan
Paysahipleri” ne Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
Tanınması  1338
3. Azınlığa Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
Tanınması  1342
4. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı  1344
a. Hakkın Niteliği  1344
b. Yargıtay’ın Görüşü  1346
c. Özel Toplantıda Önerilecek Adayın Tespit Edilmesi  1347
i. İlgili Payların Tümünün Tek Bir Elde Olması  1347
ii. İlgili Payların Değişik Kişilerin Elinde Olması  1347
d. Özel Kurulu Toplantıya Çağrıya Yetkili Olanlar  1348
e. Özel Kurulun Toplantı ve Karar Nisapları  1348
D. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE İMTİYAZLI
PAYLARA İLİŞKİN DURUM  1349
VIII. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN KAZANILMA ŞEKİLLERİ  1350
A. GENEL KURULCA SEÇİM  1350
B. ATAMA VE DİĞER YÖNTEMLER  1352
1. Esas Sözleşme ile Atama  1352
a. Kuruluşta Yönetim Kurulu Üyelerinin Esas Sözleşmede
Gösterilme Zorunluluğu  1352
b. Esas Sözleşmedeki, “Genel Kurulda Yönetim Kurulu
Üyelerinin Seçilememesi Halinde Mevcut Yönetim
Kurulu Üyeleri Görevlerine Devam Eder” Hükmü
Geçerli midir?  1353
2. Yönetim Kurulunca Üye Seçimi (Kooptation)  1355
a. Yargıtay’ın Görüşü  1357
b. Kararın Değerlendirilmesi  1360
3. Yönetim Kurulu Belirli Şartların Varlığında Üyelerden
Birinin Görevini Belirli Süre Askıya Alabilir mi?  1360
4. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi  1364
a. Kamu Kurumu Tüzel Kişiler İle Kamu Kurumu
Niteliğindeki Meslek Kuruluşları Arasındaki Farklılıklar  1364
5. Sermaye Piyasası Kurulunca Atama  1366
IX. ÜYELİK SIFATININ KAYBEDİLMESİ  1367
A. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME  1367
B. GÖREV SÜRESİNİN BİTİMİYLE SONA ERME  1368
C. İSTİFA  1370
D. GÖREVDEN ALMA (AZİL)  1372
1. Gündemde Yer Alması Halinde Yönetim Kurulu Üyesinin
Görevden Alınması  1372
2. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli  1373
a. Türk Ticaret kanunundaki Düzenlemeler  1373
b. İsviçre ve Alman Hukukundaki Düzenlemeler.  1373
3. Haklı Bir Sebebin Yokluğunda YK Üyesinin Görevden
Alınmasının Mümkün Olup Olmadığı Sorunu  1374
a. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler  1374
b. Türk Öğretisindeki Görüşler  1375
c. İsviçre Hukukundaki Düzenlemeler ve Görüşler  1377
d. Alman Hukukundaki Düzenlemeler  1379
e. Kişisel Görüşümüz  1379
E. GÖREVDEN AYRILMANIN TİCARET SİCİLİNE BİLDİRİMİ
VE BİLDİRİMİN ETKİSİ  1383
X. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BİREYSEL KONUMLARI  1385
A. YÖNETİM KURULU BAŞKANI  1385
1. Başkanın Konumu  1385
2. Başkan ve Başkan Vekili Seçme Zorunluluğu  1385
3. Yönetim Kurulu Başkanının Görev Süresinin Sona Ermesinde
Ortaya Çıkabilecek Sorunlar  1390
B. YÖNETİM KURULU ONURSAL BAŞKANLIĞI  1394
C. YÖNETİM KURULU BAŞKANINI SEÇMEYE VE
GÖREVDEN ALMAYA YETKİLİ ORGAN  1395
D. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ GÖREVLERİ  1398
E. BAŞKANIN ÜSTÜN OYU SORUNU  1399
F. MURAHHAS ÜYE  1399
G. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA BAĞIMSIZ
YÖNETİM KURULU ÜYESİ, KRİTERLER VE SEÇİM
PROSEDÜRÜ  1400
1. Sermaye Piyasası Kanunu’nda  1400
2. Kurumsal Yönetim İlkelerinde  1400
a. Bağımsız Üye Seçme Zorunluluğu  1401
b. Bağımsızlık Kriterleri  1402
c. Bağımsız Üyelerin Onayının Gerekli Olması  1404
d. Bağımsız Üyelerin Sorumluluğu  1405
H. İNANÇLI YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1405
1. Türk Hukukunda  1406
2. İsviçre Hukukunda  1409
3. Alman Hukukunda  1413
I. FİİLİ VEYA GİZLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1413
İ. FAAL (AKTİF) OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1414
J. TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1417
1. Türk Hukukunda  1417
2. İsviçre Hukukunda  1418
3. Alman Hukukunda  1420
K. GEÇİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1420
L. YEDEK YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1421
XI. ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ  1422
XII. GÖREVE BAŞLAMA VE GÖREV SÜRESİ  1426
A. GÖREV SÜRESİNİN BAŞLANGIÇ TARİHİ  1426
B. GÖREV SÜRESİNİN AŞILMASI HALİNDE YÖNETİM
KURULUNUN HUKUKÎ DURUMU  1426
1. Türk Hukukunda Durum  1426
2. İsviçre Hukukunda Durum  1430
C. GÖREV SÜRESİNİN SONA ERMESİNDE YAPILMASI
GEREKEN İŞLEMLER  1431
§ 36. YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, YETKİLERİ VE BUNLARIN DEVRİ
I. YÖNETİM KURULUNUN KONUMU, NİTELİĞİ,
GÖREVİ VE İŞLEVİ  1433
II. GENEL OLARAK GÖREV VE YETKİLERİ  1435
III. DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ NİTELİKTEKİ GÖREV
VE YETKİLER  1436
IV. YETKİ VE GÖREVLERİN KAPSAMI  1438
A. ŞIRKETİN ÜST DÜZEYDE YÖNETİMİ VE GEREKLİ
TALİMATLARIN VERİLMESİ  1438
1. Üst Düzeyde Yönetim  1438
2. Talimat Vermek  1440
B. ŞİRKETİN YÖNETİM TEŞKİLATININ BELİRLENMESİ  1441
1. Organizasyon Şemasında Bulunması Gerekli Asgarî Konular  1442
2. Şirket Yöneticilerinin Yönetim Kuruluna Vereceği Raporda
Bulunması Gereken Hususlar  1444
3. Raporun Verilme Zamanı  1445
a. Genel Kurulun Onayına Bağlı Olmayan Durumlar  1445
b. Paysahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Yazılı Olarak
Bilgilendirilmesi  1445
c. Yönetim Organizasyonun Değişen Koşullara
Uyarlanması  1445
C. MUHASEBE SİSTEMİNİN, FİNANSAL DENETİMİN VE
PLÂNLAMANIN DÜZENLENMESİ  1446
1. Muhasebe Sistemi  1446
2. Finansal Denetim  1447
D. MÜDÜRLERİN VE İMZA YETKİSİNİ HAİZ KİŞİLERİN
ATANMASI VE GÖREVDEN ALINMASI  1448
E. YÖNETİM VE TEMSİLLE GÖREVLİ KİŞİLERİN
MEVZUATA UYUM (COMPLİANCE) SİSTEMİNİ KURMA
GÖREVİ  1449
F. YILLIK FAALİYET RAPORU VE GENEL KURUL
TOPLANTILARININ HAZIRLANMASI  1455
G. BORCA BATIKLIK DURUMUNDA MAHKEMEYE
BİLDİRİMDE BULUNMA  1456
1. TTK m. 376 Hükmüne Göre  1456
a. Sermaye Kaybı Kavramı  1456
b. Borca Batıklık Kavramı  1457
c. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  1458
2. Ticaret Bakanlığının 2018 Tarihli Tebliğine Göre  1461
a. Sermaye Kaybı Halinde  1462
i. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması  1462
ii. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En
Az Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde Genel
Kurula Sunulacak Önlemler  1462
iii. Genel Kurulun Alacağı Kararlar  1463
iv. Sermayenin Kaybı Veya Borca Batık Olma
Durumlarında Birleşmeye Katılma  1465
v. Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar
Verilmesi  1465
V. DİĞER YETKİLER  1467
A. SERMAYE ARTIRIM YETKİSİ  1467
B. İTİBARÎ DEĞERİN ÜZERİNDE (AGİOLU) HİSSE SENEDİ
ÇIKARMA YETKİSİ  1467
C. İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ ÇIKARMA YETKİSİ  1468
D. İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ SAHİPLERİNİN HAKLARINI
SINIRLANDIRMA YETKİSİ  1468
E. YENİ PAY ALMA HAKKINI (VARSA RÜÇHAN HAKKINI)
SINIRLANDIRMA YETKİSİ  1469
F. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİ
ÇIKARMA YETKİSİ  1469
G. KÂR PAYI AVANSI DAĞITIM YETKİSİ  1470
1. Halka Açık Olmayan Kapalı Tip Anonim Şirketlerde  1470
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde  1470
VI. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMASI  1473
A. KARAR GEREKTİRMEYEN GÖREVLER  1473
B. YÖNETİM YETKİSİNİN GENİŞLETİLMESİ VE
DARALTILMASI  1473
C. YÖNETİM YETKİSİNİN KULLANILMASI  1474
1. Görev Dağılımı  1474
2. Toplantı  1480
3. Toplantı Yeri  1480
4. Toplantı Gündemi  1481
5. Toplantıya Çağrı  1481
6. Çağrının Şekli  1483
7. Toplantı Yetersayısı  1484
8. Menfaatler Çatışmasında Müzakereye Katılma Yasağı  1487
9. Toplantıya Denetçilerin Katılması  1489
10. Toplantı Tutanağı  1490
11. Yönetim Kurulunun Bir Üyeden Oluşmasında Toplantı
Yapılması ve Tutanak Tutulması Sorunu  1492
12. Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Şeklinde Karar Alınması  1495
13. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsil  1503
14. Oy Kullanma Usulü  1504
15. Karar Yetersayısı  1505
VII. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI  1508
A. BATIL KARARLAR  1508
1. Genel Olarak Butlan ve Geçersizlik  1508
2. Batıl Yönetim Kurulu Kararları  1512
a. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararların Hukuki Durumu  1513
b. Konuya İlişkin Yargıtay Kararı  1516
c. Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar  1518
d. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  1518
e. Sermayenin Korunmasına Hükümlerine Aykırılık  1521
f. Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl
Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya
Güçleştiren Kararlar  1521
g. Diğer Organların Devredilmez Yetkilerine Giren
Konularda Alınan Kararların Hukuki Durumu  1522
h. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  1524
B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU  1526
1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararlarının
İptali  1526
2. Doktrindeki Görüşler  1527
3. Yargıtay’ın Görüşü  1527
4. Sermaye Piyasası Kanununda Yönetim Kurulu Kararlarının
İptali  1529
5. İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali  1530
6. Alman Hukukunda Yönetici Kurul Kararlarının İptali Sorunu  1530
VIII. YÖNETİMİN DEVRİ VE KOŞULLARI  1531
A. YÖNETİM KAVRAMI VE KAPSAMI  1531
B. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİMİ DEVRETME
YETKİSİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN
SINIRLANDIRILMASI SORUNU  1536
C. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİME İLİŞKİN GÖREVLERİ
VE BUNLARIN DEVRİ  1541
D. YÖNETİM SİSTEMLERİNDE YÖNETİMİN DEVRİ VE
BUNUN KAPSAMI  1542
1. Anonim Şirketlerde Yönetim Sistemlerine Göre Yönetimin
Devri  1542
2. Türk Ticaret Kanunu ve İsviçre Borçlar Kanununa Göre
Yönetimin Devri ve Devir Koşulları  1544
3. Yönetimin Görevinin Usulüne Uygun Devrinin Sorumluluğa
Etkisi ve Yönetim Kurulunun Üst Gözetim Görevinin
Kapsamı  1551
4. Yönetimin Usulsüz Devrinde Sorumluluk  1553
IX. TEMSİL YETKİSİ, YASAL DAYANAĞI, KAPSAMI VE
SINIRLANDIRILMASI  1554
A. TEMSİL GÜCÜ VE TEMSİL YETKİSİ  1554
B. TEMSİL YETKİSİNİN HUKUKİ DAYANAĞI  1557
1. Organsal Temsil Yetkisinin Yasal Dayanağı  1557
2. Organsal Temsil Yetkisinin Verilmesi, Yetkinin Kazanılma
ve Kaybedilme Anı  1558
3. İspat Yükü  1561
C. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI  1561
1. Genel Olarak  1561
2. Tek Paysahipli Anonim Şirkette Tek Yönetim Kurulu
Üyesinin Şirketle Yaptığı (Insichgeschäfte) İşlemlerin Temsil
Gücünü Kapsayıp Kapmadığı Sorunu  1564
a. Genel Olarak  1564
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Konuya İlişkin Kararları  1564
c. Kararların Değerlendirilmesi  1566
D. BAĞIŞIN ANONİM ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU
KAPSAMINDA OLUP OLMADIĞI SORUNU  1567
1. Kurumsal Sosyal Sorumluluk Açısından Değerlendirme  1570
a. Avrupa Birliği Hukuku ve Yargı Kararlarında Durum  1570
b. Türk Hukukunda Durum  1572
2. Bağış Yapmaya Yetkili Organ  1573
3. Belirli Bazı Özel Koşulların Varlığı Halinde Yönetim
Kurulunun İşletmenin Tüm Aktif ve Pasifiyle Devretmeye
Yetkili Olabilmesi  1574
a. İsviçre Hukukunda  1574
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü  1575
c. Kararın İsviçre Hukuku Açısından Değerlendirilmesi  1578
d. Kararın Türk Hukuku Açısından Değerlendirilmesi  1579
X. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMA ŞEKLİ  1580
A. GENEL OLARAK İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİ  1580
B. BİRDEN FAZLA KİŞİNİN ANONİM ŞİRKETİ MÜNFERİDEN
TEMSİLİNDE TEMSİLCİLER ARASINDA UYUŞMAZLIK
OLMASI HALİNDE DURUM  1583
C. ANONİM ŞİRKETLERDE İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİ  1584
C. ÇİFT İMZA VE BİRLİKTE İMZANIN ANLAM VE KAPSAMI  1586
D. ÇİFT İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİNE İLİŞKİN İSVİÇRE
FEDERAL MAHKEMESİNİN 2016 TARİHLİ KARARI  1586
XI. TEMSİLE YETKİLİ ORGAN ÜYENİN BİLGİSİNİN ŞİRKETE
İZAFE EDİLEBİLMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUMLAR  1588
A. DIŞ GÖRÜNÜŞE GÖRE TEMSİLE YETKİLİ OLMA
(ANSCHEİNVOLLMACHT)  1588
B. “PASİF TEMSİL” VE “BİLGİ TEMSİLİ”
(WİSSENSVERTRETUNG)  1590
C. TEMSİL YETKİSİNİN HATALI VERİLMESİNDE DURUM  1591
XII. YÖNETİM KURULUNUN KARAR ALMA NİSABINI
KAYBETMESİNİN TEMSİLCİLERİN YETKİSİNE ETKİ EDİP
EDEMEYECEĞİ SORUNU  1592
A. GENEL OLARAK  1592
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARLARI  1592
1. Federal Mahkemenin 22.1.2014 Tarihli (BGer Urteil
A_459/2013) Kararı  1592
2. Federal Mahkemenin 19.11.2014 Tarihli (BGer
4A_147/2014) Kararı  1597
XIII. ESAS SÖZLEŞMEYE VEYA GENEL KURUL KARARINA
AYKIRI KULLANILAN TEMSİL YETKİSİNİN HUKUKİ
SONUCU  1606
XIV. TEMSİL YETKİSİNİN MURAHHASLARA DEVRİNDE ESAS
SÖZLEŞME HÜKMÜ VE İÇ YÖNERGENİN VARLIĞININ
GEREKLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU  1607
XV. TEMSİLE YETKİLİ ORGAN ÜYENİN BİLGİSİNİN ŞİRKETE
İZAFE EDİLEBİLMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUMLAR  1611
XVI. TEMSİL YETKİSİNE HAİZ BİR YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN KENDİ ADINA ŞİRKET İLE YAPTIĞI
SÖZLEŞMEYENİ GEÇERLİLİK ŞARTI  1613
XVII. TEMSİL YETKİSİNİ HAİZ BİR YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN KENDİ ADINA ŞİRKETLE YAPTIĞI
SÖZLEŞMELERDE (INSİCH–GESCHÄFTE) ÇIKAR
ÇATIŞMASI SORUNU  1616
A. ŞİRKETLER HUKUKUNDA ÇIKAR ÇATIŞMASI  1616
B. ÇIKAR ÇATIŞMASINI BARINDIRAN HALLER  1617
C. TEMSİLCİNİN KENDİSİYLE YAPTIĞI SÖZLEŞME
KURALININ UYGULANACAĞI DİĞER VAKA GRUPLARI  1620
D. BİRDEN FAZLA YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN HEPSİNİN
MÜNFERİDEN İMZAYA YETKİLİ OLMASI HALİNDE BİR
ÜYENİN ŞİRKETLE YAPTIĞI İŞLEME KİMİN ONAY
VERECEĞİ SORUNU  1622
E. ŞİRKETİ TEMSİLE YETKİLİ KİŞİNİN KENDİ ADINA
ŞİRKET İLE YAPTIĞI İŞLEMİN HUKUK SONUCU  1626
F. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN TEMSİLCİNİN
KENDİSİYLE İŞLEM YAPMASINA İLİŞKİN KARARLARI  1627
1. BGE 127 III 332 Sayılı Kararı  1627
2. BGE 144 III 388 Sayılı Yeni Kararı  1630
XVIII. TEMSİL YETKİSİNİN TÜZEL KİŞİYE DEVREDİLİP
DEVREDİLEMEYECEĞİ SORUNU  1632
XIX. MURAHHASLARIN YETKİ VE SORUMLULUĞU  1632
XX. YÖNETİM KURULUNUN TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER
TACİR YARDIMCILARINI ATAMASI  1633
XXI. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİNİN MÜNHASIRAN YÖNETİM
KURULUNA AİT OLUP OLMADIĞI SORUNU  1636
A. YASAL DURUM  1636
B. TÜRK ÖĞRETİSİNDE DURUM  1637
C. İSVİÇRE ÖĞRETİSİNDEKİ GÖRÜŞLER  1639
1. Genel Olarak Olumlu ve Olumsuz Görüşler  1639
2. Turin’in Tarihsel Yorum Metoduna Dayanan Görüşü  1641
3. Käser/Gysi’nin Kanton Sicil Dairelerine Yönelttikleri
Soruların Verilen Yanıtlara Dayanan Görüşü  1645
4. Kişisel Görüşümüz  1648
CİLT III
§ 37. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI  1651
A. KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI  1651
1. Yönetim Hakkı  1651
2. Temsil Hakkı  1651
3. Bilgi Alma Hakkı  1652
a. Toplantı Öncesi Bilgi Alma  1653
b. Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları  1654
i. Kural  1654
ii. Bilgi Alma Hakkının Sınırları  1656
c. Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı  1659
i. İşlerin Gidişatı Kavramı ve Kapsamı  1661
ii. Belirli Münferit İşler Kavramı  1661
d. Şirket Bilgilerinin Üyeler Tarafından Dosyalanma ve
Dışarı Çıkarılması Sorunu  1662
e. Üyenin Toplantı Dışında Bilgi İsteminin Reddedilmesi
Halinde Durum  1667
f. Mahkemeye Başvuru  1668
g. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı  1670
h. İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulunun Ret Kararına
Karşı Eda Davası Açılıp Açılmama Sorunu  1671
i. Alman Hukukunda Gözetim Kurulunun Bilgi Alma
Hakkı  1671
B. MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI  1672
1. Huzur Hakkı  1673
2. Ücret  1676
3. Kazanç Payı (Tantième)  1677
a. Kavram  1677
b. Dağıtım Koşulları  1680
c. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  1681
d. Kazanç Payının Kötü Niyetle Alınmasının Yaptırımı  1682
e. Zamanaşımı  1683
4. İkramiye  1683
5. Prim  1683
6. Hisse Senedi Opsiyonu Hakkı  1684
C. HAKSIZ ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI VE DİĞER
EDİMLERİN İADESİ  1686
1. Genel Olarak  1686
2. Normun Amacı  1688
3. İadeyle Yükümlü Olan Kişiler  1690
4. İade Yükümünün Konusu  1691
a. Kâr Payı ve Diğer Kazanç Payları  1691
b. Örtülü Kâr veya Kazancın Paylarının İade Yükümü  1692
c. Örtülü Kazanç Dağıtımının Şartları  1695
i. Edim İle Karşı Edim Arasındaki Orantısızlık  1695
ii. Şirketin Kötü Ekonomik Durumuna İlişkin
Orantısızlık Sorunu  1696
iii. Orantısızlığın Açık Olması  1697
d. İade Yükümünün Koşulları  1697
i. Genel Olarak  1697
ii. Haksız Alınmış Olmalı  1698
iii. Kötü Niyetle Alınmış Olmalı  1699
5. Örtülü Kâr, Kazanç Payları ve Diğer Edimlerin İadesinde
Aktif Dava Ehliyetini Haiz Olanlar  1700
6. Örtülü Kazancın İadesine İlişkin Yargıtay Kararları  1703
7. İade Davasının Diğer Bazı Davalarla İlişkisi  1706
a. Sebepsiz Zenginleşme Davası İle Arasındaki İlişki  1706
b. İptal Davası İle Arasındaki İlişki  1707
c. Hukuki Sorumluluk Davası ile Arasındaki İlişki  1709
d. Sermayenin İadesi Yasağı ile Arasındaki İlişki  1710
7. Federal Mahkemenin Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenmiş
Olan Edimlerin İadesine İlişkin 27.11.2014 Tarihli Kararı  1711
8. İsviçre Anonim Şirketler Hukukunda 19.6.2020’de Yasalaşan
Haksız Alınan Kâr Paylarının İade Yükümüne İlişkin
Değişikliklere Genel Bakış  1717
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  1721
A. YÖNETİM YÜKÜMÜ  1721
B. GÖZETİM YÜKÜMÜ  1721
C. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN YÜKÜMÜ  1724
1. Özen Kavramı  1724
2. Özen Yükümünün Kapsamına Giren Konular  1726
a. Yönetim Kurulu Üyeliği Görevinin Kabulünde Özen  1726
b. Şirket Organizasyonunda Özen  1728
c. Görevin İfasında Özen  1730
d. Şirket Yapısal Değişiklikleri ve Yatırımlarında Özen  1730
e. Şirket Memurlarının Seçiminde, Talimat Verilmesinde ve
Gözetiminde Özen  1731
f. Sosyal Güvenlik ve Genel Sağlık Primleri ve Vergi
Kanunu İle İlgili Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesinde
Özen  1732
g. İşletmesel Kararların (İş İnsanı Kararı) Alınmasında
Özen  1734
h. Şirketler Topluluğunda veya Konzernlerde Ana Şirket
Yönetiminin İşletme Faaliyetlerinin İnsan Hakları ve
Çevre Üzerindeki Etkisine İlişkin Spesifik Özen Yükümü
Sorunu  1735
3. Özen Yükümüne Tabi Olanlar  1742
D. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN
HUKUKİ SORUMLULUKTAN KURTULMASI VE
KURTULMA KOŞULLARI  1744
1. “İş İnsanı Kararı İlkesi” (Business Judgment Rule) Kavramı
ve Kapsamı  1745
a. İş İnsanı Kararı İlkesi Kavramı  1745
b. İş İnsanı Kararı İlkesinin Tanımı  1746
c. İş İnsanı Kararı İlkesinin Kanunundaki Yeri ve Anlamı  1747
d. İnsanı Kararı İlkesinin Türk Öğretisindeki Görüşler  1748
e. İş İnsanı Kararlarında Ekonomik Faaliyetlerdeki Riskler
Karşısında Yönetim Kurulu Üyesinin Özen Yükümünün
Değerlendirilmesi  1750
f. Ticaret Kanunundaki İş İnsanı Kararı İlkesinin İsviçre
Borçlar Kanunundaki Düzenleme İle Karşılaştırılması  1753
g. TTK’nun 369. Madde Gerekçesindeki İş Adamı Kararına
İlişkin Açıklamanın Eleştirisi  1755
h. TTK Madde 369 Hükmündeki “Tedbirli Yönetici Özeni”
Kavramının Anlam ve Kapsamı  1758
ı. Şirket Tipinin Özenin Yükümüne Etki Sorunu  1759
i. Yargıcın, Yönetim Kurulunun İş İnsanı Kararını
Değerlendirmeden Sakınması  1760
j. İş İnsanı Kararlarında Ekonomik Faaliyetlerdeki Riskler
Olgusu İle Yönetim Kurulu Üyesinin Takdir Yetkisinin
Değerlendirilmesi  1762
2. İş İnsanı Kararı İlkesinin Standart Koşulları  1764
a. Yönetim Kurulunun Bir İşletmesel Kararı Olmalıdır  1765
b. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Karar Alınma
Sürecinde Tarafsız ve Bağımsız Olmalıdır  1770
c. Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Uzman Kişilerden
Gerekli Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır  1771
d. Şirketin Menfaatleri Gözetilmelidir  1771
e. İyi Niyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır  1772
3. İş İnsanı Kararı (BJR) İlkesinin Uygulanmadığı Haller  1772
4. Yargıtay’ın 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Döneminde İş
İnsanı Kararına İlişkin Görüşü  1775
5. Yönetim Kurulunun İş İnsanı Kararının Yargı Denetimine
Tabi Olmaması Gerektiğine İlişkin İkinci Neden: “Geriye
Bakış Hatası” (Rückschaufehler– Hindsight Bias)  1778
a. Geriye Bakış Hatası Kavramı  1780
b. Geriye Bakış Hatasının Nedeni  1783
c. Geriye Bakış Hatasının Ampirik Araştırma İle
Kanıtlanması  1784
d. Geriye Bakış Hatasına İlişkin Yapılan Diğer Ampirik
Araştırmalar  1785
e. Geriye Bakış Hatasının Güçlü Şekilde Ortaya Çıktığı
Kişilik Özellikleri  1787
f. Geriye Bakış Hatasından Kaçınmaya İlişkin Önlemler  1787
E. AMERİKA VE AVRUPA ÜLKELERİNDE İŞ İNSANI
KARARI (BUSİNESS JUDGMENT RULE) İLKESİNE İLİŞKİN
GÖRÜŞLER VE MAHKEME KARARLARI  1789
1. Amerikan Hukukunda İş İnsanı Kararı (Business Judgment
Rule) İlkesi ve Buna İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme
Kararları  1789
a. Genel Olarak  1789
b. Business Judgment Rule İlkesine İlişkin Düzenleme  1791
c. Yargı İçtihatlarında Business Judgment Rule İlkesinin
Uygulanmasına İlişkin Benimsenmiş İlkeler  1792
i. Delaware Yüksek Mahkemesinin Yönetim Kurulu
Üyelerinin Özen ve Gözetim Yükümüne ilişkin
“Caremark” Kararı  1795
ii. Delaware Yüksek Mahkemesi’nin (Supreme Court of
Delaware) Stone v. Ritter Kararı  1800
iii. Delaware Mahkemesinin Citigroup–Subprimekrise
Davasına İlişkin (964 A.2d, 106) Sayılı Kararı  1801
2. Alman Hukukunda İş İnsanı Kararı (Kuralı ve Buna İlişkin
Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları  1806
a. İş İnsanı Kararı Kuralının Gelişimi ve Yasal Düzenleme  1806
b. Öğretide İşletmesel Kararlardan Doğan Zararlarla İlgili
Yapılan Ayırım  1808
c. İş İnsanı Kararı İlkesinin Uygulanmasıyla İlgili Alman
Yüksek Mahkeme Kararları  1809
i. Düsseldorf (OLG) İstinaf Mahkemesinin Kararı  1809
ii. Alman Federal Mahkemesi’nin (BGH) 01.03.2010
tarih ve II ZB 1/10 Sayılı Kararının Konuyla İlgili
Önemli Bölümü  1812
3. İsviçre Federal Mahkemesinin “İş İnsanı Kararı” (Business
Judgment Rule) İlkesinin Uygulanmasına İlişkin Ölçütü  1813
4. Öğretideki Durum  1817
5. Federal Mahkemenin, İsviçre Borçlar Kanununun 1991
Tarihli Revizyonundan Önceki Düzenlemesine Göre Yönetim
Kurulu Üyesinin Özen Yükümünün İhlali Nedeniyle
Sorumluluğuna İlişkin BGE 99 II 176 Sayılı Kararı  1819
6. İsviçre Hukukunda İş İnsanı Kararı (Business Judgment Rule)
İlkesine İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları  1824
a. Öğretideki Görüşler  1824
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Yönetim Kurulunun İş
İnsanı Kararı İlkesinin Benimsendiği Kararları  1826
i. Federal Mahkemenin 4C.201/2001 Sayı ve 2002
Tarihli İlk Kararı  1826
ii. Federal Mahkemenin “BGer Urteil, 27 Ekim 2009
Tarih ve 4A_248/2009” Sayılı Kararı  1827
iii. Federal Mahkemenin 4A_306/2009 Sayı ve 8 Şubat
2010 Tarihli Kararı  1835
iv. Federal Mahkemenin 4A_341/2011 Sayı ve 21 Mart
2011 tarihli Kararı  1836
v. Federal Mahkemenin 4A_74/2012 Sayı ve 18
Haziran 2012 Tarihli Kararı  1837
vi. Kaybedilen Dava Masraflarından Yönetim Kurulu
Üyelerinin Sorumlu Olduğuna İlişkin Federal
Mahkemenin 20 Kasım 2012 Tarih ve (BGE 139 III
24) Sayılı Kararı  1838
vii. Federal Mahkemenin 13 Aralık 2016 Tarih ve
4A_259/2016 4A_267/2016 Sayılı Kararı  1839
viii. Federal Mahkemenin Yönetim Kurulunun “Escape
Clause) Kararına İlişkin 4A_623/2018 Sayı ve 31
Temmuz 2019 Tarihli (BGE 145 III 351) Sayılı
Kararı  1852
ix. Kararın Değerlendirilmesi  1865
F. ALMAN, İSVİÇRE VE TÜRK HUKUKUNDAKİ “İŞ İNSANI
KARARI” NIN DEĞERLENDİRİLMESİ  1876
G. TÜRK HUKUKUNDA HANGİ ÜLKE UYGULANMASININ
ESAS ALINMASI GEREKTİĞİ SORUNU  1879
H. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE KARŞI AÇILAN SORUMLULUK DAVALARINDA İSPAT YÜKÜNÜN KİME AİT OLDUĞU SORUNU  1883
1. Türk Hukukunda  1883
2. Amerika Birleşik Devletleri Hukukunda  1884
3. İsviçre Hukukunda  1885
4. Alman Hukukunda  1886
İ. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SADAKAT YÜKÜMÜ  1887
1. Genel Olarak  1887
2. Tek Kişilik Anonim Şirketlerde  1889
3. Sadakat Yükümünün Kapsamı  1889
J. SORUMLULUK SİGORTASI  1891
1. Genel Olarak  1891
2. Sorumluluk Sigortasının Amacı  1892
3. Niteliği  1893
4. Sigortayı Kimin Yaptıracağı Sorunu  1893
5. Sigorta Miktarı  1894
6. Muafiyet Durumu ve Miktarı  1894
K. YASAK İŞLEMLER  1895
1. Şirket İle İşlem Yapma Yasağı  1895
a. Kapsam  1895
b. Yaptırım  1897
2. Şirkete Borçlanma Yasağı  1900
3. Sermaye Piyasası Hukukunda Şirketler İşlem Yapma ve
Borçlanma Durumu  1901
4. Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı  1902
a. Konusu  1902
b. Yaptırımı  1904
c. Zamanaşımı  1905
d. Sorumluluğa Etkisi  1905
5. Görüşmelere Katılma Yasağı  1905
a. Menfaat Çatışması Olan Haller  1905
b. Yaptırım  1907
6. Bağlılık (Sadakat) Yükümü  1907
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Görev Alması
Durumu  1908
L. SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIKLIK
DURUMUNUN MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ  1911
1. Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin
Uygulanmasıyla İlgili 5.9.2018 Tarihli Tebliği  1912
2. Kavramların Açıklanması  1913
a. Sermaye Kavramı ve Türleri  1913
b. Sermaye Kapsamına Dahil Unsurlar  1915
c. Sermaye Kapsamına Dahil Olmayan Unsurlar  1916
d. Son Yıllık Bilânço  1916
e. Borca Batıklık  1917
f. Borca Batık Durumda Bulunma  1918
3. Bakanlık Tebliğine Göre TTK m. 376 Hükmünün
Uygulaması  1919
a. Sermaye Kaybı Halinde  1919
i. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En
Az Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde  1920
ii. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En
Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması
Halinde  1921
b. Borca Batık Olma Halinde  1923
c. Esas Alınacak Finansal Tablolar  1923
d. Sermayenin Kaybı Veya Borca Batık Olma Durumlarında
Birleşmeye Katılma  1923
4. Türk Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinin Uygulaması  1924
a. Sermaye Kaybı Halinde Yönetim Kurulunun Alacağı
Tedbirler  1924
i. Aktifler İçin Hem Muhtemel Satış Hem de Yıllık
Değerine Göre Bilânçolar Hazırlanması  1924
ii. İyileştirme Tedbirleri  1925
b. Şirketin Borca Batık Bulunması Halinde Yönetim
Kurulunca Yapılması Gereken İşlemler  1926
i. Ara Bilânço Çıkarılması  1926
ii. Mahkemeye Bildirim  1927
iii. Bildirim Yükümünü Gerekli Olmadığı Hal  1927
c. Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi  1928
5. İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Şirketin Borca Batıklık
Durumuna İlişkin Yeni Hükümleri  1929
III. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER  1933
A. NİTELİKLERİ  1933
B. MÜDÜRLER İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKÎ İLİŞKİ  1934
C. GÖREV SÜRESİ  1934
D. ATANMASI VE AZLİ  1935
E. SORUMLULUK  1935
F. MÜDÜR İLE MURAHHAS MÜDÜR ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR  1936
§ 38. ANONİM ŞİRKETLERDE BAĞIMSIZ DENETİM
I. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM  1941
A. ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ DENETİM  1941
B. ANONİM ŞİRKETLERDE DIŞARDAN DENETİM  1944
1. Sermaye Piyasası Kurumlarının Bağımsız Denetimi  1944
2. Denetleme Kuruluşlarının Bağımsızlığı  1946
3. Bağımsız Denetim Faaliyetinin Sınırları  1948
4. Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Asgarî Unsurları  1948
5. Şeffaflık Raporunun Hazırlanması ve Duyurulması  1949
6. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Türk Ticaret Kanununa
Göre Yükümlülükleri  1949
7. Raporların Saklanma ve İbraz Yükümü  1950
8. Bağımsız Denetçi ve Denetim Kuruluşlarına Uygulanacak
Yaptırımlar  1950
C. CUMHURBAŞKANI’NIN 6434 SAYILI KARARI GÖRE
BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLER  1951
F. DEĞERLENDİRME VE DENETİM DIŞI KALAN ŞİRKETLER
İÇİN YENİ BİR YÖNETMELİĞİN HAZIRLANMASI  1953
II. DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL
BAKIŞ  1955
A. YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER  1955
B. ÖZEL DENETİM VE DENETÇİYE İLİŞKİN DÜZENLEME  1957
III. BAĞIMSIZ DENETÇİ KOŞULLARI  1957
IV. DENETÇİ SEÇİMİ  1958
A. GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ  1958
B. MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI  1960
C. YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ  1961
D. DENETİM KOMİTESİ TARAFINDAN DENETÇİ SEÇİMİ  1961
V. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMAYAN ŞİRKETLERE
DENETÇİ SEÇİLEBİLME SORUNU  1963
VI. DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VEYA ÇEKİLMESİ  1964
A. GÖREVDEN ALMA  1964
B. GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ  1966
C. DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE DİĞER
SEBEPLER  1966
1. Görevden Çekilme  1966
2. Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi  1967
VII. DENETÇİNİN ARKA ARKAYA EN FAZLA
SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE  1967
VIII. DENETÇİ ATANMASINI ENGELLEYEN HALLER  1968
IX. DENETÇİLERİN VE BAĞIMSIZ DENETLEME
KURULUŞLARININ YAPAMAYACAKLARI İŞLER  1969
A. TİCARET KANUNUNDA  1969
B. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA  1970
X. DENETÇİNİN GÖREVLERİ  1972
A. DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER  1972
B. DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI  1972
C. DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ  1974
D. DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI  1975
1. Olumlu Görüş Yazısı  1976
2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı  1977
3. Görüş Vermekten Kaçınma  1978
4. Olumsuz Görüş Yazısı  1980
XI. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI  1981
A. GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ  1981
B. GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ  1981
DOKUZUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAYSAHİPLİĞİ
§ 39. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
I. PAY KAVRAMI  1985
II. PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI  1988
A. ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY  1988
B. PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY  1989
C. ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY  1991
III. PAY TÜRLERİ  1993
A. KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY  1993
1. Nakit Karşılığı Pay  1993
2. Ayın Karşılığı Pay  1993
3. Alacak Karşılığı Pay  1994
B. OY HAKKI BAKIMINDAN PAY  1994
1. Oy Hakkı Olan Pay  1994
C. OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER  1995
1. Yaygın Oy Sistemi  1995
2. Birikimli Oy Sistemi  1996
3. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde Birikimli Oy  1997
a. Genel Olarak  1997
b. Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şartlar  1998
c. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli  1999
d. Birikimli Oyun Kullanılmasında Sorumluluk  2000
4. Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Birikimli Oy  2000
a. Birikimli Oy Kullanma Yönteminin Kapsamı  2000
b. Birikimli Oy Yönteminin Kullanılma Olanağı  2000
c. Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şirketlerin Yükümü  2002
d. Vekâleten Oy Kullanılmasında Birikimli Oy  2003
e. Birikimli Oy Kullanacak Kişinin Yükümlülükleri  2004
D. İTİBARÎ DEĞERİ OLUP OLMADIĞINA GÖRE PAY  2004
1. İtibari Değeri Olan Pay  2004
2. İtibari Değerden Yoksun Pay (Parça Pay)  2005
E. PRİMLİ (AGİOLU) PAY  2005
IV. İMTİYAZLI PAY  2007
A. KISA TARİHÇE  2007
B. İMTİYAZ KAVRAMI  2008
C. İMTİYAZIN KONUSU  2010
1. Belirli Bir Pay Grubuna Şirketin Aylık Mizan veya Üç Aylık
Hesaplarının İnceleme Hakkı Tanınması İmtiyaz mıdır?  2011
2. Esas Sözleşmede Belirli Bir Pay Grubuna Yönetim Kurulu
Başkanlığı İmtiyaz Olarak Tanınabilir mi?  2012
D. İMTİYAZ OLUŞTURULAMAYAN KONULAR  2012
E. İMTİYAZIN YASAKLANDIĞI HALLER  2013
F. İMTİYAZ OLUŞTURMANIN TEMEL İLKELERİ  2014
G. İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI  2014
1. İmtiyaz Esas Sözleşme veya Esas Sözleşme Değiştirilerek
Genel Kurul Kararıyla İle Tanınabilir  2016
2. Esas Sözleşmede İmtiyazın Konusu ve Kapsamı Açıkça
Belirtilmelidir  2017
3. İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir  2019
4. İmtiyaz Paya veya Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup
Oluşturan Pay Sahiplerine Tanınabilir  2019
a. Kural: İmtiyaz Paya Tanınır  2019
b. İstisna: İmtiyaz Belirli Özelliğe Sahip Olan
Paysahiplerine de Tanınabilir  2021
H. İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR  2023
I. İMTİYAZLARIN SINIRLANDIRILMASI VEYA
KALDIRILMASI  2024
1. Malvarlığı Haklarında İmtiyaz  2024
a. Kâr Payında İmtiyaz  2024
b. Yeni Pay Alma Hakkında İmtiyaz: Rüçhan Hakkı
(Vorrecht)  2026
i. Rüçhan Hakkı İle Yeni Pay Alma Hakkının Hukuki
Dayanakları ve İki Kavram Arasındaki Farklılıklar  2027
ii. Rüçhan Hakkının Esas Sözleşme Temelli Olması  2032
iii. Rüçhan Hakkının Esas Sözleşmede Öngörülme Şekli  2032
iv. Yeni Pay Alma ve Rüçhan Haklarının Kaldırılması
veya Sınırlandırılması  2033
v. Yeni Pay Alma Hakkının Devri  2037
c. Kâr Payı ve Rüçhan Haklarında Üst Sınır Sorunu  2040
i. Kâr Payında İmtiyazın Üst Sınır Sorunu  2040
ii. Rüçhan Hakkı Tanınmasında Üst Sınır Sorunu  2042
d. Tasfiye Artığında İmtiyaz  2051
2. Oy Hakkında İmtiyaz (Stimmrechtsaktien)  2052
a. Ticaret Kanundaki Düzenleme İle Oy Hakkında Gerçek
Olmayan İmtiyaz Durumu Aşıldı  2055
b. Oy Hakkındaki İmtiyazın Üst Sınırı  2056
c. Kanunda Öngörülen Oy Hakkındaki İmtiyazın Etkisiz
Olduğu Haller  2058
d. Kanunda Yer Almamakla Birlikte Oy Hakkındaki
İmtiyazın Etkisiz Olduğu Diğer Bir Hal: Genel Kurulca
Kayyım Seçimi  2060
e. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü  2061
f. İsviçre ve Alman Hukukunda Oy Hakkında İmtiyaz  2066
3. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı  2067
a. İsviçre Hukukunda  2069
b. Alman Hukukunda  2069
İ. İMTİYAZ TANINMASININ TARTIŞMALI OLDUĞU
KONULAR  2070
1. Geciktirici Şarta Bağlı İmtiyaz Oluşturulabilme Olanağı  2070
2. Oy Hakkındaki İmtiyaz İle Paysahiplerinin Oy Haklarının Esas
Sözleşmeyle Sınırlandırılmasının Nasıl Bağdaşacağı Sorunu  2071
3. Esas Sözleşme ile Azınlığın Dışındaki Paysahiplerine Genel
Kurulu Toplantıya Çağrı Hakkı Tanınabilir mi ve Bu Hak
İmtiyaz mıdır?  2072
J. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE TÜM
İMTİYAZLARIN ORTADAN KALDIRILACAĞINA İLİŞKİN
ÖZEL DURUM  2073
1. Amaç  2074
2. İmtiyazların Kalkması ve Buna İlişkin Prosedür  2074
3. Geçiş süresi  2074
4. Kurul’un Finansa Tablolara İlişkin Yapacağı İnceleme  2075
5. Faaliyetlerin Makul ve Zorunlu Kıldığı Haller Nedeniyle
Muafiyet  2076
6. İmtiyazların Kaldırılmasından Sonra Esas sözleşmenin Yeni
Duruma Uyarlanıp Sicile Tescil ve İlan Edilmesi  2076
7. İmtiyazların Kaldırılmasından Sonra Pay Alım Teklifinde
Bulunma Yükümlülüğü Doğmaz  2077
8. Kurulca Yapılacak İşlemler  2077
9. İstisna  2078
10. Sorumluluk  2078
V. İMTİYAZLI VEYA BENZERİ ÖZEL BAZI HAKLARI İÇEREN
DİĞER PAY TÜRLERİ  2078
A. ALTIN PAY  2078
B. SADAKATLİ PAYLAR (LOYALİTÄTSAKTİE)  2080
1. Kavram ve Tanım  2080
2. Sadakatli Payın İmtiyazlı Paydan Farklılıkları  2082
3. Sadakatli Paylara Tanınabilen Haklar  2084
4. Uluslararası Uygulamada Sadakatli Paylar  2085
a. Avrupa Birliği Hukukunda  2085
b. Fransız Hukukunda  2086
c. Hollanda Hukukunda  2088
d. İsviçre Hukukunda  2089
VI. İMTİYAZLARIN KORUNMASI  2090
A. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU  2090
1. Özel Kurulun Toplanması  2094
a. Özel Kurulu Çağrıya Yetkili Olanlar  2094
b. Süre  2094
c. Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması  2095
d. Karar Nisabı  2095
2. Özel Kurulun Toplanamaması Halinde Genel Kurul
Kararının Hukukî Durumu  2096
3. Toplantıya Gerek Olmayan Hal  2097
B. ÖZEL KURUL KARARINA GEREK OLMAYAN HALLER  2097
C. ÖZEL KURUL KARARININ ALINMAMIŞ SAYILMASI  2097
D. ÖZEL KURUL KARARLARININ HUKUKÎ DURUMU  2099
E. ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET  2100
F. GENEL KURUL KARARLARININ ÖZEL KURULUN
ONAMA ŞARTINA BAĞLANMA SORUNU  2102
VII. ŞİRKET ORGANLARINDA TEMSİL EDİLMEYE İLİŞKİN
HAKLAR VE BUNLARIN MAHİYETİ  2103
A. TÜRK HUKUK SİSTEMİNDE  2103
1. Hakkın Tanınma Şekli ve Önerilen Kişinin Yönetim
Kuruluna Seçilme Zorunluluğu  2104
2. Esas Sözleşmedeki Düzenlemeye Göre Yönetim Kurulunda
Temsil Edilme Olanakları  2105
a. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının
Tanınabileceği Gruplar  2105
b. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı  2106
B. İSVİÇRE VE ALMA HUKUK SİSTEMLERİNDEKİ DURUM  2110
1. İsviçre Hukukunda  2110
2. Alman Hukukunda  2110
§ 40. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
I. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME  2113
A. HÜKMÜN DAYANAĞI  2113
B. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEMEL İLKELERİ  2114
C. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEHLİKELERİ  2115
D. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
YARARLARI  2118
1. Likidite Fazlasını Uygun Şekilde Kullanma Olanağı Verir  2118
2. Kâr Payı Dağıtımına Alternatif Olabilir  2119
3. Payın İktisabı Borsa Kuruna Müdahale Olanağı Verir  2119
4. Şirkete Payların Değerini Yönlendirme Olanağını Verir  2120
5. Şirket Değerinin Artırılması (Shareholder Value) Olanağını
Verir  2121
6. Şirketin Sermaye Yapısını Değiştirme Olanağını Verir  2122
7. Şirketin Paysahibi Yapısını Etkileme Olanağını Verir  2122
8. Hisse Senedi Opsiyonları ve Çalışanlara Hisse Senedi
Verilmesi Olanağını Verir  2122
9. Şirketin Kötü Niyetli Ele Geçirilmesine Karşı Savunma
Olanağı Verir  2123
10. Birleşmeyi ve Karşılıklı İştiraki Kolaylaştırma Olanağı Verir  2124
E. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ SEBEBİ  2124
F. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN
OLARAK KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI  2125
1. Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetki Vermesinin Gerekli
Olduğu Hal  2125
a. İktisap ve Rehnin Sınırı  2125
b. Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden Az
Olmamalıdır  2126
c. İktisap Edilecek Payların Bedelleri Tamamı Ödenmiş
Olmalıdır  2126
2. Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi Gerekli Olmayan Haller
Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınmanın Söz Konusu
Olduğu Hal  2127
G. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI  2128
1. Payların Esas Sermayenin Azaltılması Kararına Dayanılarak
Devralınması  2128
2. Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Nedeniyle Payların Şirkete
Geçmesi  2129
3. Payların Şirket Alacağının Ödenmesi İçin Cebri İcrada Satın
Alınması  2129
4. Payların Devir veya Rehin Alınmasının Esas Sözleşmeye
Göre Anonim Şirketin İşletme Konusuna Giren İşlemlerden
Olması  2130
5. Devralmanın İvazsız Olması  2131
H. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI  2131
I. KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA  2132
İ. KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI  2133
J. ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN
HUKUKİ DURUMU  2134
K. YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI  2136
L. KARŞILIKLI KATILMA, ANA–YAVRU ŞİRKET
İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR  2137
1. Türk Hukukunda  2137
2. İsviçre Hukukunda  2138
II. İSVİÇRE HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ
PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ  2141
III. ALMAN HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ
PAYLARINI İKTİSAP ETME YASAĞI VE BUNUN
İSTİSNALARI  2142
§ 41. PAYSAHİPLİGİ HAKKININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ
I. PAYSAHİBİ KAVRAMI  2147
II. PAYSAHİBİ TÜRLERİ  2148
A. BÜYÜK PAYSAHİBİ  2148
1. İşletmeci Paysahibi  2150
2. Yatırımcı Paysahibi  2151
3. Spekülatör Paysahibi  2153
B. AZINLIK PAYSAHİBİ  2153
C. DAĞINIK BİÇİMDEKİ KÜÇÜK PAYSAHİPLERİ  2154
III. PAYSAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI  2154
A. ASLEN İKTİSAP  2154
B. DEVREN İKTİSAP  2155
1. Senede Bağlanmamış Payın İktisap Yolları  2156
2. Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin İktisabı  2156
C. MİRASLA İKTİSAP  2157
IV. PAYSAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ  2157
A. TİCARET KANUNUNDAKİ PAYSAHİPLİĞİ SIFATININ
KAYBEDİLME HALLERİ  2157
1. Birleşme Halinde Çıkarılma  2158
2. Iskat  2159
3. Madde 493/4 Çerçevesinde Değerlendirme  2159
B. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ ÖZEL DURUM  2160
1. Ayrılma Hakkına İlişkin Esaslar  2160
2. Ayrılma Hakkının Kullanım Usulü  2161
3. Ayrılma Hakkına Konu Payların Diğer Pay Sahiplerine veya
Yatırımcılara Önerilmesi ve İşleyiş Süreci.  2161
4. Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı  2162
5. Yaptırım  2163
C. BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMEYE
GÖRE PAYSAHİPLİĞİ HAKKININ KAYBEDİLMESİ  2163
§ 42. PAYSAHİBİNİN HAKLARI
I. PAYSAHİBİ HAKLARININ SINIFLANDIRILMASINA
İLİŞKİN KRİTERLER  2165
II. PAYSAHİBİNİN HAKLARININ TÜRLERİ  2167
A. MALVARLIĞI HAKLARI  2167
1. Genel Olarak  2167
2. Kâr Payı Hakkı  2167
a. Kavram  2167
b. Kâr Payı Hakkının Niteliği  2168
c. Kâr Payının Hesaplanma Şekli  2174
ç. Dağıtılabilir Kâr Payı  2175
d. Kâr Payını Dağıtmaya Yetkili Organ  2177
e. Kâr Payı Dağıtımını Yapmaya Yetkili Organ  2179
f. Net Dönem Kârından Çıkarılması Gereken Kalemler  2181
g. Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı
Dağıtılmasının Şartları  2181
h. Yıllık Kârın Yüzde Beşinin Dağıtılma Sorunu  2184
ı. Zamanaşımı  2189
i. Haksız ve Kötü Niyetle Alınan Kâr Payı  2189
j. Konuya ilişkin Yargıtay Kararı  2191
k. Sermaye Piyasası Mevzuatına Göre Kâr Payı Dağıtım
Politikası ve Kâr Payına İlişkin Esaslar  2193
i. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kâr Dağıtım
Politikası ve Kâr Dağıtım Esasları  2193
ii. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Tebliğine Göre Payları
Borsada İşlem Gören Şirketlerde Kâr Payı Dağıtım
Politikası  2194
iii. Kurul’un Tebliğine Göre Kâr Payı Dağıtımına İlişkin
Esaslar  2194
iv. Payları Borsada İşlem Görmeyen Şirketlere İlişkin
Özel Kâr Payı Dağıtım Esasları  2195
l. Sermaye Piyasası Mevzuatında İmtiyazlı Paylar  2196
m. Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerde Temettü Avansı
Dağıtımı  2197
i. Dağıtım Esasları  2197
ii. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Hesaplanması  2197
iii. Geçmiş Yıllar Yararları  2198
iv. Zamanaşımı  2198
v. Kâr Payı Ödenmesinde Sorumluluk  2198
vi. Sorumluluk Sebepleri  2198
vii. İptal Davasında Davacı Paysahibinin Pay Sayısı
Önemli midir?  2199
3. Tasfiye Payı Alma Hakkı  2201
a. Kavram  2201
b. Tasfiye Payı Alma Hakkının Müktesep Hak Niteliği  2201
c. Tasfiye Payının Dağıtım Şekli  2205
d. Tasfiye Payının Alacak Hakkına Dönüşmesi (Muaccel
Olması)  2208
4. Hazırlık Devresi Faizi Alma Hakkı  2209
5. Yeni Pay Alma Hakkı (Bezugsrecht)  2211
a. Kavram  2211
b. Yeni Pay Alma Hakkının Aidiyeti ile İlgili Sorunlar  2216
i. Kök Hakkının Payın Sahibine Ait Olması Kuralı  2216
ii. İstisnaî Haller  2216
c. Yeni Pay Alma Hakkının Kullanılması  2220
d. İsviçre Hukukunda Yeni Pay Alma Hakkı  2221
6. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı  2223
a. Kavram ve Nitelik  2223
b. Bedelsiz Paylara Hak Kazanabilecek Kişiler  2225
7. Tesislerden Yararlanma Hakkı  2228
B. YÖNETİM, KONTROL VE DENETİM HAKKI  2229
1. Genel Kurula Katılma Hakkı  2229
2. Konuşma Hakkı  2231
a. Genel Olarak  2231
b. Konuşma Hakkının Sınırlandırılması  2231
c. Genel Kurul Toplantısının Yürütülmesinde Başkanının
Önemi  2233
3. Öneride Bulunma Hakkı  2234
4. Oy Hakkı  2234
a. Kavram  2234
b. Genel Kurulda Birden Fazla Kişi ile Temsil Edilme ve
Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması  2236
c. Oy Hakkına İlişkin Temel İlkeler  2239
i. Oy Hakkı Genel Kurul Kararı veya Esas Sözleşme ile
Kaldırılamaz  2239
ii. Oy Hakkı Genel Kurulda veya Elektronik Ortamda
Kullanılır  2239
iii. Oy Hakkının Kullanılması Bazı Kurallara
Bağlanabilir  2240
iv. Oy Hakkının Kullanılması Güçleştirilemez  2241
v. Oy Hakkının Kullanılmasında Oransallık İlkesinin
Etkisi  2241
vi. Oy Hakkının Payların Toplam İtibarî Değeriyle
Orantılı Olarak Kullanılması İlkesi  2242
d. Oy Hakkının Esas Sözleşme İle Sınırlandırılması  2242
i. Türk Hukukunda  2242
e. İsviçre Hukukunda  2244
i. Konuya İlişkin Sorunlar ve Çalışma Grubunun Tespit
Ettiği Tavsiye Niteliğindeki Örnek Tip Düzenlemeler  2244
ii. Öğretideki Görüşler  2246
f. Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler  2246
g. Oy Gücünün Esas Sözleşme ile Sınırlandırma Zamanı ve
Kaldırılması  2248
i. Sınırlandırmanın İlk Kurucu Esas Sözleşmede
Öngörülmesi  2248
ii. Sınırlandırmanın Esas Sözleşme Değişikliğiyle
Sonradan Öngörülmesi ve Buna İlişkin Sorunlar  2248
iii. Genel Kurul Kararıyla Oy Gücü Sınırlandırmasının
Kaldırılması  2249
h. Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler  2250
ı. Oy Gücünün Geçerli Sınırlandırmasına İlişkin Yöntemler  2250
i. Kabul Edilmeyen veya Tartışmalı Olan Sınırlandırma
Yöntemleri  2253
j. Oy Hakkının Sınırlandırılmasının Etki Alanı  2256
k. Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılmasında, Oy
Gücünün Sınırlandırılmasından Muaf Olma Sorunu  2259
l. Donmuş Durumdaki Oyların Canlanması  2261
m. Esas Sözleşmede Oy Gücünün Sınırlandırılması ile Bağlı
Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel
Sınırlamasının Birlikte Yer Alması Sorunu  2262
i. “Pay Defterindeki Oy Hakkından Yoksun Paylarla”
İlgili Sorun  2262
ii. Esas Sermayenin Belirli Yüzdesini Aşan Nama
Yazılı Paylarla İlgili Sorun  2262
n. Alman Hukukunda Oy Hakkının Sınırlandırılması  2263
o. Oy Hakkında İmtiyaz  2263
i. İtibarî Değer Kavramı ve Yasadaki Yeri  2264
ii. İtibarî Değerin İşlevi  2265
iii. Oy Hakkı ile İtibarî Değer İlişkisi  2266
aa. Türk Hukukunda  2266
bb. Alman Hukukunda  2266
ö. Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki  2268
i. Türk Hukukunda  2268
ii. İsviçre Hukukunda  2270
iii. Alman Hukukunda  2271
p. Oy Hakkından Yoksunluk  2271
i. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisinin
İbrasında Oy kullanıp Kullanamayacağı Sorunu  2273
ii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Eşleri ile Alt ve
Üstsoylarının İbrada Oy Kullanıp Kullanmayacağı
Sorunu  2274
iii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Diğer Paysahiplerine Ait
Oyları Kendi İbralarında Kullanıp Kullanamayacağı
Sorunu  2275
iv. Oy Hakkından Yoksunluğa Aykırılığın Müeyyidesi  2276
r. Oy Hakkının Tamamen Donduğu Haller  2276
s. Oy Hakkının Kısmen Donduğu Hal  2278
ş. Tevdi Eden Temsilcisinin Oy Hakkının Donması Sorunu  2278
C. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  2280
1. Bilgi Alma Hakkı  2280
a. 6762 Sayılı Eski Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma
Hakkı  2280
b. Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının
Ana Hatları  2282
c. Bilgi Alma Hakkının Nitelikleri  2283
i. Bireysel Hak  2283
ii Vazgeçilemez ve Feragat Edilemez Hak  2284
iii. Müktesep Hak  2285
iv. Bağımsız Hak  2286
d. Bilgi İsteme Hakkının Kullanılmasında Türk Hukuku ile
Kaynak İsviçre Hukuku Arasındaki Farklılıklar  2287
i. Bilgi Alma Hakkının Paysahipliği Haklarının
Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olmaması  2287
ii. Verilecek Bilgilerin Niteliği  2289
e. Bilgi Alma Hakkının Konusu  2290
i. Şirket İşleri ve Denetim Faaliyetleri  2290
ii. Bağlı İşletmeler Hakkında Bilgi İstenilmesi  2290
iii. Bağlı İşletmelerle İlgili Bilgi Verilmesinden
Kaçınılabilecek Haller  2292
f. Bilgi Alma Hakkının Kapsamı  2293
g. Bilgi Alma Hakkının Sınırları  2296
i. Hakkın İçeriği  2296
ii. Mutlak Şirket Sırrı  2298
iii. Nispî Şirket Sırrı  2298
h. Gizli Yedek Akçeler Hakkında Bilgi İstenmesi Sorunu  2299
i. Kavram  2299
ii. Gizli Yedek Akçeler Hakkında Soru Sorma  2299
ı. Genel Olarak Bilgi Vermekten Kaçınmaya İlişkin
Ölçütler  2300
i. İsviçre Hukukunda Bilgi Alma Hakkının Kapsamı ve
Sınırı  2301
j. Bilgi Vermekle Yükümlü Olan Kişiler  2303
k. Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Yoluyla Kullanılması  2305
2. İnceleme Hakkı ve Kullanma Olanağı  2305
a. Genel Kurulun İzni İle Kullanılması  2305
b. Mahkeme Kararı İle Kullanılması  2307
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Dava Yoluyla
Kullanma Koşulları  2308
d. Dava Açma Süresi  2309
e. Tahkime Konu Olma Sorunu  2310
D. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  2311
1. Özel Denetimin Tarihi Gelişimi ve Kaynağı  2311
2. İsviçre Hukukundaki Bilgi Alma veya Özel İncelemeye
İlişkin Yeni Hükümler  2312
3. Özel Denetimin Nitelikleri  2316
a. İşlevi  2316
b. Amacı  2317
c. Hukuki Niteliği  2319
4. Özel Denetçi Atama İsteminin Koşulları  2319
a. Şekli Koşullar  2319
b. Maddi koşullar  2319
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Genel Kurulda Daha Önce
Fiilen Kullanılmış Olmalıdır  2320
d. Bilgi Alma Hakkının Kullanılmış Sayıldığı Durum  2322
5. Özel Denetim Paysahipliği Haklarının Kullanılması İçin
Gerekli Olmalıdır  2323
6. Mahkemeye Özel Denetçi Atanması Başvurusunda «Kişisel
Ayniyet» Gerekli midir?  2324
7. Bilgi Alma Hakkı İle Özel Denetim İsteminde «Tematik
Ayniyet» Gerekli midir?  2327
8. Özel Denetim İsteminin Konusu  2327
9. Paysahibinin Özel Denetim İstemi Hakkında Genel Kurulda
Karar Alınması  2329
a. Genel Kurulun Özel Denetim İstemini Kabul Etmesi  2331
b. Genel Kurulun Özel Denetim İstemini Reddetmesi  2334
10. Yönetim Kurulu Üyesinin Mahkemeden Özel Denetim
İsteminde Bulunması Halinde Ek Bir Koşulun Gerekip
Gerekmediği Sorunu  2335
11. Yönetim Kurulu Üyesinin Bir Tüzel Kişinin Temsilcisi
Olması Halinde Diğer Pay Sahipleri İle Birlikte Özel Denetim
İsteminde Bulunup Bulunamayacağı Sorunu  2336
12. Mahkemece Özel Denetçi Atanması  2337
13. Mahkemenin Özel Denetçi Atama Kararı Kesindir  2339
14. Özel Denetçi Atanma Koşulları ve Görevi  2340
15. Özel Denetim Raporunun Hazırlanması  2342
a. Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını
Hazırlaması  2342
i. Özel Denetçiye Bilgi Verme Yükümü  2342
ii. Bilgilerin Kapsamı  2343
iii. İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi  2343
iv. Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili
Olabilmesi  2343
v. Raporun Hazırlanması  2344
vi. Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Sorunu  2344
b. İkinci Safha: Özel Denetçi Raporunun Mahkemeye
Sunulması Ve Raporun Yazılmasına Şirketin Müdahale
Etme Olanağı  2345
i. Raporun İçeriği  2345
ii. Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin
Müdahalesi  2345
iii. Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı  2346
iv. Özel Denetçinin Raporunu Tamamlaması  2346
v. Raporun İşleme Konulması  2348
16. Özel Denetim Kurumunun Değerlendirilmesi  2350
E. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE PAYSAHİPLERİNİN
BİLGİ ALMA VE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  2352
1. Alman Hukukunda  2352
a. Özel Denetim İstenebilecek Konular  2352
b. Özel Denetçinin Atanması ve Buna İlişkin Koşullar  2353
c. Özel Denetim İsteyebilmek İçin Paysahibi Olmaya İlişkin
Süre  2354
2. Avusturya Hukukunda  2355
3. Fransız Hukukunda  2356
a. Özel Denetime İlişkin Yasal Düzenlemeler  2356
b. Özel Denetimle İlgili Fransız Mahkeme Kararları  2358
4. Avrupa Birliği Hukukunda  2358
F. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖZEL DENETİME
İLİŞKİN KARARLARI  2358
1. BGE 133 III 133 Sayılı Kararı  2359
2. BGE 138 III 246 Sayılı Kararı  2363
3. Federal Mahkemenin 6.8. 2013, Urteil 4A_260/2013 Sayılı
Kararı  2368
4. Federal Mahkemenin 20.6.2013, BGer 4A_129/2013 Sayılı
Kararı  2378
G. BÜYÜK PAYSAHİBİNİN AZINLIĞI ŞİRKETTEN ÇIKARMA
HAKKI  2381
1. Türk Hukukunda  2381
2. Alman Hukukunda  2381
a. Azınlığın Şirketten Çıkarılmasının Anayasal
Perspektiften Değerlendirilmesi  2382
b. Azınlığın Şirketten İhracı ve Bunların Paylarının
İktisabına İlişkin Koşullar  2383
c. Sermayenin Yüzde Doksanbeşine Sahip Olmak  2387
d. Büyük Paysahibince Azınlık Paylarının Talep Edilmesi  2389
e. Genel Kurul Kararı  2390
i. Genel Kurula Hazırlık  2390
ii. Azınlık Paylarının Devriyle İlgili Genel Kurul Kararı  2390
iii. Genel Kurul Kararının Konusu  2391
f. Tazminat Ödenmesi  2392
i. Tazminatın Uygun ve Nakit Olması  2392
ii. Tazminat Talebi ve İçeriği  2393
g. Ticaret Siciline Tescil  2393
h. Zamanaşımı  2394
H. ANONİM ŞİRKETTE PAYSAHİBİNE VETO HAKKI
TANINABİLME SORUNU  2394
§ 43. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. PAYSAHİBİNİN ASLÎ YÜKÜMLÜLÜĞÜ  2397
A. SERMAYE KOYMA BORCU, AMACI VE KAPSAMI  2397
1. Tek Borç İlkesi  2397
a. İlkenin Yasal Temeli  2397
b. Normun Amacı ve Kapsamı  2399
c. Tek Borç Kuralıyla Tartışmalı Olan Yükümlülükler  2403
2. Tek Borç İlkesinin İstisnaları  2404
a. Prim (Agio)  2404
b. İkincil Yükümlülükler  2404
c. Temerrüt Faizi veya Cezaî Şart  2404
d. Kötü Niyetle Alınan Kârın veya Hazırlık Dönemi
Faizlerinin Geri Ödenmesi  2405
B. SERMAYE BORCUNUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI  2405
1. Borcun Kaynağı  2405
2. Borcun Muaccel olması  2405
a. Nakit Sermaye Taahhüdünde  2405
b. Ayın Sermaye Taahhüdünde  2407
i. Taşınmazlarda  2407
ii. Taşınırlarda  2408
iii. Alacaklar ve Diğer Haklarda  2411
C. SERMAYE BORCUNUN TEMERRÜDÜNÜN MALÎ VE
HUKUKÎ SONUÇLARI  2412
1. Temerrüdün Mali Sonuçları  2412
a. Ödemeye Davet  2412
b. İfa Davası  2413
c. Temerrüt Faizi  2413
d. Tazminat  2414
e. Cezai Şart  2414
2. Temerrüdün Hukuki Sonuçları  2415
a. Iskat ve Koşulları  2415
b. Iskatın Hukuki Sonuçları  2416
3. Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması Sorunu  2417
II. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ  2418
A. KAVRAM VE AMAÇ  2418
B. YÜKÜMÜN NİTELİĞİ  2418
C. İFA EDİLMEMESİNİN HUKUKİ SONUCU  2420
D. İKİNCİL YÜKÜMLÜĞÜN SONA ERMESİ  2421
III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ  2421
A. SADAKAT KAVRAMI VE KAPSAMI  2421
B. TÜRK HUKUKUNDA  2422
1. Öğretide  2422
2. Yargıtay’ın Görüşü  2425
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA  2430
D. ALMAN HUKUKUNDA  2431
IV. SIR SAKLAMA YÜKÜMÜ  2433
A. YASADAKİ YERİ  2433
B. ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI  2433
C. YAPTIRIMI  2434
§ 44. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜKTESEP HAKLAR VE AZINLIK HAKLARI
I. MÜKTESEP HAKLAR  2435
A. 6762 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM  2435
B. 6102 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM  2436
C. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA MÜKTESEP HAK  2438
D. VAZGEÇİLEMEZ VE FERAGAT EDİLEMEZ HAKLAR  2440
E. ESAS SÖZLEŞMESEL MÜKTESEP HAK  2441
F. YASAL ZORUNLULUK NEDENİYLE ESAS SÖZLEŞMEDE
DÜZENLEME YAPILMASI HALİNDE MÜKTESEP HAK
İLERİ SÜRÜLEMEZ  2441
II. AZINLIK HAKLARI  2442
A. KAVRAM  2442
B. HUKUKÎ NİTELİĞİ VE TANIMI  2443
C. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ AZINLIK HAKLARI  2444
1. Olumsuz Azınlık Hakları  2444
a. Muhtemel Azınlık Hakkının Olduğu Haller  2444
b. Mutlak Azınlık Hakkının Mevcut Olduğu Hal  2444
2. Olumlu Azınlık Hakları  2445
a. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesini Talep
Etme  2445
b. Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasını Talep Etme  2448
c. Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davet Etme ve
Gündeme Madde Ekletme Hakkı  2450
i. Yönetim Kuruluna Başvuru  2450
ii. Mahkemeye Başvuru  2451
d. Pay Senedi Bastırılmasını Talep Etme  2452
e. Esas Sözleşme İle Öngörülebilecek Diğer Azınlık Hakları  2453
CİLT IV
§ 45. PAYIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ
I. PAY SENEDİ ÇIKARILMASINA İLİŞKİN YASAL DURUM  2455
II. PAY SENEDİ ÇIKARILIP ÇIKARILMAMA SORUNU  2456
III. SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYIN DEVRİ  2458
A. ALACAĞIN TEMLİKİ YOLUYLADEVİR  2458
B. TEMLİK İŞLEMİ OLMAMASINA RAĞMEN BİR KİMSENİN
GENEL KURUL TUTANAĞINDA PAYSAHİBİ OLARAK
YER ALMASI  2459
1. Temlik İşleminin Temel İşleme Bağlı Olup Olmadığı Sorunu
ve Federal Mahkemenin Görüşü  2461
2. Kararın Değerlendirilmesi  2462
IV. ANONİM ŞİRKET PAY SENETLERİNİN DEVRİ  2463
A. NAMA YAZILI PAY SENEDİ VE İLMÜHABERLERİN DEVRİ  2464
1. Ciro İle Devir  2464
a. Genel Olarak  2464
b. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Beyaz Ciro İle Devredilme
Sorunu  2466
i. Türk Hukukunda  2466
ii. İsviçre Hukukunda  2470
2. Alacağın Temliki Yoluyla Devir  2470
a. Temlikle Yapılan Devrin Geçerlilik Şartları  2473
i. Yargıtay’ın Görüşü  2474
ii. Kararın Değerlendirilmesi  2476
b. Pay Devir Sözleşmesinin Noterden Tasdikli Olması ve
Devrin Ticaret Siciline Kaydı Gerekli midir?  2477
3. Nama Yazılı Pay Senetleri veya İlmühaberlerin Ciro veya
Temlik İşleminden Sonra Teslimi  2478
a. İsviçre Hukukunda  2479
b. Alman Hukukunda  2484
4. Taahhüt İşlemin Tasarruf İşlemine (Senedin Teslimine) Etkisi  2485
5. Tasarruf İşleminin (Senedin Tesliminin) Taahhüt İşlemine
Etkisi  2490
6. Ciro ile Temlik İşlemi Arasındaki Farklılıklar  2494
7. Pay Defterine Kayıt  2497
B. GERÇEK NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN
(REKTAAKTİEN) DEVRİ  2498
C. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN KAYDEN İZLENEN
NAMA VE HAMİLİNE YAZILI PAYLARIN DEVRİ  2499
Ç. HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN
HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE PAYDAN
DOĞAN HAKLARIN KULLANILMASINA YENİ
DÜZENLEMELER  2500
D. HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİYLE İLGİLİ YENİ
DÜZENLEMENİN DEĞERLENDİRİLMESİ  2506
V. PAYLARIN VEYA PAY SENETLERİNİN İNANÇLI İŞLEMLE
DEVRİ SORUNU  2509
§ 46. NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
I. TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BAĞLAM SİSTEMİ  2515
A. SİSTEMİN TEMEL İLKELERİ  2515
B. BİRLİK TEORİSİ VEYA İLKESİNİN BENİMSENMESİ  2517
C. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN SONA ERMESİ  2518
D. ARA DÖNEME İLİŞKİN DÜZENLEME  2518
E. YETKİLİ ORGAN  2518
II. BAĞLAM KAVRAMI, AMACI VE ETKİSİ  2519
A. KAVRAM  2519
B. BAĞLAMIN AMACI  2521
1. Malî Gücü Zayıf Olanları Ortaklığa Almamak  2521
2. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak  2521
a. Kapalı veya Aile Tipi Anonim Ortaklıklar  2523
b. Kişisel Karakterli Anonim Ortaklıklar  2523
3. Yabancılaşmanın Önlenmesi  2524
4. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi  2526
C. BAĞLAMIN ETKİSİ  2526
III. DÜZENLENMELERİ BAKIMINDAN BAĞLAM TÜRLERİ  2527
A. YASAL BAĞLAM  2527
1. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmemiş Olması  2527
2. Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Olması  2528
B. ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM  2531
1. Esas Sözleşmesel Bağlam İle Önalım ve Öncelik Hakkı
Kavramlarının Karıştırılması Sorunu  2531
2. Esas Sözleşmedeki Bağlam Hükmünün Anlamı  2534
3. Esas Sözleşmesel Bağlamın Hukuk Niteliği  2535
4. Bağlamın Kuruluşta Konulması (Aslî Bağlam)  2536
5. Bağlamın Esas Sözleşmeye Sonradan Konulması  2537
6. Bağlamın Kaldırılması  2540
7. Bağlamın Bazı Haklar Üzerindeki Etkisi  2541
a. İntifa Hakkına Etkisi  2541
b. Bağlı Nama Yazılı Paylar Üzerine Rehin Hakkı
Kurulması Sorunu  2542
c. Bağlamın Sermaye Artırımında Yeni Çıkarılacak Paylar
Üzerindeki Etkisi  2542
8. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller  2544
a. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi  2544
b. Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi  2544
c. İmtiyazlı Paylar Oluşturulmasında Bağlamın
Etkisizleşmesi  2545
C. AKDİ BAĞLAM  2545
IV. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN DOLANILMASI  2547
A. GENEL OLARAK  2547
B. OY HAKKININ TEMSİLCİ VASITASIYLA KULLANILMASI  2547
C. OY HAKKININ OY SÖZLEŞMESİ UYARINCA
KULLANILMASI  2549
D. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN İNANÇLI İŞLEMLE
DEVREDİLMESİ SORUNU  2550
V. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN ANA HATLARI  2551
VI. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAYA BAĞLI
HAKLARIN GEÇİŞİ VE BUNA İLİŞKİN TEORİLER  2552
A. TEMEL İLKELER  2552
B. BÖLÜNME TEORİSİ  2555
1. İsviçre Federal Mahkemesinin Bölünme Teorisine İlişkin
Kararları  2557
2. Kararın Değerlendirilmesi  2561
C. BİRLİK TEORİSİ  2562
VII. ŞİRKETİN ONAYININ HUKUKİ NİTELİĞİ  2564
A. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN GÖRÜŞÜ  2564
B. KARARIN KISA DEĞERLENDİRİLMESİ  2567
VIII. BORSAYA KOTE EDİLMEMİŞ BAĞLI NAMA YAZILI
PAYLARIN İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ  2569
A. GENEL OLARAK RET SEBEPLERİ  2569
B. ESAS SÖZLEŞMEDE YER ALAN ÖNEMLİ SEBEPLER İLERİ
SÜRÜLEREK ONAYIN REDDEDİLMESİ  2569
C. HİÇBİR SEBEP GÖSTERMEKSİZİN PAYLARIN GERÇEK
DEĞERİYLE SATIN ALINMASI TEKLİFİ YAPILARAK
ONAYIN REDDEDİLMESİ  2572
1. Şirketin Onay Vermekten Kaçınması («Escape Clause»)  2572
2. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  2574
3. Şirketin Payları Gerçek Değeriyle Satın Alma Teklifinin
Niteliği  2575
a. İsviçre Öğretisinde  2575
b. Türk Hukukunda  2577
4. Gerçek Değer Kavramı ve Tespitinde Esas Alınacak Ölçütler  2581
5. Değer Tespitinde Esas Alınacak Tarih ve Ret Süresi  2583
6. Payın Gerçek Değerinin Hakem ile Tespiti Sorunu  2585
D. DEVRALANIN, PAYLARI KENDİ ADINA VE HESABINA
ALDIĞINI AÇIKÇA BEYAN ETMEMESİ HALİNDE ONAYIN
REDDEDİLMESİ  2586
E. İSVİÇRE HUKUKUNA ÖZGÜ DURUM: PAY DEFTERİNDE
“KAYITLI İNANÇLI KİŞİLER” (NOMİNEE) SORUNU  2587
F. PAYLARIN MİRAS, MİRASIN PAYLAŞIMI, EŞLER ARASI
MAL REJİMİ VE CEBRİ İCRA YOLUYLA İKTİSABINDA
ONAY İSTEMİNİ ŞİRKETİN REDDETMESİ  2589
G. ONAY İSTEMİNİN REDDİ HALİNDE KATILMA VE OY
HAKKININ DURUMU  2592
IX. BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARDA
ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM  2598
A. BORSAYA KOTE KAVRAMI  2598
B. BORSADA İKTİSAP KAVRAMI  2600
C. PAYLARIN BORSADA İKTİSAP EDİLMESİ HALİNDE
HAKLARIN GEÇİŞİ  2602
1. Borsa Dışında İktisap Halinde Hakların Geçişi  2602
a. Bir Hukuki İşlem İle İktisap Halinde  2602
b. Kanun Gereği Geçiş Halinde  2603
2. İktisabın Bildirimi  2604
3. Türk Ticaret Kanunundaki Madde 497 İle Madde 499/4
Hükmü Arasındaki İlişki ve Pay Defterindeki “Boş Yer”
Fenomeni  2606
4. Ret Süresi  2611
5. Devralanın Paysahibi Olarak Tanınma Başvurusunun
Yönetim Kurulunca Reddedilmesi  2611
6. Ret Kararının İptali ve Tazminat  2612
7. Şirketin İktisap Edeni Paysahibi Olarak Tanıma Kararının
Haklı Sebebe Dayanmaması Halinde Dava Açılıp
Açılamayacağı Sorunu  2614
D. BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN
İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ  2615
1. Esas Sözleşme İle Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel
Bir Oranla Sınırlandırılması  2615
a. Madde 495/1 Hükmünün Değerlendirilmesi  2615
b. İsviçre Hukukunda Çalışma Grubunun Konuya İlişkin
Örnek Tip Hüküm Önerisi  2618
c. Türk Hukuku İçin Esas Sözleşmeye Konulabilecek “Tip
Hüküm” Önerisi  2620
d. İktisap Üst Sınırı Yüzdesinin Esas Sözleşmeye Sonradan
Konulması ve Etki Sorunu  2621
e. İktisap Yüzdesel Sınırının Nama Yazılı Payların
Devrinde Etkisi ve Buna İlişkin İsviçre Zug Kanton
Mahkemesinin Kararı  2621
f. Esas Sözleşmede Öngörülen İktisap Yüzdesel Sınırının
Ölçütü  2626
g. Sınırlamaya Konu Olabilecek Paylar ve Diğer Menkul
Kıymetler  2628
h. İktisap Yüzdesel Sınırının Aşılması Halinde İktisaba
Onay Verilip Verilemeyeceği Sorunu  2630
i. İktisap Yüzdesel Üst Sınırının Aşılmasına İlişkin Özel
Durumlar  2631
j. Uygulamada İktisap Sınırı Yüzdesinin Aşılmasına İlişkin
Legal Girişimler  2632
k. Borsaya Kote Nama Yazılı Payları Yabancıların
İktisabında Sınırlandırma Sorunu  2633
i. İsviçre Hukukunda  2633
ii. Türk Hukukunda  2634
E. ESAS SÖZLEŞMEDEKİ BAĞLAM HÜKMÜNÜN 6102
SAYILI YASAYA UYARLANMAMASI HALİNDE DURUM  2635
F. KONUYA İLİŞKİN YÜKSEK MAHKEME KARARLARI  2636
1. İsviçre Federal Mahkemesi I. Hukuk Dairesi’nin 5.3.2003
Tarihli Kararı  2636
2. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Kararları  2649
§ 47. NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE ÖNCELİK VE ÖNALIM HAKLARI
I. GENEL OLARAK  2655
II. ÖNCELİK HAKKININ (VORHANDRECHT) ESAS
SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLME SORUNU  2657
A. İSVİÇRE HUKUKUNDA  2657
B. ALMAN HUKUKUNDA  2662
C. TÜRK HUKUKUNDA  2665
1. Genel Olarak Öncelik ve Önalım Haklarının Niteliği ve Esas
sözleşmede Öngörülmesinin Geçerlilik Sorunu  2665
2. Önalım, Öncelik Haklarının Hukuki Niteliği ve Esas
Sözleşmede Öngörülebilme Sorunu  2668
3. Önalım Hakkının Hukuki Niteliği  2669
4. Alman Hukukunda Öncelik Hakkının Esas Sözleşmede
Öngörülmesinin Geçerli Olması  2670
5. Türk Hukukunda Yargıtay Kararlardaki Durum  2672
a. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu Dönemine İlişkin
Durum  2672
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa İlişkin Durum  2674
c. Yargıtay’ın Esas Sözleşmede Öngörülmüş Önalım
Hakkına İlişkin Kararı  2683
§ 48. PAY DEFTERİ
I. PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ VE HUKUKÎ NİTELİĞİ  2685
II. PAY DEFTERİNİN ŞEKLİ  2687
A. TİCARET KANUNU SİSTEMİNDE  2687
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE  2688
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA  2689
D. ALMAN HUKUKUNDA  2689
III. PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ  2690
IV. PAY DEFTERİ TUTMANIN AMAÇLARI  2691
V. PAY DEFTERİNE KAYIT İSTEMİ  2692
VI. KAYIT İSTEMİNİN İNCELENMESİ  2692
VII. KAYDIN HÜKÜMLERİ  2693
VIII. KAYITTAN KAÇINMA HALİNDE HUKUKİ DURUM  2702
IX. KAYDIN SİLİNMESİ  2703
§ 49. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN
ÜZERİNDE BAZI İŞLEMLER
I. SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYLAR VE
ÜZERİNDEKİ BAZI İŞLEMLER  2707
A. ÇIPLAK PAY ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI  2707
1. Hukukî Dayanak ve Şekil  2707
a. Rehin Hakkının Kapsamı  2709
b. İyiniyetin Korunması  2711
2. Çıplak Payın Haczi ve Paraya Çevrilmesi  2711
B. SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR ÜZERİNDE
İNTİFA HAKKI KURULMASI  2713
1. Hukukî Dayanak ve Şekil  2713
2. Pay Defterine Kayıt ve Şirkete Bildirimin Etkisi  2714
C. ÇIPLAK PAYLAR ÜZERİNDE HAPİS HAKKI KURULMASI  2714
1. Hapis Hakkının Niteliği ve Koşulları  2714
2. Yargıtay’ın Konuya İlişkin Görüşü  2715
II. PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI  2716
A. GENEL OLARAK REHİN HAKKI  2716
B. REHİN HAKKINA İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER  2717
1. Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması  2717
2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulmasıyla İlgili Sorunlar  2719
3. Hamiline Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulması  2720
4. Kaydî Sermaye Piyasası Araçları Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulması  2721
III. PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI  2722
A. HAMİLİNİNE YAZILI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA
HAKKI KURULMASI  2722
B. KAYDÎ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÜZERİNDE
İNTİFA HAKKI KURULMASI  2722
C. NAMA YAZLI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI
KURULMASI  2722
§ 50. PAY SENETLERİNİN YERİNE ÇIKARILAN
GEÇİCİ SENETLER VE DİĞER MENKUL KIYMETLER
I. İLMÜHABERLER  2725
A. ANLAMI VE YASADAKİ YERİ  2725
B. NAMA YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA YAZILI
İLMÜHABERLER  2726
C. HAMİLİNE YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA
YAZILI İLMÜHABERLER  2727
II. İNTİFA SENETLERİ  2728
A. KAVRAM  2728
B. İNTİFA SENEDİNİN İÇERDİĞİ HAKKIN NİTELİĞİ  2728
C. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİ İLE ANONİM ŞİRKET
ARASINDAKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ  2729
D. İNTİFA SENETLERİNİN TÜRLERİ  2730
1. İntifa Hisse Senedi (Genussaktie)  2730
2. Kurucu İntifa Senedi  2732
a. Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Kapsamı  2733
b. Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Kâr Payı Hakkının
Muaccel Olması  2737
c. Kurucu İntifa Senedi Sahipleri Şirketin Taşınmaz veya
İştirak Hisselerinin Satışından Elde Edilen Kazançtan
Hak Talep Edebilir mi?  2737
d. Kurucu Senet Kâr Paylarına İlişkin Temerrüt Faizinin Ne
Zamandan İtibaren İşlemeye Başlayacağı Sorunu  2738
3. Adi İntifa Senetleri  2740
4. Katılma İntifa Senetleri (KİS)  2740
III. KUPONLAR  2742
IV. TAHVİLLER  2743
A. TAHVİL ÇIKARMANIN ŞARTLARI  2744
1. Önşart  2744
2. Usul  2745
B. TAHVİL İLE PAY SENETLERİ ARASINDAKİ FARKLAR  2747
C. TAHVİL TÜRLERİ  2748
V. FİNANSMAN BONOLARI  2749
ONUNCU BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
§ 51. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
I. GENEL OLARAK  2753
II. YETKİLİ ORGAN VE SINIRLAMALAR  2754
A. VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLAR  2755
B. EMREDİCİ HÜKÜMLER VE DÜRÜSTLÜK KURALLARI  2755
C. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİNİN HAKLARI  2756
III. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ  2756
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA
KARARA BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI  2756
B. GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ
KURUMLARDAN İZİN ALINMASI  2757
C. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA
KARARA BAĞLANMASI  2757
D. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GEREKİYORSA
İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL GENEL KURULUNCA
ONAYLANMASI  2758
E. TESCİL VE SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK
BELGELER  2758
IV. ŞİRKET MERKEZİNİN DEĞİŞTİRLMESİ  2759
§ 52. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
I. ESAS SERMAYE KAVRAMI  2761
II. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ  2761
III. SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ NİTELİĞİ  2763
IV. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA GEÇERLİ OLAN İLKELER  2764
V. SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI  2765
A. PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE GETİRİLMİŞ
OLMALIDIR  2765
B. BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN
İZİN VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR  2768
C. SERMAYE ARTIRIMINA YETKİLİ ORGANLAR VE ORTAK
İŞLEMLER  2772
D. YÖNETİM KURULUNUN BEYANI  2772
E ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI
İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA  2774
VI. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN
DURUMU  2775
VII. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ YASADAKİ YERİ  2778
A. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEMELER  2778
B. SERMAYE ARTIRIMINDAKİ YENİLİKLER  2779
VIII. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ  2780
A. GENEL OLARAK  2780
B. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI  2781
C. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI  2782
1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunda Kayıtlı
Sermaye Sisteminin Ana Hatları  2782
2. Kayıtlı Sermayenin İşlevi  2784
3. Kayıtlı Sermayenin Özellikleri  2785
a. Zamansal Olarak Sınırlama  2785
b. Miktar Olarak Sınırlama  2787
D. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI  2790
1. Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri  2790
2. Türk Ticaret Kanununa Göre Şartlı Sermaye Artırımının
Uygulanma Çevresi  2795
3. Eski Opsiyonlu Borçlanma Senet Sahiplerinin Yeni Çıkarılan
Opsiyonlu Borçlanma Senetlerini Alma Hakkının Olup
Olmadığı Sorun  2798
4. Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar  2800
a. Nitelikli Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Mümkün Değildir  2800
b. Kısmî Ödeme Sorunu  2801
c. Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye Tutarının Sınırı  2801
§ 53. SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİ VE
ALACAĞIN SERMAYE BORCUYLA TAKASI
I. SERMAYE TAAHHÜT EDİLEREK BEDELLİ (EFEKTİF)
SERMAYE ARTIRIMI  2803
II. TAAHHÜTSÜZ SERMAYE ARTIRIMI  2803
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE BEDELLİ SERMAYE
ARTIRIMI  2804
1. Esas Sermaye Değişikliğini Gerektiren Değişik Metinlerin
Hazırlanması ve Diğer İşlemler  2804
2. Genel Kurul Kararı  2806
3. Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkını (Bezugsrechte)
Kullanmaları  2806
4. Sermayenin Artırılan Kısmının Karşılanması  2812
5. Tescil ve İlan  2812
a. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilmesi Gereken Belgeler  2812
b. Ticaret Siciline Tescil ve İlan  2815
c. Genel Kurulun Sermaye Artırım Kararının Şirketin
İnternet Sitesine Konulması  2816
B. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE  2817
1. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde  2817
a. Yönetim Kurulu Kararı  2818
b. Tescil ve İlân  2819
2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda  2820
a. Genel Olarak  2820
b. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kayıtlı Sermaye
Sisteminde Sermaye Artırımı  2820
i. Halka Açık Anonim Şirketlerde Bedelli Sermaye
Artımı  2820
ii. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Sermaye
Artımı Yoluyla Çıkarılacak Payların Halka Arz
Edilmeksizin Satışı  2822
iii. Tescil ve İlan  2822
c. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye
Sisteminin Özellikleri  2823
C. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI  2824
1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İşlevi  2824
2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Özelliği  2825
3. Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Olanakları ve Sınırları  2827
a. Miktar Olarak Sınırlama  2828
b. Zamansal Olarak Sınırlama  2829
4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Esas Sözleşme Dayanağı  2829
a. Yönetim Kurulunun Teklifi  2829
b. Genel Kurulun Esas Sözleşme Dayanağına İlişkin Kararı  2830
i. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İtibarî Değeri  2831
ii. Payların Sayıları, İtibarî Değerleri ve Türleri  2831
iii. Değiştirme ve Alım Hakkını Kullanmaya Yetkili
Bulunan Gruplar  2832
iv. Mevcut Paysahiplerinin Kaldırılan Yeni Pay Alma
Haklarının Miktarı  2832
5. Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olmayan Hususlar  2834
6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin
Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı  2835
a. Kavram  2835
b. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Anlamı  2837
c. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Niteliği  2838
d. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Sınırlandırılması ve
Kaldırılması  2841
7. Değiştirme Veya Alım Hakkı Sahiplerinin Korunması  2842
8. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi  2843
a. Hak Sahiplerinin Yazılı Beyanda Bulunması  2843
b. Taahhüdün İfasının veya Takasın Bir Bankaya Yapılması  2844
i. Yeni Çıkarılan Payların (Senetlerinin) Verilmesi  2844
ii. Paysahipliği Haklarının Doğumu  2845
iii. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi  2845
iv. Ticaret Siciline Tescil ve İlan  2847
v. Esas Sözleşmeden Çıkarma  2847
III. PAYLARIN İTİBARÎ DEĞERİNİN YÜKSELTİLEREK
SERMAYE ARTIRIMI  2848
A. GENEL OLARAK  2848
B. ARTIRIM USULÜ  2849
IV. TESCİLDEN ÖNCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI VE
PAYSAHİPLERİNE VERİLMESİ SORUNU  2849
A. SORUNUN ÇIKIŞ SEBEBİ  2849
B. ÖĞRETİDEKİ GÖRÜŞLER  2851
1. Tescilin Açıklayıcı İşlevine Dayanan Görüş  2851
2. Tescilin Kurucu İşlevine Dayanan Görüş  2852
3. Tavan Sermayenin Tescili ile Payın Oluştuğu Görüşü  2852
V. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI  2856
A. YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER  2856
B. SERMAYEYE EKLENEBİLECEK İÇ KAYNAKLAR  2857
1. İç Kaynaklar Kavramı ve Kapsamı  2857
2. Geçen Devreden Aktarılan Kârlar da Dâhil Bazı Tür Yedek
Akçeler  2858
3. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler  2859
4. Gizli Yedek Akçe Ayrılma Sorunu  2859
5. Sermayeye Dönüştürülebilecek Yardım Fonları  2860
6. Şirketin Birleşmesi veya Devralmadan Doğan Kazançlar  2861
7. Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenmesi  2861
a. Yeniden Değerleme Fonu–Esas Sermaye Artırımına
İlişkin Düzenlemeler  2861
i. Yeniden Değerleme Fonun Sermayeye İlave
Edilmesine İlişkin Vergi Usul Kanunu’ndaki
Düzenlemelerin Tarihi Gelişimi  2861
ii. Türk Ticaret Kanunundaki Sermayeye İlave
Edilebilecek Fonlarla İlgili Düzenlemeler  2863
iii. Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenerek
Sermaye Artımı Yapılabilme Olanağı  2863
b. Yeniden Değerleme ve Diğer Fonların Sermayeye
Eklenmesi Yolu ile Sermaye Artırımında Bedelsiz
Paylara Hak Kazanma  2864
8. Bedelsiz Sermaye Artırımının Vergi Hukuku Açısından
Sonuçları  2865
C. YEDEK AKÇELERİN SERMAYEYE
DÖNÜŞTÜRÜLMESİNİN ETKİLERİ  2867
1. Şirketin Alacaklılarına Etkisi  2867
2. Paysahiplerine Etkisi  2868
D. YEDEK AKÇELERİN SERMAYEYE ÇEVRİLMESİNDE
USUL  2868
1. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde  2869
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde  2870
E. YENİDEN DEĞERLEME FONUNUN SERMAYEYE
EKLENMESİ SURETİYLE SERMAYE ARTIRIMINA
İLİŞKİN İŞLEMLER  2872
F. YENİDEN DEĞERLEME İLE KÂR PAYI ARASINDAKİ
İLİŞKİ  2873
G. VERGİ HUKUKU AÇISINDAN İŞTİRAK HİSSELERİNİN VE
TAŞINMAZLARIN SATIŞINDAN DOĞAN KAZANÇLARIN
SERMAYEYE EKLENMESİ  2874
1. İştirak Hisseleri ve Taşınmaz Satışından Doğan Kazançların
Sermayeye Eklenmesi  2874
2. 5520 Sayılı KVK Uyarınca İstisna Uygulaması  2874
a. İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek İktisadi Kıymetler  2875
b. İstisna Uygulamasının Şartları  2877
3. İstisna Uygulamasına İlişkin Özellikli Durumlar  2880
a. Holding Şirketlerde (Şirketler Topluluğunda) Durum  2880
b. Grup Şirketleri Arasındaki İşlemlerin Durumu  2880
4. Artırım Usulü  2882
a. Genel Olarak  2882
b. İstisnaya Konu Olan Haller  2882
i. Taşınmazlar  2883
ii. İştirak Hisseleri, Kurucu Senetleri, İntifa Senetleri ve
yeni Pay Alma Hakları  2883
iii. İstisna Kapsamı Dışında Kalan Diğer Haller  2884
c. İstisna Uygulamasına İlişkin Şartlar  2884
VI. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDAN DÖNÜLMESİ  2886
A. ARTIRIMDAN DÖNME SEBEPLERİ  2886
B. ARTIRIMDAN DÖNÜLME İMKÂNLARI  2886
C. ARTIRIMDAN DÖNÜLEMEMESİ  2887
VII. SERMAYENİN ARTIRILMASI İŞLEMLERİNE
AYKIRILIĞIN SONUÇLARI  2887
A. GENEL OLARAK  2887
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
2.2.2006 TARİHLİ KARARI  2888
C. YARGITAY’IN KONUYA İLİŞKİN GÖRÜŞÜ  2889
VIII. GENEL KURULUN SAKAT SERMAYE ARTIRIM
KARARININ SONUÇLARI  2892
A. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMEMİŞSE  2892
B. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMİŞSE  2892
C. İPTALİ GEREKEN GENEL KURUL KARARININ
BUTLANININ VEYA ARTIRILAN SERMAYE MİKTARININ
ÇOK YÜKSEK OLDUĞU İDDİASIYLA DAVA EDİLMESİ
SORUNU  2893
D. SERMAYENİN İÇ KAYNAKLARDAN KARŞILANMA
ŞARTLARI  2894
E. İPTAL EDİLMİŞ ARTIRILAN SERMAYEYE GÖRE KÂR
PAYI DAĞITILMASI HALİNDE HUKUKÎ DURUM  2896
F. SERMAYE ARTIRIMININ İÇ KAYNAKLARDAN
KARŞILANMASINDA YÖNETİM KURULUNUN
DOĞRULUK BEYANININ VERİLMEMİŞ OLMASININ
ETKİSİ  2897
IX. SERMAYE ARTIRIMINDA PAYSAHİBİNİN ŞİRKETTEKİ
ALACAĞININ SERMAYE BORCUYLA TAKAS SORUNU  2898
A. GENEL OLARAK  2898
B. SERMAYE AVANSI KAVRAMI  2899
C. SERMAYE AVANSININ HUKUKİ NİTELİĞİ  2900
D. SERMAYE ARTIRIMINDA ORTAK ALACAĞININ
SERMAYE BORCUYLA TAKAS EDİLMESİNE İLİŞKİN
MEVZUATTAKİ DÜZENLEMELER  2902
1. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler  2902
2. Sermaye Piyasası Hukukundaki Düzenlemeler  2909
3. Vergi Mevzuatındaki Düzenlemeler  2910
a. Sermaye Avanslarının Sermaye Artırımında İndirimden
Yararlanma Şartlarına İlişkin Düzenleme  2910
b. Sermaye Avansına Faiz Ödenip Ödenmeyeceği ve
Sermayeye Dönüştürme Süresine İlişkin Düzenleme ve
Danıştay Kararları  2911
c. Ortağın Şirketten olan Alacağının, Vergi Usul Kanunu
Genel Tebliği (Sıra No: 459) m. 4’deki “Tevsik
Zorunluluğunun Kapsamı ve Tutarı” na İlişkin
Düzenleme  2913
E. SERMAYE ARTIRIMINDA ORTAK ALACAĞININ
SERMAYE BORCUYLA TAKASININ GEÇERLİLİK
KOŞULLARI  2914
F. İSVİÇRE HUKUKUNDA  2915
1. 1936 Tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Durum  2916
2. 1991 Tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Durum  2916
G. ALMAN HUKUKUNDA  2922
§ 54. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
I. GENEL OLARAK  2923
A. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KAVRAMI  2923
B. SERMAYE AZALTILMASI SAYILMAYAN HALLER  2924
C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMA AMAÇ VE TÜRLERİ  2925
1. Türleri  2925
a. Kurucu veya Efektif Azaltma  2925
b. Açıklayıcı veya Basit Azaltma  2926
c. Sermayenin Azaltılması ve Tekrar Mevcut Tutara
Yükseltilmesi  2926
2. Amacı  2927
II. SERMAYENİN AZALTILMASININ UYGULANMASI
YÖNTEMLERİ  2928
A. ZARARIN KAPATILMASI AMACIYLA SERMAYE
AZALTILMASI  2928
B. BİR KISIM SERMAYENİN ORTAKLARA İADESİ
ŞARTIYLA SERMAYE AZALTILMASI  2929
1. Değişiklik Tasarısının Hazırlanması  2929
2. Uzman Kişi Tarafından Hazırlanmış Bir Rapor  2930
3. Bakanlık İzni  2930
4. Genel Kurul Kararı  2930
5. Alacaklılara Çağrı  2931
6. Kararın İcrası  2932
7. Tescil ve İlân  2933
C. AZALTMA İLE ARTIRMANIN BİRLİKTE YAPILMASI  2933
III. İSVİÇRE HUKUKUNDA KAYITLI SERMAYE BANDI
ÇERÇEVESİNDE SERMAYENİN ARTIRILMASI,
AZALTILMASI VE ŞARTLI SERMAYE ARTIRIMI YÖNTEMİ  2934
ONBİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 55. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR
I. FİNANSAL TABLOLAR VE BUNLARA UYGULANACAK
MUHASEBE KURALLARI  2941
A. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI  2941
B. “US–GAAP” KURALLARI  2942
C. FİNANSAL TABLOLAR  2943
D. FİNANSAL TABLOLARDA UYGULANACAK MUHASEBE
STANDARTLARI  2943
1. Anonim Şirketlerde  2943
2. Şirketler Topluluğunda  2944
3. Bankalarda  2944
II. ANONİM ŞİRKETİN BİLANÇOSU  2945
A. TANIMI  2945
B. TÜRLERİ  2946
III. BİLANÇO İLKELERİ  2946
A. GERÇEKLİK İLKESİ  2946
B. AÇIKLIK İLKESİ  2946
C. SÜREKLİLİK VE DEVAMLILIK İLKESİ  2947
D. BİRLİK İLKESİ  2947
E. BASİRET VE TEDBİR İLKESİ  2947
F. HESAPLARIN DOĞRU OLMASI VE GERÇEĞİ DÜRÜST
ŞEKİLDE YANSITMASI İLKESİ  2947
G. DEĞERLEME İLKELERİ  2948
IV. YILLIK FAALİYET RAPORU  2949
A. ANONİM ŞİRKETLERDE  2949
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA  2950
C. BANKALARDA  2950
V. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU  2950
VI. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI  2951
§ 56. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇELER
I. YEDEK AKÇE KAVRAMI, İŞLEVİ VE TÜRLERİ  2953
A. KAVRAM  2953
B. İŞLEVİ  2954
C. TÜRLERİ  2954
II. YEDEK AKÇELERİN BENZER KAVRAMLARDAN
FARKLARI  2955
A. YEDEK AKÇELER VE KARŞILIKLAR  2955
B. AMORTİSMANLAR  2956
C. AKTARILAN KÂRLAR  2956
D. YARDIM AMAÇLI YEDEK AKÇELER  2957
E. BANKALARIN AYIRDIKLARI YEDEK AKÇELER  2957
III. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YEDEK AKÇELER  2959
A. AYRILDIĞI KAYNAK AÇISINDAN YEDEK AKÇELER  2959
1. Kanunî Yedek Akçeler  2959
a. Genel Kanunî Yedek Akçe  2959
i. Genel Kanunî Yedek Akçelere Eklenebilecek
Tutarlar  2960
ii. Kanunî Sınırın Aşılabileceği Haller  2960
iii. Genel Kanunî Yedek Akçelerin Kullanılabileceği
Yerler  2961
b. Genel Kanunî Yedek Akçelerin Ayrılma Tutarları  2961
i. Birinci Ayırım  2961
ii. İkinci Ayırım  2962
c. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Hisseleri İçin AyrılanYedek
Akçe ve Yeniden Değerleme Fonları  2963
d. Yeniden Değerleme Fonları  2964
2. Esas Sözleşmeye Dayanılarak Ayrılan Yedek Akçeler  2965
3. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan İsteğe Bağlı Başka Yedek
Akçeler  2966
B. BİLANÇODA YER ALIŞ BAKIMINDAN YEDEK AKÇELER  2967
1. Açık Yedek Akçeler  2967
2. Gizli Yedek Akçeler  2967
a. Avrupa Birliği ve Alman Hukukundaki Durum  2967
b. İsviçre Hukukundaki Durum  2968
c. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Durum  2969
IV. İSVİÇRE HUKUKUNDA YEDEK AKÇELERE İLİŞKİN YENİ
DÜZENLEMELER  2969
ONİKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE
§ 57. SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
I. SONA ERMEYE İLİŞKİN KANUNDAKİ YENİLİKLER  2977
II. GENEL OLARAK SONA ERME VE TASFİYE  2978
III. SONA ERME KAVRAMI VE SEBEPLERİ  2979
A. SONA ERME KAVRAMI  2979
B. SONA ERME HALLERİ  2979
IV. SONA ERME SEBEPLERİ  2980
A. GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ  2980
1. Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam
Edilmemesi (TTK m. 529/1)  2980
2. İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin
İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b)  2982
3. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme
Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c)  2985
a. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin
Gerçekleşmesiyle Kendiliğinden Sona Erme  2985
b. Esas Sözleşmede Feshin Mahkeme Kararıyla
Gerçekleşmesinin Öngörülmesi  2987
4. Genel Kurul Kararı ile Sona Erme  2988
5. Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.c)  2989
a. Alacaklıların veya Yönetim Kurulunun İflası Talep
Etmesi  2989
b. Konkordato Teklifinin Kabul Edilmemesi Halinde İflas  2990
c. Malvarlığının Terk Edilmesi Suretiyle Konkordato  2993
d. İflâs Kararının Şirket Organları Bakımından Etkisi  2993
i. Yönetim Kurulu  2994
ii. Denetçiler  2995
iii. Genel Kurul  2996
e. İflasın Kaldırılması  2998
i. İflasın Kaldırılması Koşulları ve Sonuçları  2998
ii. İflâsın Kaldırılması Prosedürü  2998
f. İflâs Tasfiyesinden Dönme  2999
6. Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller  3001
a. Devamlı Sayılabilecek Şekilde Kamu Düzenine veya
İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette
Bulunmak (TTK m. 210/ 3)  3001
b. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap
Edilmesi  3003
c. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Halinde,
Şirketin Mahkemece İflâsına Karar Verilmesi (TTK m.
376/2)  3004
d. Kuruluşta Kanun veya Esas Sözleşme Hükümlerine
Aykırılık  3006
e. Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale
Gelmesi  3006
f. Anonim Şirketin Uyrukluğunun Değişmesi, Merkezin
Yurt Dışına Nakli  3006
B. ÖZEL FESİH SEBEPLERİ  3008
1. Organlardan Birisinin Eksikliği (TTK m. 530)  3008
2. Birleşme (TTK 529/1, f)  3009
3. Haklı Sebeplerle Anonim Şirketin Feshi  3009
a. Normun Amacı  3009
b. Dava Şartları  3011
c. Usul Hukukuna İlişkin Sorunlar  3013
d. Türk Ticaret Kanunu Yürürlüğe Girmeden Önce
Meydana Gelmiş Olay ve İşlemlerin Açılan Fesih
Davasında Dinlenip Dinlenemeyeceği Sorunu  3014
e. Fesih İkincil (Tali) Niteliktedir  3017
f. Fesih Davasında Husumet, Davanın Etkisi ve Dayanağı  3018
g. Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi Gereken
Olgular  3021
h. Aile Tipi Anonim Şirketlerde Paysahibi Aile Bireyleri
Arasındaki Kişisel İlişkilerin Temelden Bozulmuş ve
Çökmüş Olmasının “Haklı Sebep” Sayılma Sorunu  3023
i. Yargıcın Duruma Uygun Düşen Çözüm Kararı  3025
j. Mahkeme Kararının Etkisi  3028
i. İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin
Haklı Sebeplerle Feshine İlişkin Kararları  3028
ii. Fesih Talebinin Reddine İlişkin Kararlar  3028
iii. Fesih Talebinin Kabulüne İlişkin Kararlar  3029
iv. Yargıtay’ın Anonim Şirketin Feshi Talebini Kabul
Ettiği Kararı  3043
v. Yargıtay’ın Paysahiplerinin Pay Bedeli Ödenerek
Şirketten Çıkarılmasına İlişkin Kararı  3045
vi. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Anonim Şirketin
Feshinin Kabul Edilmediği Kararları  3046
vii. Kararın Değerlendirilmesi  3053
§ 58. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
I. KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER  3075
II. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ
DURUMU  3076
A. TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER  3076
B. ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR  3077
C. ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER  3077
1. Yönetim Kurulu  3077
2. Genel Kurul  3079
D. PAYSAHİPLERİNİN HAKLARININ KAPSAMI DARALIR  3081
E. TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR  3081
F. ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI
PASİFLEŞİR  3081
III. TASFİYE İŞLEMLERİ  3081
A. TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI  3081
B. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI  3082
1. Esas Sözleşme ile Atanma  3082
2. Genel Kurul Kararı ile Atanma  3084
3. Mahkeme Kararı ile Atanma  3084
4. Yasal Olarak Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi  3084
C. TASFİYE MEMURLARININ AZLİ  3085
1. Genel Kurul Kararı ile Azil  3085
2. Mahkeme Kararı ile Azil  3086
D. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE GÖREVLERİ  3086
1. Yetkinin Kapsamı ve Kullanış Şekli  3086
2. Tasfiye Memurlarının Görevleri  3088
a. Başlangıç Envanteri ile İlk Bilânçonun Düzenlenmesi  3088
b. Alacaklılara Davet  3088
c. Diğer Tasfiye İşlemleri  3089
d. Tasfiye Sonucu Dağıtma  3092
e. Ara Bilânçolar ve Kesin Bilânçonun Düzenlenmesi  3093
f. Defterlerin Saklanması  3094
g. Ortaklığın Ticaret Sicilinden Kaydının Silinmesi  3094
h. Ticaret Sicilinden Kaydın Silinmesinin Hukuki Etkisi  3094
ı. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  3100
E. TASFİYESİZ İNFİSAH HALLERİ  3101
IV. EK TASFİYE  3101
A. TİCARET KANUNUNDA VE KAYNAK HUKUKTA EK
TASFİYEYE İLİŞKİN DURUM  3101
B. İHYA, EK TASFİYE, YOKSA TASFİYEDEN DÖNME MİDİR?  3103
C. EK TASFİYENİN UYGULANMA ŞARTLARI  3106
D. EK TASFİYE KARARI HANGİ HALLER İÇİN VERİLİR?  3106
E. EK TASFİYE KARARI İLE BİRLİKTE TASFİYE MEMURU
ATANMASI GEREKİR Mİ?  3107
F. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI  3109
G. EK TASFİYE İLE TASFİYEDEN DÖNME (İHYA)
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR  3114
H. EK TASFİYE VE KOŞULLARI  3116
1. Ek Tasfiyenin Yapılmasını Gerektiren Haller  3116
2. Ek Tasfiyenin Koşulları  3117
a. İlgililerden Birisinin Mahkemeden Şirketin Tekrar Sicile
Tescilini Talep Etmesi Gerekir  3117
b. İstemde Bulunanın Şirketin Sicile Tekrar Tescil
Edilmesinde Korunmaya Değer Bir Menfaati Olmalıdır  3119
c. Yeniden Tescil İsteği Amaca Ulaşmada Tek Yol
Olmalıdır  3119
d. Malvarlığı Veya Dikkate Alınmayan Alacak Mevcut
Olmalıdır  3119
I. EK TASFİYENİN SONUÇLARI  3120
V. TASFİYEDEN DÖNME  3122
A. 6762 SAYILI TİCARET KANUNU DÖNEMİNDEKİ DURUM  3122
1. Öğretideki Görüşler  3122
2. Yargıtay’ın Görüşü  3123
B. TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME  3124
1. Tasfiyeden Dönme Halleri  3124
a. Açık Dönme  3124
b. Örtülü Dönme  3125
2. Dönme Zamanı  3126
3. Genel Kurulu Davete Yetkili Olanlar  3127
4. Toplantı ve Karar Yetersayıları  3127
C. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA DURUM  3128
1. İsviçre Hukukunda  3128
2. Alman Hukukunda  3130
§ 59. BANKA VE SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ
TASFİYEYE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER
I. BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMELER  3131
A. BANKA KANUNLARINDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER  3131
B. BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU
TARAFINDAN ALINABİLECEK TEDBİRLER VE
BUNLARIN ŞARTLARI  3132
1. Bankaların Denetimi ve Tedbir Alınmasını Gerektiren Haller
ve Tedbirlerin Nitelikleri  3132
2. Önlem Alınmasını Gerektiren Haller  3133
3. Düzeltici Önlemler  3134
4. İyileştirici Önlemler  3135
5. Kısıtlayıcı Önlemler  3136
6. Bankanın Faaliyet İzninin Kaldırılması veya Fona Devri  3137
7. Bankanın İflâsının İstenmesi  3139
II. SERMAYE PİYASASI KANUNUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  3140
A. GENEL OLARAK  3140
B. SERMAYE PİYASASINDA FAALİYET GÖSTEREN
YATIRIMCI KURULUŞLARIN TEDRİCÎ TASFİYESİNE
İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME  3141
1. Tedrici Tasfiye İşlemlerini Yürütmeye Yetkili Kurum  3141
2. Yatırımcı Tazmin Merkezinin Görev ve Yetkileri  3142
CİLT V
ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK
§ 60. ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU
I. SORUMLULUĞA İLİŞKİN DÜZENLEMELER  3147
A. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNA GENEL BAKIŞ  3147
B. 6102 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ SORUMLULUK
KURALLARINA GENEL BAKIŞ  3148
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE
KARŞI AÇILAN HUKUKİ SORUMLULUK DAVALARI VE
SEBEPLERİ  3155
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜĞÜNE
İLİŞKİN KONULAR  3157
III. GENEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
KİŞİSEL SORUMLULUĞUNUN KOŞULLARI  3159
IV. ÖZEL SORUMLULUK SEBEPLERİ  3160
A. BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI  3161
1. Zararların Kaynağı  3161
2. Sorumluluk Davasında Aktif Dava Ehliyetine Sahip Olanlar  3162
3. Sorumluluk Davasının Sebepleri  3163
a. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme
Yetersizliğinin Bilinmesi  3163
b. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk  3164
c. Halktan Para Toplamak  3165
V. SORUMLULAR ÇEVRESİ  3166
A. ANONİM ŞİRKET  3166
B. KİŞİSEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ  3166
1. İsviçre Hukukunda  3166
2. Türk Ticaret Kanununda  3167
C. SORUMLULAR ÇEVRESİNE DÂHİL OLAN KİŞİLER  3169
1. Kurucular  3169
2. Yönetim Kurulu Üyeleri  3171
a. Fiilî Yönetim Kurulu Üyesi ve Sorumluluğu  3171
b. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulundaki Temsilcileri  3172
c. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisi  3173
d. Belirli Pay Gruplarının veya Belirli bir Grup Oluşturan
Paysahiplerinin ya da Azınlığın Yönetim Kurulundaki
Temsilcileri  3173
e. İnançlı Yönetim Kurulu Üyesi  3174
f. Şirketler Topluluğu İlişkisinde Yavru Şirketin Yönetim
Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  3175
3. Yöneticiler  3175
4. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Bankanın Ticari Temsilcisinin
(Prokurist ’in) Organ Olarak Sorumlu Olacağına İlişkin
Görüşü  3180
5. Tasfiye Memurları  3183
6. Bağımsız Denetçiler  3183
7. Özel Denetçiler  3183
8. Belgeleri Düzenleyen veya Beyanları Yapanlar ile Bunlara
Katılanlar  3184
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİMLE GÖREVLİ
KİŞİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU  3186
A. ORGAN SORUMLULUĞU VE PASİF DAVA EHLİYETİ  3186
B. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR  3188
C. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI VE SORUMLULUKTAN
KURTULMA İMKÂNI  3189
D. ZARAR KAVRAMI  3189
E. BİR ALACAKLININ, “TÜM ALACAKLILARIN
SIRASINDAN SONRAKİ SIRAYA KONULMASI
BEYANININ”, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
SORUMLULUĞUNA ETKİSİ  3190
F. DOĞRUDAN VE DOLAYISIYLA ZARARLAR  3193
1. Şirketin Zararı  3193
2. Paysahipleri ve Şirket Alacaklılarının «Dolayısıyla Zararı»  3197
3. Şirketin Zararı Nedeniyle Paysahiplerinin Yönetim Kurulu
üyeleri ve Yöneticilere Karşı Açacağı Sorumluluk Davasında
Genel Kurulun Onayının Gerekli Olup Olmadığı Sorunu  3197
4. Paysahipleri ve Alacaklıların «Doğrudan» Zararı»  3206
5. İşçi Alacağı İçin Şirkete ve Ortaklara Karşı Açılan
Sorumluluk Davasına İlişkin Yargıtay Kararı  3208
6. Yönetim Kurulunun Açtığı veya Şirkete Karşı Açılan
Davaların Kaybedilmesi Nedeniyle Ödenen Mahkeme
Masraflarından Üyelerinin Sorumluluğu  3210
a. Genel Olarak  3210
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Bu Davaya İlişkin BGE
139 III 24 Sayılı Kararı  3211
7. Federal Mahkemenin 13 Aralık 2016 Tarih ve 4A_259/2016
4A_267/2016 Sayılı Kararı  3218
8. Dava Masrafları  3218
a. Paysahipleri ve Alacaklıların Açtıkları Doğrudan
Zararlarda  3218
b. Paysahiplerinin Açtıkları Dolayısıyla Zararlarda  3219
G. YETKİLİ MAHKEME  3219
H. TÜRK HUKUKUNDA SORUMLULUK DAVALARINDA
ARABULUCUYA GİDİLMESİ GEREKEN HALLER  3219
İ. ARABULUCUYA GİDİLMESİ GEREKMEYEN DAVALAR  3220
1. “Kümülatif Davaların Yığılması” Durumunda  3220
2. Menfi tespit Davalarında  3221
J. DAVA DEĞERİ  3222
K. ZAMANAŞIMI  3222
VII. YÖNETİM KURULUNUN ÜST YÖNETİMDEN DOĞAN
COMPLIANCE (UYUM) SORUMLULUĞU  3224
A. COMPLİANCE KAVRAMI  3224
B. UYUMUN (COMPLİANCE)’IN YASADAKİ YERİ  3227
C. COMPLİANCE’IN AMACI  3227
VIII. TÜRK, ALMAN VE İSVİÇRE MEVZUATINDA
COMPLİANCE’A İLİŞKİN DÜZENLEMELER  3228
A. İSVİÇRE MEVZUATINDAKİ DÜZENLEMELER  3228
B. TÜRK MEVZUATI VE ÖĞRETİSİNDE DURUM  3231
1. Türk Ticaret Kanununda  3231
2. Sermaye Piyasası Mevzuatında  3231
3. Mali Mevzuatta  3235
4. Bankacılık Mevzuatında  3235
C. COMPLİANCE YAPTIRIMININ UYGULANDIĞI KÜRESEL
ŞİRKETLERİN YASALARA AYKIRI OLAYLARI  3236
D. ÜLKEMİZDEKİ “COMPLİANCE’IN UYGULANMASINI
GEREKTİREN BANKA VE ŞİRKET OLAYLARI  3238
IX. ALMAN HUKUKUNDA COMPLIANCE SORUMLULUĞUNA
İLİŞKİN MAHKEME KARARLARI  3240
A. ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN COMPLİANCE
SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN KARARI  3240
B. MÜNCHEN EYALET MAHKEMESİNİN “SİEMENS AG”
OLAYINA İLİŞKİN COMPLİANCE KARARI  3241
X. YÖNETİCİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU İLE YÖNETİM
KURULUNUN COMPLİANCE SORUMLULUĞU
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR  3243
A. SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ, KAYNAĞI VE MUHATABI  3243
B. SORUMLULUĞUN KAPSAMI  3244
C. YÖNETİM KURULUNUN COMPLİANCE SORUMLULUĞUNUN DAYANAĞI İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN YÜKÜMÜNÜN HUKUKİ
DAYANAKLARININ FARKLILIĞI  3245
XI. ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI YÖNETİM
KURULUNUN KANUNİ TEMSİLCİ OLARAK
SORUMLULUĞU  3247
A. KAMU ALACAKLARINI DÜZENLEYEN ÖZEL KANUNLAR  3247
1. 213 Sayılı Vergi Usul Kanununda  3247
2. 6183 Sayılı Kamu Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında
Kanunda  3248
3. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yönetmeliğinde  3249
B. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KAMU
BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞUN KAPSAMI  3251
C. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI  3252
D. SORUMLU OLANLAR  3254
1. Danıştay’a Göre Vergi Borcundan Sorumlu Olanlar  3255
2. Yargıtay’a Göre Vergi Borcundan Sorumlu Olanlar  3257
E. KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ  3258
1. İkinci Derecede (Fer’i) Sorumluluk  3258
2. Objektif Sorumluluk  3258
§ 61. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN SORUMLULUĞU
I. SORUNUN ORTAYA ÇIKIŞI  3259
II. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE
YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN İSVİÇRE
FEDERAL MAHKEME KARARLARI  3260
A. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 15.06.1999 TARİH VE
4C. 397/1998 SAYILI KARARI  3260
1. Olay  3260
2. Gerekçe  3261
3. Federal Mahkemenin Görüşünün Değerlendirilmesi  3263
a. Genel Olarak  3263
b. Temsil Açısından  3264
c. Üst Organ Olarak Genel Kurulun İşleme Onay Vermesi
Açısından Kararın Değerlendirilmesi  3265
d. Tek Paysahibinin Davranışının Şirkete İsnat Edilmesi
Açısından  3269
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 9.05. 2008 TARİH VE
6B–54/2008 SAYILI KARARI  3270
1. Olayın Özeti  3270
2. Gerekçe  3272
3. Kararın Değerlendirmesi  3275
a. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından  3275
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından  3277
c. İsviçre Hukuku Açısından  3280
i. Paysahibine Kredi Verilmesi İşleminde Yönetim
Kurulunun Özen Yükümü  3280
ii. İnançlı ve Bağlı Yönetim Kurulu Üyesinin
Sorumluluğu Açısından  3282
d. Sorumlular Arasında Rücu  3284
§ 62. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
I. DENETÇİLER  3285
II. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU  3286
A. SORUMLULUĞUN KAPSAMI  3286
B. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÖZEN YÜKÜMÜ  3287
C. RİSKİN YÜKSEK OLDUĞU ÖZEL İNCELEME
ALANLARINA İLİŞKİN DENETİM YÜKÜMÜ  3288
D. SORUMLULUĞUN MİKTARI  3288
E. DENETÇİLERİNİN BİRLİKTE MÜTESELSİL
SORUMLULUĞU  3289
F. DENTÇİLERİN YÖNETİM ORGANI İLE BİRLİKTE
MÜTESELSİL SORUMLULUĞU  3289
III. ÖZEL DENETİMLE GÖREVLİ DENETÇİNİN
SORUMLULUĞU  3292
IV. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE BAĞIMSIZ
DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU  3293
V. KURUMSAL YÖNETİM (CORPORATE GOVERNENCE)
İLKELERİNE GÖRE SORUMLULUK  3294
A. GENEL OLARAK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN
NİTELİĞİ  3294
B. ALMAN HUKUKUNDA  3295
1. Sorumluluğa İlişkin Maddi Hukuk Düzenlemeleri  3295
2. Sorumluluğun Dayanağı  3296
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA  3298
D. TÜRK HUKUKUNDA  3300
§ 63. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, YÖNETİCİLER VE DENETÇİLERİN SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ
I. KUSUR SORUMLULUĞU  3303
A. KUSURUN DERECESİ  3303
B. KUSURUN NİTELİĞİ  3304
II. KUSUR VE İSPAT SORUNU  3308
A. GÖREVİN İFASINDA KUSUR VE BUNUN İSPATI SORUNU  3308
B. GÖREVİN USULÜNE UYGUN ŞEKİLDE DEVRİNDE
SORUMSUZLUK  3313
C. KONTROL DIŞINDAKİ OLAY VE İŞLEMLERDEN
SORUMSUZLUK?  3314
III. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU  3321
IV. MÜTESELSİL SORUMLULUK  3322
A. TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI  3322
B. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL  3324
C. ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI  3327
1. Zararın Tamamı Kavramı  3327
2. Birlikte Dava  3328
3. Türk Borçlar Kanunu m. 51 ve 52 Hükümlerinin
Uygulanması  3330
D. SORUMLULARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ KUSURU VE BİREYSEL
SORUMLULUK TAVANIN BELİRLENMESİ  3332
1. Mahkemece Her Davalının Kusuru ve Dış İlişkideki Bireysel
Teselsül Tavanın Tespit Edilmesi  3332
2. Mahkemece Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk Tavan
Tutarının Belirlenmesi  3333
E. DAVA MASRAFLARI  3337
F. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLÜN UYGULANMASINA
İLİŞKİN ÖRNEKLER  3338
1. İsviçre Hukukunda  3338
2. Türk Hukukunda  3339
3. İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle
İlişkin Kararları  3340
a. 1995 Tarihli Kararı  3340
b. 2008 Tarihli Kararı  3342
G. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLU
OLANLARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ BİREYSEL
SORUMLULUĞUNUN TESPİTİNE İLİŞKİN KUSUR
ORANLARININ TESPİTİ  3343
H. RÜCU DAVASINDA MÜTESELSİL DAVALILARIN
BİREYSEL SORUMLULUK TUTARLARI VE BUNLARIN
HESAPLANMASINA İLİŞKİN FORMÜL  3344
İ. İÇ İLİŞKİDE RÜCUUN NİTELİĞİ VE BİREYSEL
SORUMLULUĞUN TESPİTİNDE DİKKATE ALINACAK
HUSUSLAR  3347
1. Genel Olarak  3347
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü  3348
V. ORGAN ÜYELERE KARŞI HUKUKİ SORUMLULUK DAVASI
AÇMAYA YETKİLİ OLAN KİŞİLER  3349
A. ŞİRKETİN FAALİYETİ SIRASINDA  3349
1. Paysahipleri  3349
2. Katılma İntifa Senetleri  3349
3. Şirket  3350
a. Dava Koşulları  3350
b. Davada Şirketin Temsili Sorunu  3351
4. Şirket Alacaklıları  3352
5. Azınlık Paysahipleri  3353
B. ŞİRKETİN İFLÂSI VEYA SONA ERMESİ HALİNDE  3354
1. İflasta Paysahipleri ve Alacaklıların Yönetim Kurulu
Üyelerine Karşı Açtıkları Sorumluluk Davasının Hukuki
Niteliği ve Koşulları  3354
2. Öncelik Hakkı  3355
3. Şirketin Alacaklıları  3357
a. Türk Hukukunda  3357
b. İsviçre Hukukunda  3360
i. Federal Mahkemenin BGE 117 II 432 Sayılı
Kararındaki “Alacaklılar Topluluğunun Müşterek
Tek Talebi”ne Dayanan Yeni Görüşü  3363
ii. Federal Mahkemenin Görüşüne Karşı Öğretideki
Eleştiriler  3367
iii. Federal Mahkemenin, Esas Sözleşmedeki Tahkim
Kaydının, Sorumluluk Davası Açan Şirket
Alacaklılarına Karşı İleri Sürülemeyeceğine İlişkin
BGE 136 III 107 Sayılı Kararı  3370
iv. Federal Mahkemenin 1 Şubat 2017, 4A_384/2016
Sayılı Kararı  3372
v. Kararın Değerlendirilmesi  3375
vi. İflas Halinde Alacaklıların İsvBK m. 757/2
Kapsamında Dava Açmasına İlişkin Durumun Genel
Değerlendirmesi  3378
4. İflas veya Tasfiye İdaresinin Şirketin Zararı Olmaksızın
Şirket Organlarına karşı Sorumluluk Davası Açıp
Açamayacağı Sorunu  3378
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNU
SONA ERDİREN ETKENLER  3384
A. İBRA  3384
1. İbra Kavramı ve Hukukî Niteliği  3384
2. Genel Olarak İbra Kararının Geçerlilik Şartları  3386
a. Yönetim Kurulu Üyeleri Kendilerine Ait Paylara İlişkin
Oy Hakkını Kendi İbralarında Kullanılmazlar  3389
b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kendi İbralarında Vekâleten
Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu  3393
3. Oydan Yoksun Payların Toplantı Nisabında Dikkate Alınması  3395
4. İbra Kararının Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin
Hukuki Sorumluluğuna Etkisi  3396
a. İdari Yönden İbra Sorunu  3399
5. İbra Kararının Kapsamı  3402
6. İbra Edilmemenin Yönetim kurulu Üyelerinin Yeniden
Seçilmesine Etkisi  3406
7. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi  3407
a. Şirketin Dava Hakkı Açısından  3407
b. Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından  3407
c. Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları
Açısından  3408
d. Zarar Görenin Rızasının İbraya Etkisi  3411
8. İbra Kararının Geri Alınıp Alınamayacağı Sorunu  3413
9. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında İbra  3414
10. İbra Kararının Sakatlığı  3414
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurulun İbra Etmeme
Kararının İptalini Dava Edebilme Şartları  3415
a. Türk Hukukunda  3415
b. İsviçre Hukukunda  3417
c. İptal Davası Açan Yönetim Kurulu Üyesinin Paysahibi
Olmama Sorunu  3418
i. Türk Hukukunda  3418
ii. İsviçre Hukukunda  3421
d. Alman Hukukunda  3422
12. Hükmen İbra Davasının En Geç Hangi Süre İçinde
Açılabileceği Sorunu  3422
B. İBRA KARARININ DÜŞMESİNE İLİŞKİN HAK DÜŞÜRÜCÜ
SÜRE VE ZAMANAŞIMI  3425
1. Hak Düşürücü Süre  3425
2. Zamanaşımı  3425
3. Konuya İlişkin 11.HD’nin 24.12.2015 Tarihli Kararı  3425
ONDÖRDÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
§ 64. LİMİTED ŞİRKET
I. LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER VE
GELİŞMELER  3429
A. KAYNAK İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDAKİ
DEĞİŞİKLİKLER VE GETİRİLEN YENİLİKLER  3429
1. İsviçre Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler  3429
a. Limited Şirketler Kanununun Değişmesine İlişkin
Gelişmeler  3429
b. Genel Olarak Kanundaki Yenilikler  3430
c. Kanundaki Başlıca Yenilikler  3431
d. Sisteme İlişkin Somut Değişiklikler  3431
2. Alman Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler  3433
a. Genel Olarak  3433
b. 2008 Yılında Yapılan Değişiklikler  3433
c. Yeni Limited Şirketler Kanundaki Esaslı Noktalar  3436
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ LİMİTED
ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER  3439
II. TANIM VE NİTELİKLER  3440
A. TANIM  3440
B. ORTAKLARIN NİTELİKLERİ  3441
1. Ortak Sayısı  3441
2. Tek Kişilik Sermaye Şirketi Kuralının Benimsenmesiyle
Ortadan Kalkan Eski Uygulamadaki Bazı Olumsuzluklar  3444
3. Ortakların Nitelikleri  3446
C. TİCARET UNVANI  3446
D. ESAS SERMAYE  3447
E. ESAS SERMAYE PAYI  3448
1. Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi  3448
2. Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki
Farklılıklar  3449
3. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı Kurulması
ve Payın Haczi  3450
F. SINIRLI SORUMLULUK  3457
G. TİCARİ İŞLETME  3460
H. KONU VE AMAÇ  3460
İ. TÜZEL KİŞİLİK  3460
§ 65. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
I. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU  3461
II. KURULUŞ SAFHALARI  3462
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI  3462
1. Yazılı Şekil  3462
2. İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş
Personelin Huzurunda İmzalanması  3462
3. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar  3463
a. Ortaklığın Ticaret Unvanı  3465
b. Merkez  3467
c. İşletme Konusu  3467
d. Sermaye  3468
B. TESCİL VE İLAN  3469
1. Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler  3469
2. Tescil Edilecek Hususlar  3470
3. Tescil İçin Öngörülen Süre  3472
4. Tescilin Sonuçları  3473
5. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve Giderlerden
Sorumluk  3473
§ 66. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
I. GENEL OLARAK  3475
II. SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE
BUNUN İSTİSNALARI  3475
A. SERMAYE ŞİRKETİNE ÖZGÜ NİTELİKLER  3475
1. Sermayenin Belirli ve Paylara Bölünmüş Olması  3475
2. Haksız Alınan Kâr Payının İadesi Yükümü  3475
3. Anonim Şirketlere Yapılan Atıflar  3476
B. TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI  3477
1. Ortakların Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması  3477
2. Ek Ödeme Yükümü  3477
C. KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ NİTELİKLER  3477
1. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma  3477
2. Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Nama Yazılı Pay
Senetlerinin Kıymetli Evrak Niteliğinde Olmaması  3478
3. Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması  3479
4. Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü  3479
5. Ortaklarının Şirketi Temsil Etme Yükümü  3479
6. Haklı Sebebin Varlığında Yöneticilerin Yönetim ve Temsil
Yetkisinin Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının
Mahkemeden Talep Edilebilmesi  3480
D. 6102 SAYILI KANUNDA YER ALMAYAN KİŞİ
ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN UNSUR  3480
III. PAY DEFTERİ  3481
A. İÇERİĞİ  3481
B. ŞEKLİ  3481
C. HUKUKÎ NİTELİĞİ  3481
D. TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI GEREKLİ
BELGELER  3482
E. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA YER
VERİLMEYEN HÜKÜMLER  3482
IV. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI  3483
A. ASLEN İKTİSAP  3483
B. DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER  3483
1. Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması  3483
2. Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Koşullar  3484
a. Borçlandırıcı ve Tasarruf İşlemlerinin Ayrılığı  3484
b. Yazılı Şekil  3485
c. Limited Şirket Payının Devrinde Protokol Hükümlerinin
Geçerliliği  3486
d. Devir Taahhüdü  3488
e. Bir İşlemin Geçersizliğinin Bir Diğer İşleme Etkisi  3488
f. Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları  3489
3. Genel Kurulun Pay Devrine Onay Vermesi  3498
a. Genel Kurul Onayının Hukuki Niteliği  3498
b. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması veya Toplantı
Yapılmaksızın Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması  3499
c. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olanlar ve Karar Nisabı  3500
d. İki Ortaklı Limited Şirkette Noterde Ortaklar Arasında
Yapılan Pay Devir Sözleşmesi Genel Kurul Kararı Olarak
Kabul Edilebilir mi?  3501
e. İsviçre Hukukunda Durum  3502
f. Başvuru Tarihinden İtibaren Üç Ay İçerisinde Pay Devri
Reddedilmediği Takdirde Örtülü Onay Verilmiş Sayılır  3504
g. Üç Aylık Süre ve Bunun Hukukî Niteliği  3505
4. Pay Defterine Kaydın Etkisi  3505
a. Kaydın 6762 sayılı TTK’daki Anlam ve Etkisi  3505
b. Pay Defterine Kaydın 6102 Sayılı TTK Açısından
Anlamı ve Etkisi  3507
5. Ticaret Siciline Tescil  3509
6. Onay İsteminin Reddedilmesi  3513
7. Reddin Hukukî Sonuçları  3515
8. Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi  3516
9. Devir Yasağı  3517
C. YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER  3518
1. 6102 sayılı Ticaret Kanunundaki Düzenleme  3518
2. İsviçre Hukukunda Durum  3520
3. Ticaret Kanun Madde 596/3 Hükmünün Eleştirisi  3522
D. PAYLARIN KANUNİ GEÇİŞİNDE İKTİSAP EDENİN
ŞİRKETİN ONAYINDAN ÖNCE PAYI ÜÇÜNCÜ KİŞİYE
DEVRETMESİ HALİNDE DURUM  3526
E. BİR ESAS SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA
AİT OLMASI HALİNDE DURUM  3526
V. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
KOŞULLARI  3527
A. 6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM  3527
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA DURUM  3527
1. İktisabın Maddi Koşulları  3527
2. Genel Kurulun Onayı  3529
3. İktisap Sınırı  3529
4. Elde Tutma Süresi  3530
5. İktisap Edilen Payların Oy Haklarının Donması  3530
6. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüklerinin Durumu  3531
VI. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAYBEDİLMESİ  3531
A. GENEL OLARAK  3531
B. ŞİRKETTEN ÇIKMA  3531
1. Çıkmaya İlişkin Yenilikler  3531
2. Esas Sözleşme İle Çıkma Hakkının Tanınması  3532
a. Şirketten Çıkmak İsteyen Ortağın Şirkete Bildirimde
Bulunması  3533
b. Şirketten Çıkan Ortağın Ticaret Sicilinden Silinmesi  3533
c. Diğer Önlemler  3534
3. Haklı Sebeplerle Ortağın Şirketten Çıkarılması  3534
a. Haklı Sebep Kavramı  3535
b. Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru  3538
c. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  3539
d. Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması  3542
4. Diğer Ortakların Çıkmaya Katılması  3542
C. ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKARILMASI  3544
1. Esas Sözleşmedeki Sebeplere Dayanılarak Genel Kurul
Kararıyla Ortağın Çıkarılması  3544
a. Çıkarma Sebepleri  3545
b. Karar Nisabı  3546
c. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  3546
i. Birinci Karar  3546
ii. İkinci Karar  3548
iii. Yasadaki çifte Çoğunluk ifadesinin anlamı  3549
iv. 11. HD’nin 17.6.2020, E.2019/3224, K.2020/2963
Sayılı Kararının Değerlendirilmesi  3552
v. Oyda İmtiyaz Olmaması Durumda  3553
vi. Konuya İlişkin 11. Hukuk Dairesi’nin 26.02.2018,
E.2016/7434, K. 2018/1412 Sayılı Kararı.  3554
2. Genel Kurulun Çıkarma Kararının İptalinin Dava Edilmesi  3554
3. Sermaye Borcunun Temerrüdünde Ortağın Şirketten Iskatı  3556
4. Haklı Sebebin Varlığında Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme
Kararıyla Çıkarma  3558
5. Şirketin Feshini Dava Eden Ortağın Mahkemece Şirketten
Çıkarılmasına Karar Verilmesi  3559
D. HAKLI SEBEPLERLE ŞİRKETİN FESHİ DAVASI  3561
1. Fesih ve Tasfiye Davasında Husumetin Şirkete Yönetilmesi  3561
2. Şirketin Feshine Karar Verilmesi  3562
3. Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma ve
Çıkarılma  3564
E. AYRILMA AKÇESİ  3565
1. Ayrılma Akçesinin Tutarı  3565
2. Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih  3565
3. İlk Derece Mahkemesinin Yargıtay’ca Bozulan Kararında
Tespit Ettiği Ayrılma Akçesi Değerinin Daha Sonraki
Kararında Az Olması Halinde Hangi Değerin Esas Alınacağı
Sorunu  3566
4. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması  3568
VII. ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI  3570
VIII. ORTAKLARIN HAKLARI  3572
A. MALVARLIĞI HAKLARI  3572
1. Kâr Payı Hakkı  3572
a. Hesaplanması  3572
b. Kâr Payının Niteliği  3574
c. Kâr Payının Dağıtılma Şartları  3575
d. Kâr Payının Korunması  3575
e. Kâr Payını Dağıtmaya Yetkili Organ  3575
f. Faiz  3576
2. Tasfiye Payı Hakkı  3577
3. Yeni Pay Alma Hakkı  3578
4. Veto Hakkı  3578
a. Esas Sözleşmesel (Statüsel) Veto Hakkı  3578
b. Yasal Veto Hakkı  3581
5. Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı  3582
B. KATILMA HAKLARI  3583
1. Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı  3583
2. Oy Hakkı  3584
a. Oy Hakkına İlişkin Düzenlemeler  3584
b. Yazılı Onay Vererek Karar Alınabilmesi ve Diğer
Sınırlandırmalar  3586
3. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava
Etme Hakkı  3587
4. Çıkma Hakkı  3588
5. Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı  3589
6. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  3589
a. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İçeriği ve Kapsamı  3589
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Anonim Şirketlere
Nazaran Farklılıkları  3591
7. Özel Denetim İsteme Hakkı  3593
a. Özel Denetim Prosedürü  3594
b. Öğretideki Görüşler  3596
8. Azınlık Hakkı  3597
IX. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ  3597
A. ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ
YENİLİKLER  3597
B. ESAS SERMAYE PAYI BORCUNU ÖDEME YÜKÜMÜ  3599
C. BAĞLILIK YÜKÜMÜ  3600
1. Sır Saklama Yükümü  3600
2. Rekabet Yasağı  3601
D. EK ÖDEME YÜKÜMÜ (NACHSCHUSSPFLİCHT)  3602
1. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi  3602
2. Ek Ödeme Yükümünün Konulma Amacı  3603
3. Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin
Haller  3604
4. Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi  3605
5. Ek Ödemenin Geri Ödenmesi  3606
E. YAN EDİM YÜKÜMÜ (NEBENLEİSTUNGSPFLİCHT)  3607
1. Niteliği ve Konusu  3607
2. Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi  3609
3. Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya
Kapsamının Genişletilmesi  3610
X. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU  3610
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE  3610
B. 6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ
HAKKINDAKİ KANUNA GÖRE  3612
1. Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu  3612
a. Kamu Alacağı Kavramı  3612
b. Sorumluluğun Kapsamı  3613
c. Sorumluluğun Derecesi  3614
d. Payını Devreden Ortağın Durumu  3614
2. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  3615
3. Kamu Borcunu Ödeyen Ortakların Diğer Ortaklara veya
Müdürlere Rücu Etmesi  3616
4. Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu  3618
5. Kamu Alacağının Takibinde Kanuni Temsilciler İle Ortaklar
Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu  3619
6. Zamanaşımı  3620
§ 67. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
I. GENEL KURUL  3621
A. GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN
ESASLARI  3621
B. GENEL KURULUN TÜRLERİ  3623
1. Olağan Genel Kurul  3623
2. Olağanüstü Genel Kurul  3623
C. GENEL KURULUN YETKİLERİ  3624
D. NİTELİĞİ VE ÇALIŞMA ŞEKLİ  3626
E. GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI  3627
1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  3628
a. Müdürler  3628
b. Azınlık  3628
F. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI  3629
1. Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar  3629
2. Elektronik Ortamda Genel Kurul  3629
3. Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alma Olanağı ve Buna
İlişkin Koşullar  3629
4. Çağrısız Genel Kurul  3630
G. GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR  3630
1. Toplantıda Temsil Edilen Oyların Çoğunluğuyla Alınabilen
Olağan Genel Kurul Kararları  3631
2. Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar  3631
3. Sermayenin Üçte İki Çoğunluğuyla Alınabilecek Esas
Sözleşme Değişikliği Kararı  3638
4. Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişikliği Kararı  3639
H. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  3639
II. MÜDÜRLER  3644
A. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER  3644
B. MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER  3644
C. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI  3645
1. Şirket Sözleşmesiyle Atanma  3645
2. Genel Kurul Kararı ile Seçilme  3647
D. MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ  3647
III. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI  3649
A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI  3649
B. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ  3652
C. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI  3658
1. Genel Olarak  3658
2. Müdürlerin Birden Fazla Olması Halinde Durum  3659
D. MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ  3661
E. MÜDÜRLERİN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN GENEL
KURUL VEYA MAHKEME KARARI İLE KALDIRILMASI
VEYA SINIRLANDIRILMASI  3663
1. Eski Ticaret Kanunundaki Durum  3663
2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunundaki Durum  3664
3. 11. HD.27.04.2016, E.2015/9911, K.2016/4747 Sayılı Kararı  3665
4. Haklı Sebeplerin Varlığında Müdürün Yönetim ve Temsil
Yetkisinin Kaldırılması veya Sınırlandırılmasının
Mahkemeden Talep Edilmesi  3667
5. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  3667
6. İsviçre Federal Mahkemesinin Konuya İlişkin Kararı  3676
7. Kararın Değerlendirilmesi  3678
8. Müdürlük Görevinin Diğer Sona Erme Halleri  3680
a. Kendiliğinden Sona Erme  3680
b. Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis
Cezasıyla Cezalandırılma Halinde Sona Erme  3681
c. Belirli Süreli Seçilme ve Sürenin Dolması Halinde Sona
Erme  3682
d. Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin
Denetim Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde
Sona Erme  3684
e. İstifa halinde Sona Erme  3685
f. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  3687
IV. MÜDÜRLERİN YASAL YÜKÜMLÜLÜKLERİ  3688
A. ÖZEN YÜKÜMÜ  3688
B. BAĞLILIK YÜKÜMÜ  3692
C. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI  3694
D. ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ  3697
E. ŞİRKETLE REKABET YAPMAMA YÜKÜMÜ  3697
F. DİĞER MÜDÜRLERİN İBRASINDA OY HAKKINDAN
YOKSUNLUK VE YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ  3699
V. MÜDÜRLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU  3701
A. SORUMLULUĞA İLİŞKİN UYGULANACAK HÜKÜMLER
VE SORUMLULUĞUN TÜRLERİ  3701
B. SORUMLULULAR ÇEVRESİ  3702
C. HUKUKİ SORUMLULUK  3703
1. Sorumluluğun Şartları  3703
2. Sorumluluktan Kurtulma Koşulu  3707
a. Bir İş İnsanı Kararının (Business Judgment Rule) Varlığı  3707
b. İbra  3707
3. Konuya İlişkin Yargıtay 11.HD’nin 3.12.2018, E.2017/979,
K. 2017/7530 sayılı Kararı:  3708
4. Şirketin Zararın Nedeniyle Müdüre Karşı Sorumluluk Davası
Açılmasında Genel Kurulun Onayı Gerekli midir?  3709
5. Yargıtay’ın Görüşü.  3710
D. UYUM (COMPLIANCE) SORUMLULUĞU  3711
E. KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUK  3713
VI. TİCARÎ TEMSİLCİ, TİCARÎ VEKİL, SINIRLI YETKİLİ
TİCARİ VEKİL VE DİĞER TACİR YARDIMCILARI  3714
A. TİCARÎ TEMSİLCİLER, TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMA
ŞEKLİ VE KONUMU  3714
1. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 20.12.2017,E.2017/1149,
K. 2017/2029 Sayılı Kararındaki Görüşü  3715
2. Kararın Değerlendirilmesi  3719
B. GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN
SINIRLANDIRILMASI  3721
§ 68. LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETİM
I. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEME  3723
II. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM  3723
§ 69. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ  3727
II. GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ  3727
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI  3728
B. DEĞİŞİKLİĞİN ORTAKLAR GENEL KURULUNCA
KARARA BAĞLANMASI  3728
C. TESCİL VE İLÂN  3729
III. SERMAYENİN ARTIRILMASI  3729
A. SERMAYENİN ARTTIRILMASI SEBEP VE ŞEKİLLERİ  3729
B. SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL  3731
1. Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması  3731
2. Genel Kurul Kararı  3732
3. Yeni Pay Alma Haklarının Kullanılması  3732
4. Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi  3733
5. Değişikliğin Tescil ve İlânı  3733
IV. SERMAYENİN AZALTILMASI  3734
A. UYGULANACAK HÜKÜMLER  3734
B. SERMAYENİN AZALTILMASI SEBEPLERİ  3735
C. SERMAYE AZALTILMASININ ÖN ŞARTLARI  3735
D. GENEL KURULUN ONAYI  3736
E. ALACAKLILARA ÇAĞRI VE İPTAL DAVASI  3737
§ 70. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ VE TASFİYE
I. TASFİYEYE İLİŞKİN HÜKÜMLER  3739
II. ORTAĞIN ŞAHSİ ALACAKLISININ ŞİRKETİ FESHİNİ
TALEP HAKKININ OLUP OLMADIĞI SORUNU  3739
III. FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ  3742
IV. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ  3743
V. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI  3743
VI. TASFİYE  3743
VII. TASFİYESİZ FESİH  3743
§ 71. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR  3745
ONBEŞİNCİ BÖLÜM
TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜK VE UYGULANMASI
§ 72. TÜRK TİCARET KANUNU’NUN ZAMANSAL OLARAK UYGULANMASI
I. KAZANILMIŞ HAKLARIN KORUNMASI VE ESKİ
HUKUKUN UYGULANACAĞI HALLER  3749
A. KAZANILMIŞ HAKLAR  3749
B. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİNE KADAR GERÇEKLEŞMİŞ
OLAYLAR VE FİİLLERİN YENİ KANUNDA UYGULANIP
UYGULANMAYACAĞU SORUNU  3750
II. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN BEKLENEN
HAKLARA UYGULANMASI  3752
III. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BAŞLAMIŞ OLAN
ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER  3752
IV. YOLLAMALAR  3753
V. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER  3753
A. TİCARET ŞİRKETLERİNİN HAK EHLİYETİ  3753
B. SERMAYE KOYMAYA İLİŞKİN DURUM  3753
C. BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME VE
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DURUM  3754
1. Ticaret Şirketlerindeki Yapısal Değişikliklere İlişkin Tebliğ
ve Düzeltmeler  3754
2. Şirketler Topluluğunda Hâkimiyetin Kötüye Kullanılmasının
Önlenmesi  3754
3. Bağlı Şirketin Hâkim Şirketin Paylarına Sahip Olması ve Oy
Hakkına İlişkin Hükmün Yürürlüğe Girmesi  3754
D. TİCARİ İŞLETMELER VE ŞİRKETLERDE MERKEZ
DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN DURUM  3755
VI. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER  3755
A. ASGARİ SERMAYENİN KORUNMASI  3755
B. KURULUŞTA UYGULANACAK KANUN HÜKMÜ  3756
C. ŞİRKET VE ESAS SÖZLEŞMELERİN UYARLANMASI
DURUMU  3756
D. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN TEK PAYSAHİPLİ
DURUMA DÜŞMESİ HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER  3757
E. YÖNETİM ORGANLARININ GÖREV SÜRESİ VE ÜYELİĞİN
BOŞALMASI HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER  3757
F. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE UYGULANACAK
TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI  3758
G. DAHA ÖNCE ATANMIŞ ÖZEL DENETÇİLERİN DURUMU  3759
H. OY HAKKI VE OYDA İMTİYAZLI PAYLAR İLE NAMA
YAZILI PAYLARIN DEVREDİLMELERİNİN
SINIRLANDIRILMASI  3759
ONALTINCI BÖLÜM
DE LEGE FERENDA TÜRK TİCARET KANUNU
§ 73. TTK’NIN BAZI MADDELERİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİK ÖNERİLERİ VE ISVBK A.Ş.’DE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
I. GENEL OLARAK  3763
II. GENEL HÜKÜMLER, ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE
ANONİM ŞİRKETE İLİŞKİN ÖNERİLER  3765
A. TTK MADDE 128, FIKRA 2 HÜKMÜ VE DEĞİŞİKLİK
ÖNERİSİ  3765
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞU OLUŞABİLMESİ İÇİN ŞİRKET
SAYISI NE KADAR OLMALIDIR?  3765
C. EMREDECİ HÜKÜMLERE İLİŞKİN MADDE 340, 1.
FIKRAYA İKİNCİ CÜMLE EKLENMESİNE İLİŞKİN ÖNERİ  3766
Ç. TTK MADDE 345, 2. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3767
D. TTK MADDE 358, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3767
E. TTK MADDE 363, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3768
F. TTK MAADE 366, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3768
G. TTK MADDE 367, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3768
H. TTK MADDE 371, 7. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3769
I. TTK MAADE 376 HÜKMÜNE İLİŞKİN ÖNERİ  3769
İ. TTK MADDE 379 HÜKMÜNE 2. FIKRA EKLENMEYE
İLİŞKİN ÖNERİ  3770
J. TTK MADDE 437 VE 438. HÜKÜMLERİNE İLİŞKİN
ÖNERİLER  3770
K. TTK MADDE 437, FIKRA 2 VE 4 ÖNERİSİ  3770
L. TTK M. 456, FIKRA 4 HÜKMÜ İÇİN ÖNERİ  3771
M. TTK M. 461 ÖNERİ  3771
N. TTK MADDE 391 VE 447 HÜKÜMLERİNDE SAYILAN
BUTLAN SEBEPLERİ İLE SPKN MADDE 18, FIKRA 5 VE 6.
HÜKÜMLERİ ARASINDA UYUMSUZLUĞUN
GİDERİLMESİNE İLİŞKİN ÖNERİ  3772
O. BORSAYA KOTE NAMA YAZILI PAYLARIN İKTİSABINDA
RET SEBEPLERİ  3774
Ö. TTK MADDE 512 HÜKMÜ  3775
P. TTK MADDE 512 HÜKMÜNE İLİŞKİN ÖNERİ  3775
R. TTK MADDE 553, 2. VE 3. FIKRALARININ MEHAZ
İSVİÇRE BORÇLAR KANUNU MADDE 754/1, 2 VE M.756/1
HÜKÜMLERİNE UYGUN OLARAK DÜZENLENMESİNE
İLİŞKİN ÖNERİ  3776
S. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETE
İLİŞKİN ÖNERİ  3778
III. LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN ÖNERİLER  3779
A. LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNERİLEMEYE MUHATAP
OLMA HAKKININ İLGİLİ MADDE METİNLERİNDEN
ÇIKARILMASINA İLİŞKİN ÖNERİ  3779
B. TTK MADDE 579, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3779
C. TTK MADDE 614 HÜKMÜNÜN ANLAMI VE 635, 1.
FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3780
D. TTK MADDE 591, 2. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3780
E. PAYIN MİRAS, EŞLER ARASINDAKİ MAL REJİMİ VE
İCRA YOLUYLA GERÇİŞİNE İLİŞKİN TTK MADDE 596,
FIK. 3 HÜKMÜ VE BUNA İLİŞKİN ÖNERİ  3781
IV. LİMİTED VE ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR PAYI VE OY
HAKKININ DOĞUMU VE BUNA İLİŞKİN SORUNLARIN
GİDERİLMESİNE İLİŞKİN ÖNERİLER  3782
A. LİMİTED ŞİRKETLERDE M. 585/1’DE TAAHHÜT EDİLEN
PAY BEDELLERİNİN ÖDENMESİNE İLİŞKİN YAPILAN İKİ
DEĞİŞİKLİĞİN BUNUNLA BAĞLANTILI MADDELERDE
DEĞİŞİKLİK YAPILMAMASI NEDENİYLE ORTAYA
ÇIKAN SORUNLAR  3782
1. Anonim Şirketlerde Oy Hakkının ve Kâr Payının Hesaplama
Şekli  3782
2. Limited Şirkette Esas sermayenin artırılması.  3783
3. Kâr payı ve yedek akçeler  3783
4. Limited Şirkette Oy Hakkının Hesaplanması  3783
5. Limited Şirketlerde Temsil  3784
V. 3 MAYIS 2024 TARİHİNDE TBMM BAŞKANLIĞINA SUNULAN
“TÜRK TİCARET KANUNU İLE BAZI KANUNLARDA
DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN TEKLİFİ”  3786
VI. İSVİÇRE BORÇLAR KANUNDA ANONİM ŞİRKETLERE
İLİŞKİN 19.6.2020 TARİHİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER  3792
VII. İSVBK’DAKİ AZINLIK PAYSAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA
VE İNCELEMEYE İLİŞKİN YENİ HÜKÜMLER  3798
KAVRAM DİZİNİ  3811
MADDE DİZİNİ  
 


Kemal Şenocak ...
Ocak 2023
6750.00 TL
Sepete Ekle
İrem Taşkın
Ocak 2025
435.00 TL
Sepete Ekle
Burak Keçecioğlu
Kasım 2024
825.00 TL
Sepete Ekle





 

İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
CİLT I
BEŞİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ  V
ÖNSÖZ  XI
İÇİNDEKİLER  XV
BİBLİYOGRAFYA  CXXXIX
KISALTMALAR  CXCV
GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI
§ 1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
I. GENEL OLARAK TOPLULUKLAR  3
II. ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI  4
III. ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ  8
A. İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT)  8
B. DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT)  12
C. GİZLİ ORTAKLIK (STİLLE GESELLSCHAFT)  14
IV. ŞİRKET TÜRLERİ  14
A. ADÎ ŞİRKET – TİCARET ŞİRKETİ  14
B. ŞAHIS ŞİRKETİ – SERMAYE ŞİRKETİ  16
BİRİNCİ BÖLÜM
ADÎ ORTAKLIK
§ 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
I. GENEL OLARAK  21
II. ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI  21
A. SÖZLEŞME  23
1. Şekil Serbestisi  25
2. Şeklin Zorunlu Olduğu Haller  27
a. İradî Şekil  27
b. Resmi Şekil  27
i. Taşınmazın Mülkiyetinin Adi Şirkete Sermaye
Olarak Konulması  27
ii. Motorlu Taşıt Araçlarının Mülkiyetinin Adi
Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması  27
iii. Sınai Mülkiyet Hakkının Adi Şirkete Sermaye Olarak
Konulması  28
B. KİŞİ  29
C. MÜŞTEREK AMAÇ  30
1. Genel Olarak  30
2. İktisadi Amaç Kavramının Anlam ve Kapsamı  31
D. SERMAYE  32
1. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler  33
2. Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti  34
3. Şekle İlişkin Usul  34
E. MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE
ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS)  36
III. ADİ ORTAKLIĞIN KÂRA KATILMALI ÖDÜNÇ
SÖZLEŞMESİNDEN FARKI  37
IV. ADİ ORTAKLIĞIN TİCARÎ İŞLETME İŞLETİP
İŞLETEMEYECEĞİ SORUNU  40
V. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU  42
VI. ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK TÜRLERİ  45
A. AÇIK (ALENÎ) ADÎ ŞİRKET  45
B. GİZLİ ADÎ ORTAKLIK  46
C. ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE)  46
D. ORTAK GİRİŞİMİN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN
DURUMU  48
E. KONSORSİYUM  49
VII. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIĞA İLİŞKİN
TASFİYE HÜKÜMLERİNİN EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE
YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE UYGULANMASI  50
VIII. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
25.6.1982 TARİH VE 108 II 204 SAYILI KARARI  51
IX. KURULUŞ BAKIMINDAN ADÎ ORTAKLIK TÜRLERİ  59
A. İRADİ ADÎ ORTAKLIK  59
B. YASAL ADÎ ORTAKLIK  59
X. FAALİYET KONULARINA GÖRE ADİ ORTAKLIK
TÜRLERİ  60
§ 3. ADÎ ORTAKLIKTA İÇ İLİŞKİLER
I. GENEL OLARAK  63
II. ORTAKLIK İLİŞKİNİN TESPİTİ DAVASI AÇILMASI
SORUNU  63
III. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  65
A. SERMAYE BORCUNU İFA YÜKÜMÜ  65
1 Sermaye Borcunun Niteliği ve Actio Pro Socio Davası  65
2. Ortakların Sermaye Koyma Borcunda Karşılılık İlkesinin
Geçerli Olup Olmadığı Sorunu  68
B. ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ  75
1. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk  75
2. Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar  76
C. GİDERLERE VE DİĞER ORTAĞIN YAPTIĞI İŞLERE
KATILMA YÜKÜMÜ  76
D. ORTAKLIĞI YÖNETME YÜKÜMÜ  77
E. ÖZEN YÜKÜMÜ  77
F. REKABET ETMEME YÜKÜMÜ  78
IV. ORTAKLARIN HAKLARI  78
A. KÂR PAYI HAKKI  78
B. TASFİYE PAYI HAKKI  80
C. ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI  83
D. YÖNETİM VE İTİRAZ HAKKI  83
E. DENETİM HAKKI  84
V. ORTAKLIĞIN YÖNETİMİ  84
VI. ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME HAKKI  86
VII. ORTAKLIK PAYININ DEVRİ  87
VIII. ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA  88
§ 4. ADÎ ORTAKLIKTA DIŞ İLİŞKİLER
I. TEMSİL  91
II. TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ  92
A. DOĞRUDAN TEMSİL  92
B. DOLAYISIYLA TEMSİL  92
C. YETKİSİZ TEMSİL  92
III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI  93
IV. ORTAKLIK MALLARI  95
A. TÜRK HUKUKUNDA  95
B. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA  95
§ 5. ADÎ ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ
I. SONA ERME HALLERİ  97
A. ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ  97
B. ORTAKLARDAN BİRİNİN ÖLÜMÜ  97
C. ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA
CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA
KISITLANMASI  98
D. ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA  99
E. ORTAĞIN SERMAYE BORCUNU ÖDEMEMESİ  99
F. SÜRENİN SON BULMASI  100
G. BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASI  100
H. MAHKEME KARARIYLA FESİH  101
II. SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ  102
III. TASFİYE  103
IV. TASFİYE USULÜ  106
V. ZAMANAŞIMI  108
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER
§ 6. GENEL HÜKÜMLER VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUK AÇISINDAN ŞİRKET TÜRLERİ
I. GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER  113
A. TERMİNOLOJİ  113
B. MADDÎ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  113
II. GENEL HÜKÜM KAVRAMI VE KAPSAMI  116
III. ŞİRKET KURULUŞLARINDA DEVLETİN ETKİSİ VE
SİSTEMLER  119
A. NORMATİF SİSTEM  119
B. SERBEST SİSTEM  120
C. İZİN SİSTEMİ  121
IV. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETİ
TİPLERİ  123
V. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNDA DURUM  126
VI. İSVİÇRE HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ  127
A. SERMAYE ŞİRKETLERİ  128
1. Anonim Şirket  128
2. Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung=GmbH)  129
3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
(Kommanditaktiengesellschaft= Kommandit–AG)  130
4. Değişken Sermayeli Yatırım Şirketi (Investmentgesellschaft
mit variablem Kapital= SICAV)  131
5. Kollektif Sermaye Yatırım Komandit Şirketi
(Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen)  131
B. ŞAHIS ŞİRKETLERİ  131
1. Adi Ortaklık (einfache Gesellschaft)  131
2. Kollektif Şirket (Kollektivgesellschaft)  132
3. Komandit Şirket (Kommanditgesellschaft = KG)  132
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA YENİ ŞİRKET TİPLERİ
YARATILMASINA İLİŞKİN ÇABALAR  134
1. Sınırlı Sorumlu Şahıs Şirketi (Partnerschaft mit beschränkter
Haftung)  134
2. Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (GmbH & Co. KG)  135
VII. ALMAN HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ  136
A. ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE ŞİRKETLER HUKUKUNUN
UYGULANDIĞI EKONOMİK AMAÇLI DERNEKLER  137
1. Medeni Hukuk Ortaklığı veya Dış Ortaklık (BGB §§ 705 ff.);
(“Gesellschaft bürgerlichen RechtsGbR”; (“BGB–
Gesellschaft” oder (“Außen–Gesellschaft”)  137
2. “Gizli ortaklık” (Stille Gesellschaft, BGB §§ 230 ff.).  137
3. “Kollektif şirket” (Offene Handelsgesellschaft = (OHG),
HGB §§ 105 ff)  139
4. “Komandit şirket” (Kommanditgesellschaft=KG, HGB §§
161 ff.)  140
5. Limited Şirket ve Ortağı Komandit şirket (GmbH & Co. KG)  141
6. Çift Katlı Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (Doppel–
stöckige GmbH & Co. KG)  145
7. Anonim Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (AG & Co. KG)  146
8. Komandit Şirket ve Ortağı Vakıf (Stiftung & Co. KG)  146
9. (Sınırlı Sorumlu) Girişimci Şirket ve Ortağı Komandit Şirket
(Unternehmer Gesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG)  146
10. Limited Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (GmbH & Co.
OHG)  146
11. Anonim Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (AG & Co. OHG)  147
12. Donatma iştiraki (Partenreederei, a.F. HGB §§ 489 ff.)  147
13. Hak Ehliyetine Sahip Medeni Hukuk Derneği (Der
rechtsfähige bürgerlich–rechtliche Verein e.V. (BGB §§ 22
ff.)  147
14. Hak Ehliyetine Sahip Olmayan Medeni Hukuk Derneği (Der
nichtrechtsfähige bürgerlich–rechtliche Verein, BGB § 21)  148
15. Meslektaş Ortaklığı (Partnerschaftsgesellschaft)  148
16. Sınırlı Mesleki Sorumlu Meslektaş Ortaklığı
(Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter
Berufshaftung=PartGmbB)  151
B. SERMAYE ŞİRKETLERİ  154
1. Anonim Şirket (Aktiengesellschaft=AG)  154
a. Kısa Tarihçe  154
b. Amaçlarına Göre Anonim Şirketler  155
c. Pay Sahipleri Çevresine Göre Küçük Anonim Şirketler  155
d. Sermaye ve Pay Türleri  155
e. Yönetim Sistemi ve Organlar  156
f. Amaç ve Faaliyet Konusu Bakımından Anonim Şirket
Tipleri  157
i. Kamu Yararlı anonim şirket (gemeinnützige
Aktiengesellschaft=gAG)  157
ii. Finansal Yatırım Anonim Şirketi
(Investmentaktiengesellschaft=InvAG)  158
iii. Taşınmaz Yatırımı Anonim Şirketi (REIT–
Aktiengesellschaft=(REIT–AG)  158
2. Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung=GmbH)  159
a. Genel Olarak  159
b. Kuruluş ve Sermaye Bakımından Limited Şirket Tipleri  160
c. Limited Şirketin Organsal Yapısı  160
3. (Sınırlı sorumlu) Girişimci Şirket (Unternehmergesellschaft
UG (Haftungsbeschränkt)  162
4. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
(Kommanditgesellschaft auf Aktien=KGaA)  163
a. Genel Olarak  163
b. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Alt
Grubundaki Karma Tipteki Komandit Şirketler  165
i. Anonim Şirket ve Ortağı Sermayesi Paylara
Bölünmüş Komandit Şirket (Aktiengesellschaft &
Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien =KGaA)  165
ii. Vakıf ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş
Komandit Şirket (Stiftung & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien=Stiftung & Co.
KGaA)  165
iii. Bağlı Malvarlıklı Limited Şirket” (“Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit gebundenem Vermögen”)  165
C. ALMAN HUKUKUNDA AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA
GÖRE KURULABİLEN ŞİRKETLER VE KURULUŞLAR  168
1. Avrupa Anonim Şirketi (Europäische Aktiengesellschaft=SE)  168
2. Avrupa Anonim Şirketi ve Ortağı Sermayesi Paylara
Bölünmüş Komandit Şirket (Europäische Aktiengesellschaft
& Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien=SE & Co. KGaA)  168
3. Avrupa Kooperatifi” (Europäische Genossenschaft=Latince
“Societas Cooperativa Europaea= SCE)  168
4. Avrupa Ekonomik Menfaat Birliği=AEMB (Europäische
wirt–schaftliche Interressenvereinigung=EWIV)”  169
5. Avrupa Bölgesel İş Birliği Kuruluşu=ABİK (Europäischer
Verbund für territoriale Zusammenarbeit=EVTZ)  169
6. Avrupa Tek Kişi Şahıs Şirketi (Europäische
Einpersonengesellschaft)  170
§ 7. TÜZEL KİŞİLİK, PERDENİN ARALANMASI,
EHLİYET VE SERMAYE
I. TÜZEL KİŞİLİK  173
A. KAVRAM  173
B. TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER  173
1. Varsayım Teorisi  173
2. Gerçeklik Teorisi  174
II. TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI  175
A. BAĞIMSIZ MALVARLIĞI  175
B. TİCARET UNVANI  176
C. MERKEZ (YERLEŞİM YERİ)  177
D. VATANDAŞLIK  178
III. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN ARALANMASI  179
A. KAVRAM  179
B. ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN
ARALANMASINA İLİŞKİN TEORİLER  180
1. Kötüye Kullanma Teorisi  180
2. Normların Uygulanması Teorisi  181
3. Ayrılık Teorisi  182
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA  183
D. TÜRK HUKUKUNDA  186
1. Öğretide  186
2. Yargıtay’ın Görüşü  188
E. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN ARALANABİLMESİNE
İLİŞKİN ŞARTLAR  193
F. PERDENİN ARALANMASINI HAKLI GÖSTEREN HÂLLER  194
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ  194
A. HAK EHLİYETİ  194
1. Genel Olarak  194
2. Medeni Kanundaki Tüzel Kişilerin Hak Ehliyetine İlişkin
Genel Düzenleme  196
3. Tüzel Kişilerin Adli Yardımdan Yararlanma Sorunu  197
a. Türk Hukukunda  197
b. İsviçre Hukukunda  199
B. İŞLEM EHLİYETİ  200
1. İşlem Ehliyetinin Kazanılması  200
2. Organ Kavramı ve Kapsamı  201
3. Cezai Ehliyet  205
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE  207
A. SERMAYE TÜRLERİ  207
B. SERMAYENİN KONUSU  208
1. Nakit  208
2. Ayın Sermaye  209
3. Maddi Şeylerin Sermaye Olarak Getirilme Şekli  210
a. Maddi Şeylerin Mülkiyetinin Sermaye Olarak Konulması
(quoad dominium)  210
b. Maddi Şeyleri Kullanma veya Faydalanma Hakkının
Sermaye Olarak Konulması (quoad usum)  210
c. “Maddi Şeylerin Nakdi Değeri”nin Sermaye Olarak
Konulması (quoad sortem)  213
4. Şahsî Emek ve Fikir Sermayesi  215
5. Ticari İşletme  217
6. Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler  218
VI. SERMAYENİN TAAHHÜDÜ VE KATILMA PAYINI
GÜVENCEYE ALAN YASAL HÜKÜMLER  219
A. TAAHHÜT VE DEVİR  219
1. Taşınmaz Mallar  219
2. Sınai Mülkiyet Hakları ve Diğer Değerler  221
B. NAKDÎ SERMAYE VE ÖDENMESİ  222
C. KATILMA PAYINI GÜVENCEYE ALAN DÜZENLEMELER  225
1. Değerin Bilirkişi Tarafından Belirlenmesi  225
2. Mahkemenin Bilirkişi Raporunu Onay Kararı Kesindir  226
3. Taşınmazlarda Tapu Siciline Şerh Verilmesi ve Sınai
Mülkiyet Haklarının İlgili Sicillere Kaydedilmesi  226
4. Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi  227
5. İhtiyatî Tedbir  228
VII. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI  229
A. ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA  229
B. ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE  229
VIII. ZAMANAŞIMI  231
IX. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ  231
§ 8. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE GENEL BAKIŞ  233
II. KAVRAMLAR  235
§ 9. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
I. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ  241
A. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ  243
B. TASFİYENİN ÖNLENMESİ  245
II. BİRLEŞME TÜRLERİ  245
A. DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME  245
B. YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME  246
III. GEÇERLİ BİRLEŞMELER  247
A. GENEL OLARAK  247
B. BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI  247
C. GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER  249
IV. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ
KORUNMASI  251
A. GENEL OLARAK  251
B. KÜÇÜK PAYSAHİPLERİNİN HAKLARININ İHLAL
EDİLMESİNE İLİŞKİN DAVALAR VE YÜKSEK MAHKEME
GÖRÜŞLERİ  251
1. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 15.10.2015 Tarihli Kararı  251
2. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Görüşü  253
a. Birleşmenin Denetlenmesi Safhasında Tespit Edilen Pay
Bedeline Hangi Şirketin Paysahiplerinin İtiraz Edeceği ve
İnceleme Masraflarını Kimin Ödeyeceği Sorunu  253
b. Birleşmenin Kesinleşmesinden Sonra Değerleme
Raporlarında Devrolunan Şirket Değerlemesinin Düşük
Devralan Şirketin İse Yüksek Değerlendirildiği
Nedeniyle Dava Açılması Sorunu  254
C. ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI  255
1. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit
Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi  255
2. Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar  256
D. DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI  258
1. Denkleştirme Ödenmesi  258
2. Ayrılma Akçesi  259
V. BİRLEŞME İŞLEMLERİ  262
A. ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA  262
1. Due Diligence Süreci  263
2. Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından Due
Diligence’in Rolü  265
B. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ  268
1. Sözleşmenin Şekli ve Niteliği  268
2. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği  270
C. SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN
BİLÂNÇOLARI  275
1. Sermaye Artırımı  275
2. Bilânçolar  279
a. Birleşmeye Esas Oluşturan Bilânço  279
b. Ara Bilânço  279
D. BİRLEŞME RAPORU  280
1. Raporun İçeriği  280
2. Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar  281
E. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE
SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  283
1. İnceleme Hakkının Çerçevesi ve İncelemeye Sunulacak
Birleşme Belgeleri  283
2. Malvarlığındaki Değişiklikler  285
a. Değişikliğin Bildiriminin Zamanı ve Niteliği  285
b. Değişikliğin Kapsamı  285
c. Önemli Değişikliklere İlişkin Bildirimin Hukukî
Sonuçları  286
VI. BİRLEŞME KARARI  287
A. GENEL OLARAK  287
B. BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR  288
C. BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ  292
VII. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ  292
A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL  292
B. SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ  293
C. HUKUKÎ SONUÇLAR  294
1. Tescilin Etkisi  294
2. Malvarlığının Küllî Halefiyet Uyarınca Geçişi  296
VIII. ALACAKLILARIN KORUNMASI  297
A. GENEL OLARAK  297
B. ALACAKLARIN TEMİNAT ALTINA ALINMASI  298
C. YARGITAY’IN KONUYA İLİŞKİN KARARLARI  300
D. ALACAKLILARA İLAN YAPILMASI  304
E. ORTAKLARIN ŞAHSÎ SORUMLULUĞU  305
IX. İŞÇİLERİN KORUNMASI  306
X. ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER  308
A. MALÎ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN
BİRLEŞMELER  308
B. SERMAYENİN KAYBEDİLMESİ VEYA BORCA BATIKLIK
HALİNDE BİRLEŞMEYE KATILMANIN KOŞULLARI  309
1. Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma  309
2. Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması  310
C. MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ
SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER  311
XI. TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE
BİRLEŞMESİ  312
XII. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ
BİRLEŞMELER  313
A. UYGULAMA ALANI  313
B. YASADA ÖNGÖRÜLEN KOLAYLIKLAR  315
1. Sermaye Şirketlerinde  315
a. Hâkimiyetin Yüzde Yüz (%100) Olması Halinde  315
b. Hâkimiyetin Yüzde Doksan (% 90) Olması Halinde  316
2. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde  316
a. Vazgeçilebilecek Konular  316
b. Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür  319
c. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine
Getirildiğinin Kanıtlanması  320
XIII. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI
VE DEĞİŞİM ORANI  320
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA
YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER  320
1. İsviçre Hukukunda  320
2. Türk Hukukunda  325
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA
YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER  327
1. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu  328
2. Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız
Denetim Raporu  328
3. Uzman Kuruluş Görüşü Raporu  330
4. KAP’a Bildirim  330
5. Finansal Durum Değişiklikleri  331
6. Paysahiplerinin Korunması  331
7. Birleşmeye İlişkin Özellikli Durumlar  332
8. Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme  333
9. Kurula Bildirim  334
10. Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi  334
11. Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak
Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül  335
XIV. REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN
DEĞERLENDİRİLMESİ  336
XV. VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER  337
§ 10. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
I. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT  339
A. AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA
BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER  339
B. TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  340
II. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BÖLÜNME  341
A. BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE  341
1. Kavram  341
2. Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle
Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi  343
B. BÖLÜNMENİN TÜRLERİ  344
1. Tam Bölünme  344
2. Kısmî Bölünme  346
a. Devralma Yoluyla Bölünme  346
b. Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme  347
3. Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme  348
4. Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme  349
III. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR  351
IV. BÖLÜNME OLANAKLARI  351
A. GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER  351
B. GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER  352
V. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER  352
A. SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ  353
1. Sermaye Azaltılması  353
2. Sermaye Artırımı  354
3. Yeni Kuruluş  355
4. Ara Bilânço  356
VI. BÖLÜNME İŞLEMLERİ  356
A. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ  356
B. BÖLÜNME PLÂNI  357
C. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLÂNININ ŞEKLİ  357
1. Bölünme Sözleşmesi veya Plânının Hukukî Niteliği  358
2. Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ  359
D. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLÂNININ İÇERİĞİ  359
1. Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları,
Merkezleri ve Türleri  360
2. Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin
Belirlenmesi: «Envanter»  361
3. Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin
Açıklamalar  362
4. Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği
Haklar  362
5. Ortaklık Paylarının Değişim Şekilleri  362
6. Bilânço Kârına Hak Kazanma Zamanı  363
7. Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren
Devralan Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu  363
8. Yönetimde Görevli Kişilere Tanınan Özel Menfaatler  364
9. Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi  365
VII. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ
HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK  366
VIII. BÖLÜNME RAPORU  366
A. GENEL OLARAK  366
B. RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ  367
IX. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE
BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ  368
A. GENEL OLARAK  368
B. İNCELEME HAKKI  368
C. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER  369
X. BÖLÜNME KARARI  370
XI. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI  372
A. ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI  373
B. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI  373
1. Pay Değişim Oranının Tespiti  375
a. Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede  377
b. Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede  377
i. Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay
veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden
Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması  377
ii. Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç
Yasağı  378
2. Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi  379
3. Özel Haller  379
C. ALACAKLILARIN KORUNMASI  380
D. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI  382
XII. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI  385
A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLÂNI  385
B. TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM  385
C. BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER  386
XIII. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE
BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN
ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI  387
A. ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURUL’UN YETKİLERİ  387
B. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA
OLUMSUZ OY VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN
AYRILMA HAKKI  388
C. PAY ALIM TEKLİFİ  391
§ 11. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME
I. GENEL OLARAK  393
II. BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN
KARŞILAŞTIRILMASI  395
III. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI  396
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ  396
A. YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME  397
B. MEVCUT TÜRÜ (HUKUKÎ KABUK) DEĞİŞTİRMEK
SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME  397
V. GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER  399
VI. GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER  400
VII. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN
ÖZEL DÜZENLEME  400
VIII. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER  401
A. YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN
HÜKÜMLERE UYULMASI  402
B. ARA BİLÂNÇO HAZIRLANMASI  403
C. TÜR DEĞİŞTİRME PLÂNI  403
D. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU  403
E. İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ  404
F. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI  404
G. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKÎ GEÇERLİLİK
KAZANMASI  405
IX. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI  405
A. ORTAKLARIN KORUNMASI  405
B. ALACAKLILARIN KORUNMASI  405
C. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI  406
D. TESCİL VE İLÂN  407
X. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI  407
XI. ORTAK HÜKÜMLER  408
A. ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ  408
B. YENİDEN YAPILANDIRMA İŞLEMLERİNİN İPTALİ  410
C. SORUMLULUK  411
XII. ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANMASINDA SİCİLLER
ARASI İŞ BİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER  412
A. TEBLİĞİN AMACI  412
B. MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN
KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ  412
C. BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ  413
D. BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER  414
XIII. VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER  415
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
§ 12. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
I. YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER  419
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK
ÖNEMİ  419
III. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  420
A. TİCARİ İŞLETME  421
B. TİCARET UNVANI  421
C. KİŞİ UNSURU  422
D. SORUMLULUK  423
1. Sınırsız  423
2. İkinci Derecede  424
3. Müteselsil  424
E. TÜZEL KİŞİLİK  425
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU  425
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ  425
1. Şekli  425
2. Zorunlu Kayıtlar  426
B. TESCİL VE İLÂN  426
V. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER  428
VI. ŞİRKETİN EHLİYETİ  429
VII. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ  430
§ 13. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER
I. ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI  431
A. SERMAYE KOYMA BORCU  431
1. Sermayenin Konusu ve Taahhüdü  431
2. Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve
Diğer Fikrî Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillerine Şerh
Edilmesi  432
3. Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları  433
a. Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu  433
b. Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması  433
c. Şirketin Feshinin Talep Edilmesi  434
B. KÂR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  434
1. Sözleşme ile Düzenleme  435
2. Paylaştırıcı Tarafından Tespit  436
3. Kanun Gereğince Paylaşma  436
4. Kâr Payını ve Alacağını İsteme Hakkı  436
C. TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI  437
II. ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI  438
A. YÖNETİM HAKKI  438
1. Kavram  438
2. Yönetim Hakkının Kapsamı  438
3. Yönetim İşlemlerinin Türleri  439
a. Olağan İşlemler  439
b. Olağanüstü İşlemler  439
c. Temel İşlemler  440
4. Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket  440
5. Yönetici Sıfatının Kazanılması  440
a. Kanunen Kazanma  440
b. Şirket Sözleşmesi ile Kazanma  441
c. Ortaklar Kararıyla Kazanma  441
6. Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması  442
a. Kişi Yönünden Sınırlandırma  442
b. Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma  442
7. Yönetim Hakkının Kaybedilmesi  443
8. Geçici Yönetim  443
B. İTİRAZ HAKKI  443
C. DENETİM HAKKI  444
D. OY VE KARAR  445
E. REKABET YASAĞI  446
1. Kavram ve Sınırı  446
2. Rekabet Yasağına Giren İşler  447
3. Rekabet Yasağının Yaptırımı  448
4. Zamanaşımı  448
§ 14. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ  449
A. GENEL OLARAK TEMSİL  449
B. TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER  449
C. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI  450
1. Genel Olarak  450
2. Geçerli Sınırlamalar  451
D. TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI  452
E. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ  452
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK  453
A. ŞİRKETİN SORUMLULUĞU  453
B. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ  453
1. Sınırsız Sorumluluk  453
2. Müteselsil Sorumluluk  454
3. İkinci Derecede Sorumluluk  454
4. İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları  455
a. Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması  455
b. Şirketin Sona Ermesi  456
5. Ortaklara Müracaatın Şekli  458
a. Şirketin İflas Yolu ile Takibi  458
i. Adî İflâs Yolu  458
ii. Olağanüstü İflâs Yolları  458
b. Takas  460
§ 15. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
I. ORTAKLIĞA GİRME  463
II. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA  464
A. ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER  464
1. Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse  464
2. Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse  464
B. ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  465
1. Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa  465
2. Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm
Yoksa  468
C. ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER  470
1. Ortaklardan Birinin İflası  470
2. Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi  470
a. Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi  470
b. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi  471
c. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin
Uzatılmasına İtiraz Etmesi  471
D. HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA  471
E. İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME  472
III. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKÎ
SONUÇLARI  473
A. ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI  473
1. Tescil ve İlân  473
2. Tasfiye Payının İadesi  475
3. Ayrılan Ortağın Sorumluluğu  475
B. ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU  476
§ 16. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ  477
A. HAK EHLİYETİNE ETKİSİ  477
B. ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK  477
II. TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ  478
III. SONA ERME HALLERİ  478
A. FESİH SEBEPLERİ  478
1. Ortaklar Kararı ile Fesih  478
2. Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi  479
3. Mahkeme Kararıyla Fesih  479
a. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi  479
b. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi  480
c. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler  480
d. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi  481
B. SONA ERME  481
1. Şirketin İflâsı  481
2. Şirket Sermayesinin 2/3'ünün Kaybedilmesi  482
3. Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi  482
4. Ortaklardan Birinin İflası  482
5. Şirketin Süresinin Dolması  482
6. Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkânsız
Olması  483
7. Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması  483
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI  484
A. TESCİL VE İLÂN  484
B. ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA
ERER  485
C. SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ  485
D. ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI  485
V. ŞİRKETİN TASFİYESİ  485
VI. TASFİYE MEMURLARI  486
A. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI  486
1. Şirket Sözleşmesi ile Seçim  486
2. Ortaklar Kararı ile Seçim  486
3. Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması  486
4. Mahkeme Kararıyla Atama  486
B. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ  487
C. TASFİYE MEMURLARININ TESCİL VE İLÂNI  487
D. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI  487
E. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ  489
§ 17. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
I. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ  491
II. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  492
A. TİCARİ İŞLETME  492
B. TİCARET UNVANI  492
C. ORTAKLARIN TÜRLERİ  493
1. Komandite Ortaklar  493
2. Komanditer Ortaklar  493
D. SERMAYE  494
E. TÜZEL KİŞİLİK  494
III. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU  495
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ  495
1. Kişi Unsuru  495
2. Şirket Türü  496
3. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi  496
4. Şirketin Konusu  496
5. Sermaye  497
6. Temsil  497
B. İMZALARIN ONAYLANMASI  498
C. TESCİL VE İLÂN  498
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER  498
A. İÇ İLİŞKİ  498
1. Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları  498
a. Yönetim Hakkı  499
b. Denetim Hakkı  500
i. Olağan Denetim Hakkı  501
ii. Olağanüstü Denetim Hakkı  501
c. Denetim Hakkının Sınırlandırılması  501
d. Rekabet Yasağı  501
2. Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları  502
a. Sermaye Koyma Borcu  502
b. Kâr ve Zarara Katılma  502
c. Tasfiye ve Ayrılma Payı  503
B. DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL)  503
C. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU  503
1. Komandite Ortağın Sorumluluğu  503
2. Komanditer Ortağın Sorumluluğu  504
a. Genel Olarak  504
b. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller  505
i. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi  505
ii. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme  505
iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce
İşlemler Yapması  506
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  506
A. KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI  506
B. KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI  506
C. TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ  507
D. KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI E
ÇIKARILMASI  508
VI. SONA ERME VE TASFİYE  509
A. GENEL OLARAK  509
B. KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ  509
C. TASFİYE  510
D. TÜR DEĞİŞTİRME  510
§ 18. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE HUKUKİ YAPISI  511
II. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR  513
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI  513
B. TESCİL VE İLÂN  514
III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ  514
A. YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI  514
B. YÖNETİCİLERİN AZLİ  515
C. GENEL KURUL  515
IV. REKABET YASAĞI  516
V. DENETÇİLER  516
VI. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  517
VII. SONA ERME VE TASFİYE  517
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERN–HOLDİNG)
§ 19. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ
YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI
I. GENEL OLARAK  521
II. İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU  522
III. KONZERN  523
A. KAVRAM VE SORUNLAR  523
B. YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN  526
IV. HOLDİNG  527
A. TANIM  527
B. HOLDİNGLERİN TÜRLERİ  529
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  530
A. KAVRAM  530
B. HOLDİNG İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR  530
C. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN OLUŞABİLMESİ İÇİN ANA
ŞİRKETE BAĞLI KAÇ BAĞLI ŞİRKET OLMASI GEREKİR?  531
1. Kanundaki Durum  531
2. Yargıtay Görüşü  532
3. Kararın Değerlendirilmesi  533
D. HOLDİNGLERİN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA
DÖNÜŞMESİ ZORUNLU MUDUR?  534
§ 20. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN NİTELİKLERİ
VE BELİRLEYİCİ UNSURLARI
I. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN HUKUKİ ŞEKLİ  535
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI  537
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ
UNSURLAR  539
A. KONTROL  540
B. TİCARET ŞİRKETİ  541
C. İSTİSNAİ HALLER  542
IV. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ  543
A. FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU  543
1. Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal  543
2. Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal  544
3. Dolaylı Hâkimiyet  545
B. SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU  545
V. KARŞILIKLI İŞTİRAK ŞEKİLLERİ  549
A. BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER  549
B. NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER  551
C. KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR  552
1. Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket  553
2. İştirak Durumunun Tespiti  554
3. İştirak Oranlarının Hesaplanması  555
4. Oy Haklarının Hesaplanması  558
D. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  559
VI. BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HÂKİM ŞİRKETİN RAPORLARI
VE PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME  563
A. BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ  563
B. HÂKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI  564
C. BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI  565
D. PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ  565
VII. BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ  566
VIII. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER
HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI  568
§ 21. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK
I. ANA ŞİRKETİN HÂKİMİYETİ HUKUKA AYKIRI
KULLANILMASI  569
A. HUKUKA AYKIRILIK HALLERİ  569
B. HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMA
OLANAĞI  570
II. BAĞIMLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİ VE
ALACAKLILARININ HÂKİM ŞİRKETTEN ZARARIN BAĞLI
ŞİRKETE ÖDENMESİNİ TALEP HAKLARI  572
III. BAĞLI ŞİRKETİN KARARINA MUHALİF OLAN
PAYSAHİPLERİNİN DENKLEŞTİRME VEYA UYGUN BİR
TAZMİNAT TALEP ETME HAKLARI  573
IV. ANA ŞİRKETİN BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN SORUMLULUKLARININ ÜSTLENMESİ  578
A. TAM HÂKİMİYET HALİNDE  579
1. Talimat Verme Hakkı  579
2. Talimat Verilemeyen Özel Hal  582
B. BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE
PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU  583
C. ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI  583
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER  584
A. ÖZEL DENETİM  584
B. HÂKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI  585
C. GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK  590
1. Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu  590
2. Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk  592
BEŞİNCİ BÖLÜM
SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI
§ 22. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI
I. GİRİŞ  603
II. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE
PİYASALARINA ETKİSİ  605
III. YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE GETİRİLEN
YENİLİKLER  606
IV. SERMAYE PİYASASI KANUNUNDA YAPILAN SON
DEĞİŞİKLİKLER  607
V. SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK
ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ  612
A. HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER  612
B. PAYLARI (SENETLERİ) HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN
ANONİM ŞİRKETLER  612
1. Payların Borsada İşlem Görüp Görmemesine Durum  614
2. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma  614
3. Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin
Tespiti  615
VI. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ  616
VII. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA
İLİŞKİN KAVRAMLAR VE KURUMLAR  617
A. BORSA  617
B. İHRAÇ  617
C. İHRAÇÇI  617
Ç. HALKA ARZ  618
D. İZAHNAME  618
E. KAYITLI SERMAYE  618
F. MERKEZÎ KARŞI TARAF  619
G. MERKEZİ KAYIT KURULUŞU  619
H. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI  619
I. YATIRIM KUURLUŞU  619
İ. YATIRIMCI TAZMİN MERKEZİ  619
J. KİTLE FONLAMASI  620
K. KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU  620
L. GELİŞEN İŞLETMELER PAZARI  620
M. NİTELİKLİ YATIRIMCI İŞLEM PAZARI  620
N. PİYASA ÖNCESİ İŞLEM PLATFORMU  620
O YILDIZ PAZAR  620
VIII. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZINA
İLİŞKİN İŞLEMLERİ  620
A. İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ  620
B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI  623
C. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ
EDİLMEKSİZİN SATIŞI  626
Ç. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ
KAYDİLEŞTİRİLMESİ  627
D. RAF KAYIT SİSTEMİ  628
E. ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI  628
F. TAHSİSLİ SATIŞ  629
G. GİP’TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN
TAHSİSLİ SATIŞI  629
H. EK SATIŞ  630
I. TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ  631
İ. NİTELİKLİ YATIRIMCI  632
J. PAY SENETLERİNİN TESLİM ZAMANI  632
K. YENİ PAY ALMA HAKLARININ KULLANDIRILMASI  632
L. HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN
MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA BİLDİRİMİ  633
M. PİYASA YAPICI  633
§ 23. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE
ÖZEL KANUNLARA TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER
I. MEVDUAT BANKALARI  635
II. KATILIM BANKALARI  636
III. FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ  636
IV. YATIRIM KURULUŞLARI  637
A. GENEL OLARAK  637
B. ARACI KURULUŞLARIN KURULUŞ ŞARTLARI  638
V. KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI  639
A. YATIRIM ORTAKLIKLARI  640
B. DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI
(DSYO)  641
C. PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ  647
D. TÜRKİYE VARLIK YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ  648
1. Fonun Temel Nitelikleri  648
2. Hedefler  649
3. Varlık Fonuna Devredilen Şirket ve Varlıklar  650
VI. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI  650
A. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI  650
B. İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI  651
C. KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ  653
VII. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI  654
VIII. GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI  658
IX. GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI  660
X. BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE
DEĞERLEME KURULUŞLARI  660
ALTINCI BÖLÜM
TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
§ 24. KURULUŞ SÜRECİ VE ÖN ŞİRKET
I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN
SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR  665
II. ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ  667
III. ÖN ŞİRKET KAVRAMI VE YASAL DAYANAĞI  671
IV. ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET  674
A. HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ  674
B. ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN
AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER  676
C. ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI  678
D. ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN
23.10.2006 TARİHLİ KARARI  679
1. Olayın Özeti  679
2. Karar ve Gerekçe  680
E. ÖN ŞİRKETİN EHLİYETİ  684
1. Hak Ehliyeti  684
2. Temsil Yetkisi ve Kapsamı  685
3. Fesih ve Tasfiye  687
V. İSVİÇRE HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET  687
VI. TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET  689
A. 6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN  689
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN  690
VII. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER  691
VIII. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ  692
IX. ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR  695
§ 25. ANONİM ŞİRKETİN TÜRK HUKUKUNDAKİ GELİŞİMİ VE İKTİSADÎ FONKSİYONU
I. ANONİM ŞİRKETİN KISA TARİHÇESİ  699
II. TÜRK HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN EVRİMİ  699
III. ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADÎ FONKSİYONU  702
IV. ANONİM ŞİRKETİN OLUMLU VE OLUMSUZ YÖNLERİ  703
§ 26. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
I. TANIM  707
II. UNSURLAR  708
A. UNVAN  708
B. SERMAYE VE PAYLAR  710
1. Sermaye Sistemleri  710
a. Esas Sermaye  710
b. Kayıtlı Sermaye  713
2. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması  715
C. ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI  717
D. PAYSAHİPLERİNİN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE
PAYLARI İLE SINIRLI SORUMLU OLMASI (TEK BORÇ
İLKESİ)  718
E. AMAÇ VE KONU  719
F. TÜZEL KİŞİLİK  721
§ 27. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ BAKIMLARDAN TASNİFİ
I. ORTAK SAYISI AÇISINDAN  723
A. TİPİK ANONİM ŞİRKETLER  723
B. ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER  725
1. Tek Kişi Anonim Şirketi  725
a. Ortaya Çıkışı  725
b. Kötüye Kullanılma Durumu  727
c. Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin
Düzenlemeler  728
i. Alman Hukukunda  728
ii. İsviçre Hukukunda  730
2. Ortaksız–Anonim Şirket  730
II. SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN  733
A. ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER  733
B. KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER  733
C. DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER  733
III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN  734
A. KAPALI (HALKA AÇIK OLMAYAN) ANONİM ŞİRKET  734
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET  734
1. Kavram ve Nitelikler  734
2. Halka Açıklık Statüsünün Kazanılma Şekilleri  736
a. Halka Açılma Yoluyla  736
b. Halka Açık Sayılma  737
3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği  738
4. Ortak Sayısı Bakımından Halka Açık Sayılan Anonim
Şirketler  738
IV. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER  739
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE  739
1. Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler  739
2. Büyük Ölçekli Anonim Şirketler  740
B. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM
ŞİRKET GRUPLARI  741
V. MESLEK ŞİRKETİ OLARAK SERMAYE ŞİRKETLERİ  742
A. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE AVUKATLIK
SERMAYE ŞİRKETLERİ  742
B. TÜRK HUKUKUNDA AVUKATLIK ŞİRKETLERİ  742
VI. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET
TİPİ “AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ” (“SOCİÉTÉ
EUROPAEA= SE”)  743
A. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI  743
B. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ  744
C. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ  745
D. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK
ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE  746
1. Genel Olarak İçeriği  746
2. Özet Gerekçe  747
3. Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve
Nitelikleri  747
4. Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri  748
a. Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle
Avrupa Anonim Şirketinin Kurulması  748
b. Holding–Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş  749
c. Yavru–Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş  750
d. Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek
Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi  751
e. Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete
Nakledilmesi  752
5. Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi  752
6. Avrupa Anonim Şirketinin Unvanı  752
7. İlân Yükümlülüğü  753
8. Tescil ve Terkin  753
9. Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri  753
10. Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu  754
11. Genel Kurul  754
E. ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE
YÖNETİME KATILMA DURUMU  756
F. YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME
KATILMALARI  758
1. Genel Olarak  758
2. Müzakere Usul ve Prosedürü  758
3. Taraflar Arasındaki Anlaşma  759
4. Süre ve Uygulanacak Hükümler  759
G. UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ
DÜZENLEMELER  759
1. Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü  761
2. Yönergenin Eki  762
H. AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU
SEKTÖRLER  763
§ 28. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ
I. TEK BORÇ İLKESİ  765
II. ÇOĞUNLUK İLKESİ  766
III. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE
YARARLANMA İLKESİ  768
IV. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ  769
V. DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ  769
VI. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ  771
A. GENEL OLARAK  771
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU
AYDINLATMA  771
VII. DIŞARIDAN DENETLENME İLKESİ  773
VIII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ  774
IX. EŞİT İŞLEM İLKESİ  775
X. EMREDİCİ HÜKÜMLER  778
A. EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI  778
B. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMREDİCİ HÜKÜMLERİ
DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE
KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI  779
C. TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE 340.
MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ  784
D. EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI  787
E. ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE
KAPSAMI  790
F. EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI  791
1. Genel Olarak  791
2. Türk–İsviçre Hukukunda Durum  792
3. Alman Hukukunda Durum  796
§ 29. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİLERİ
I. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI  799
II. BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN
YAPTIRIMI  800
CİLT II
YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
§ 30. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
I. KURULUŞ TÜRLERİ  805
A. ANİ KURULUŞ  805
B. PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ  806
1. Hükmün Konuluş Amacı  807
2. Halka Arz Edilecek payların Oranı  807
3. Halka Arz  808
a. Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular
Tarafından Taahhüt Edilmesi  808
b. Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım
Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi  809
4. Halka Arzın Süresi  809
5. Sorumluluk  809
II. KURUCULAR  810
A. KURUCULARIN TANIMI  810
B. KURUCU SAYISI  811
C. KURUCULARIN NİTELİĞİ  812
D. GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP)  814
1. Kavram  814
2. Girişimci Kurucunun Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı
Rol  815
III. KURULUŞ BELGELERİ  816
IV. KURULUŞ İŞLEMLERİ  817
A. ESAS SÖZLEŞME  818
1. Şekli ve Niteliği  818
2. Asgari İçeriği  821
3. Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar  830
B. PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ  830
C. BAKANLIK İZNİ  831
1. İznin Gerekli Olduğu Şirketler  831
2. İznin Gerekli Olmadığı Anonim Şirketler  832
3. Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi  832
D. TESCİL VE İLÂN  834
1. Tescilin Süresi  834
2. Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği  835
3. Sicil Müdürünün Görevi  836
4. Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz  836
E. İSVÇRE HUKUKUNDA ESAS SERMAYEDEKİ PARA CİNSİ
VE PAYA İLİŞKİN YAPILAN YENİ DÜZENLEMELER  837
F. AYIN SERMAYE KONULMASINDA YAPILAN
DEĞİŞİKLİKLER  841
V. TESCİLİN ETKİLERİ  843
VI. KURULUŞTA PAYLARIN HALKA ARZ TAAHHÜDÜ İLE
HALKA AÇILMA  844
A. HÜKMÜN KONULUŞ AMACI  844
B. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN ORANI  844
C. HALKA ARZ  845
D. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN TAMAMININ TÜM
KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ  847
E. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN BİR BÖLÜMÜNÜN
BİR KISIM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT
EDİLMESİ  848
VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLERİN HUKUKÎ SONUÇLARI  849
A. SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURUCU İLKESİ  850
B. ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ  851
1. Dava Şartları  851
2. Süre  852
3. Dava Açmaya Yetkili Olanlar  852
4. Mahkemenin Yetkisi  852
5. Mahkeme Kararının Etkisi  853
VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN
İŞLEMLERİ DEVRALMASI  854
A. SÜRE  854
B. YETKİLİ ORGAN  855
IX. ŞİRKETİN KURULMAMA DURUMU VE SONUÇLARI  855
A. ÖN KURULUŞ AŞAMASINDA  855
B. ÖN ANONİM ŞİRKET AŞAMASINDA  855
C. SORUMLULUK  856
X. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ ORTAK
HÜKÜMLER  857
A. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER  857
B. TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU  858
C. İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER  859
XI. KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA
DEVRALMA)  860
A. DÜZENLEMENİN AMACI  860
B. UYGULANMA ŞARTLARI  861
C. GEÇERLİLİK ŞARTLARI  862
D. YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU  863
E. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE  864
XII. ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK  864
A. SORUMLU OLANLAR  864
B. SORUMLULUK SEBEPLERİ  865
C. MÜEYYİDE VE DAVACILAR  865
D. ZAMANAŞIMI SÜRESİ  865
SEKİZİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
§ 31. ANONİM ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ, ORGANLARI VE ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER
I. ORGANLAR  869
II. ANONİM ŞİRKET İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ
HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ  870
III. ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER VE ORGANİZASYON  871
A. İŞLETME ORGANİZASYONU VE YÖNETİM KURULU  872
B. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNDE MENFAAT
GRUPLARI ARASINDAKİ GÜÇLER İLİŞKİSİ  874
C. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN NİTELİĞİ VE
ANONİM ŞİRKETLERE UYGULANABİLME VE UYUM
SORUNU  878
1. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Niteliği  878
2. Şirketlerin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyumu ve Kurul’un
Yetkisi  881
IV. ORGANLAR, YARDIMCI KİŞİLER VE TEMSİLCİLER  885
A. SINIRLANDIRMA  885
B. ORGAN KONUMUNUN BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER  887
C. ORGAN KONUMUNUN KAZANILMASI  888
V. ORGANIN TÜRLERİ  888
A. İŞLEV BAKIMINDAN ORGAN  888
B. TEMSİL HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN  889
C. SORUMLULUK HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN  890
D. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN ORGAN GÖRÜŞÜ  890
1. Kavram Açısından Organ Görüşü  890
2. Sorumluluk Açısından Organ  891
3. Temsil Açısından Fiili Organ  892
§ 32. GENEL KURUL, İŞLEYİŞİ VE YETKİLERİNE İLİŞKİN
TEMEL İLKELER
I. TANIM  899
II. NİTELİK  902
III. GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ  904
IV. GENEL KURULUN YETKİLERİ  905
A. DEVREDİLEMEYEN YETKİLER  906
1. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi  907
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi  907
3. Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması  908
4. Yılsonu Finansal Tabloların Onayı ve Kâr Payı ve Yedek
Akçeler Hakkında Kararların Alınması  909
5. Şirketin Feshi  909
6. Diğer Konular  909
B. GENEL KURULUN DEVREDEBİLECEĞİ YETKİLER  910
C. GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRI  911
1. Üçüncü Kişilerin Hakları  911
2. Diğer Organların Münhasır Yetkileri  911
3. Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar  911
4. İmtiyazlı Paylar  912
V. GENEL KURULUN İŞLEVİ VE PAYSAHİPLERİ
DEMOKRASİSİ  912
A. PAYSAHİPLERİ DEMOKRASİSİ  912
B. GENEL KURULUN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ  916
VI. GENEL KURULUN TÜRLERİ  919
A. OLAĞAN GENEL KURUL  919
B. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL  921
C. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARI  921
VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI VE
ÇAĞRIYA İLİŞKİN USULLER  922
A. ÇAĞRILI GENEL KURUL  922
B. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL  923
§ 33. GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İLKELER
I. İNTERNETİN ŞİRKET GENEL KURULLARINA ETKİSİ  927
A. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL İHTİYACININ
DOĞUŞ SEBEPLERİ VE TEKNOLOJİK YETERLİLİK  927
B. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL YAPILMASININ
KISA TARİHÇESİ  929
C. GENEL KURULLARA KATILIMIN ARTIRILMASINA
İLİŞKİN ÖNERİLER  932
D. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  934
1. İsviçre ve Alman Kanunlarındaki Düzenlemeler  934
2. Türk Ticaret Kanunu ve İkincil Mevzuattaki Düzenlemeler  936
3. Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kurulu ve Buna
İlişkin Yapılması Gereken İşlemler  940
a. Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılmaya İlişkin
Kavramlar, Kurumlar ve Bunların Açıklanması  940
b. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Mevzuata
Uygunluğunun Tespiti ve Ticaret Siciline Tescil ve İlanı  941
c. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya ve Oy
Vermeye İlişkin Esas Sözleşme Hükmü Örneği ve
Uygulama  942
d. Şirketlerin, Paysahiplerinin Genel Kurula İlişkin Bilgi ve
Belgelere Erişimini Sağlaması  943
e. Paysahiplerinin Genel Kurula Elektronik Ortamda
Katılmaya İlişkin Bildirim İşlemleri  943
f. Katılma ve Geri Almaya İlişkin Bildirim Süreleri  944
g. Elektronik Genel Kurul Sistemine Giriş Süresi  944
h. Toplantıya Katılma ve Katılım Şeklinin Bildirimi  944
ı. Toplantının Elektronik Ortamda Açılması ve Bakanlık
Temsilcisi Tarafından Tespiti  945
i. Elektronik Ortamda Görüş İletme  945
j. Oy Verme ve Süresi  945
k. Elektronik Ortamda Genel Kurul Tutanağı Tutulması ve
Bakanlık Temsilcisine Teslimi  946
l. Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı  946
m. Anonim Şirket Genel Kurulu Dışında Diğer Ticaret
Şirketlerinde Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar  946
n. Genel Kurulun Tamamen Sanal Ortamda Yapılmasıının
Olanaklı Olup Olmadığı Sorunu  948
E. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARIN VE
MEKTUPLA OY VERİLMESİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ  949
II. GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN KURALLAR  951
A. DELEGE VEYA MURAHHASLAR GENEL KURULU OLMAZ  951
B. MEKTUP İLE OY KULLANILAMAZ  952
C. ELDEN DOLAŞTIRMA USULÜYLE OY KULLANILARAK
GENEL KURUL KARARI ALINAMAZ  953
III. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL  954
A. ÇAĞRININ ŞEKLİ  954
B. GENEL KURULDA PAYLARIN TÜMÜNÜN TEMSİL
EDİLMESİ  956
C. TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETTE İBRA SORUNU  957
IV. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI  958
A. ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR  958
1. Yönetim Kurulu  958
2. Tasfiye Memurları  958
3. Azınlık  958
a. Azınlık Konumu ve Çağrının Şekli  958
b. Davanın Mahkemece Karara Bağlanması  959
c. Konuya ilişkin 11.HD’nin 23.2.2023,
E.2022/7059,K.2023/1106 Sayılı Kararı Kararı  961
4. Bir (Paya sahip olan) Paysahibi  962
5. Kayyım  963
6. Genel Kurul  963
B. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR  966
1. Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler  966
a. Çağrının Şekli ve Usulü  966
b. İlânın İçeriği  967
c. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler  968
2. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı  969
a. Çağrısız Genel Kurula Hiçbir Paysahibi İtiraz Etmemiş
Olmalı  969
b. Toplantıyı Terk Halinde Durum  970
c. Gündeme Madde Eklenmesi  971
d. Karar Nisapları  972
e. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  972
f. İsviçre Hukukunda Durum  976
V. TOPLANTI YERİ, ZAMANI VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ
İSTENMESİ  976
A. MERKEZ KAVRAMI  976
B. TOPLANTININ ŞİRKETİN MERKEZİNDE YAPILMASI  977
C. MERKEZDEN BAŞKA BİR YERDE VEYA YURT DIŞINDA
TOPLANTI  978
1. Yargıtay’ın Görüşü  978
2. Kararın Değerlendirilmesi  979
D. TOPLANTI ZAMANI  979
E. BAKANLIK TEMSİLCİSİ  980
1. Nitelikleri  980
2. Bakanlık Temsilcisi Talebine İlişkin Başvuru ve
Görevlendirme  981
VI. GENEL KURULUN TOPLANMASI  983
A. TOPLANTIYA GİRİŞ VE GÜVENLİK ÖNLEMLERİ  983
B. GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR  985
1. Paysahipleri  985
2. Temsilciler  986
3. İntifa Hakkı Sahipleri  988
4. Yönetim Kurulu Üyeleri  989
5. Denetçiler  990
6. Bakanlık Temsilcisi  992
7. Danışmanlar ve Davetliler  992
C. TOPLANTIYA KATILMANIN ŞARTLARI  994
1. Nama Yazılı Paylarda  994
2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde  995
a. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde  995
b. Halka Açık Anonim Şirketlerde  998
c. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin veya İlmühaberlerin
Ariyet, Rehin veya Haciz Sebebiyle Üçüncü Kişilerin
Elinde Bulunması Halinde  999
3. Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde  999
VII. GENEL KURULUN ÇALIŞMASI  1000
A. YETKİLİ KİŞİLERİN OY KULLANMASINA İLİŞKİN
ÖNLEMLER  1000
B. TOPLANTININ YÜRÜTÜLMESİ  1001
1. Toplantı Başkanının Seçimi  1001
a. Başkanın Niteliği  1002
b. Başkanın Görevleri  1003
c. Paysahibinin veya Temsilcisinin Toplantıdan Çıkarılması
Sorunu  1003
d. Başkanın Üstün Oyu Sorunu ve Çözüm Önerisi  1005
2. Toplantı Başkanlığına İmza Yetkisi Verilmesi  1006
C. GÜNDEMİN BELİRLENMESİ VE İÇERİĞİ  1006
D. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ  1008
E. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARLARI  1010
1. BGE 103 II 193 Sayılı Kararı  1010
2. BGE 114 II 193 Sayılı Kararın Özeti  1011
F. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ  1012
G. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI  1012
H. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI  1013
1. Finansal Tabloların Müzakeresinin ve Buna Bağlı Konuların
Bir Ay Sonraya Bırakılması  1013
2. Finansal Tablolarla İlgili Olmayan Konularda Kararlar
Alınabilir  1013
I. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI  1015
1. İbra Kararının Tek Başına Uygulanabilirliği Sorunu  1018
2. Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi  1019
3. Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi
Halinde, Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi  1020
4. Sermayenin Yetersiz Kalması Halinde Genel Kurulun
Toplanması ve Gerekli Önlemlerin Alınması  1021
İ. GÜNDEME AYKIRI ALINMIŞ GENEL KURUL
KARARLARININ HUKUKÎ DURUMU  1021
VIII. KULLANILMASI GENEL KURUL TOPLANTISINA BAĞLI
PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI  1022
A. MÜZAKERELERE KATILMA VE GÖRÜŞ BİLDİRME
HAKKI  1022
B. KONUŞMA VE AÇIKLAMA YAPMA HAKKI  1022
C. OY HAKKININ KULLANILMASI  1023
D. OYDAN YOKSUNLUK  1024
E. OYLAMA TÜRLERİ  1027
1. Açık Oylama  1027
2. Gizli Oylama  1028
F. OY HAKKININ KULLANILMASI  1028
1. Paysahibinin Kendisinin Kullanması  1028
2. Temsilci Aracılığıyla Kullanılması  1030
a. Bireysel Temsil  1031
i. Bireysel (olağan) Temsilci  1031
ii. Tevdi Eden Temsilcisi  1039
b. Diğer Temsil Halleri  1043
i. Ehliyetsizlerde  1043
ii. Tüzel Kişilerde  1043
iii. Evlilikte  1044
iv. Bir Payda Birden Çok Kişinin Ortak Mülkiyete Sahip
Olması  1045
IX. KARAR ALINMASI  1046
A. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARINA İLİŞKİN İLKELER  1046
B. YETERSAYI (NİSAP) TÜRLERİ  1047
1. Nispi veya Basit Çoğunluk  1047
2. Salt Çoğunluk  1048
a. Bütün Oyların Mutlak Çoğunluğu  1048
b. Temsil Edilen Oyların Mutlak Çoğunluğu  1049
c. Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu  1050
d. Geçerli Olarak Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu  1051
e. “Evet” veya “Hayır” Oylarının Mutlak Çoğunluğu  1051
3. Nitelikli Çoğunluk  1051
C. TOPLANTI NİSAPLARI VE KARAR NİSAPLARI  1052
1. Basit (Adî) Toplantı Nisabı  1052
2. Nitelikli Toplantı Nisapları  1054
a. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki
Toplantı ve Karar Nisapları  1054
b. Özel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki
Toplantı ve Karar Nisapları  1056
c. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap  1058
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu  1058
D. USULE İLİŞKİN İŞLEMLER  1060
1. Toplantı Tutanağı  1060
2. Tutanağın İçeriği  1061
3. Tutanağın İmzalanması  1063
4. Tutanağa Eklenecek Belgeler  1063
5. Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı  1065
X. NİSAPLARA AYKIRI GENEL KURUL KARARLARININ
HUKUKÎ DURUMU  1065
A. KANUNDA ÖNGÖRÜLEN NİSABA AYKIRILIK HALİNDE  1065
B. ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLEN NİSAPLARA
AYKIRILIK HALİNDE  1066
C. TOPLANTI NİSABININ BOZULMASI HALİNDE DURUM  1070
§ 34. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI VE HUKUKİ SONUÇLARI
I. GENEL OLARAK  1071
II. YOKLUK  1072
A. YOKLUK KAVRAMI, UNSURLARI VE SONUCU  1072
B. YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ  1075
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA BATIL VE YOK HÜKMÜNDEKİ
GENEL KURUL KARARLARI  1081
1. Genel Olarak Öğretide Yargı Kararlarındaki Durum  1081
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü.  1083
D. ALMAN HUKUKUNDA  1086
III. BUTLAN  1087
A. BUTLAN KAVRAMI VE HALLERİ  1087
B. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ BUTLAN HALLERİ  1092
1. Vazgeçilemez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının
İhlâline Dayanan Butlan Halleri  1097
a. Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması  1097
b. Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının
Sınırlandırılması veya Kaldırılması  1098
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması  1099
d. Genel Kurul Tutanağının Usulüne Uygun Tutulmamış
Olması  1101
e. Bedelsiz Pay Alma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması  1102
2. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar  1103
a. Kavram  1103
b. Kapsam  1106
3. Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık  1107
4. Şekli Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük  1108
C. HÜKÜMSÜZLÜĞÜN İLERİ SÜRÜLMESİ  1109
D. BATIL GENEL KURUL KARARLARININ ISLAHI SORUNU  1110
E. BATIL GENEL KURULKARARLARINA İLİŞKİN
YARGITAY KARARLARI  1111
IV. İPTALİ KABİL GENEL KURUL KARARLARI  1135
A. GENEL OLARAK  1135
B. İPTAL DAVASINDA DAVACI PAYSAHİBİNİN PAY
SAYISININ ÖNEMLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU  1138
1. Türk Hukukunda  1138
2. İsviçre Hukukunda  1138
C. GENEL İPTAL SEBEPLERİ  1140
1. Kanuna Aykırı Kararlar  1141
2. Esas Sözleşmeye Aykırı Kararlar  1144
3. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Genel Kurul Kararları  1149
D. ÖZEL İPTAL SEBEPĞLERİ  1152
1. Genel Kurulda Murahhas Üyelerle En Az Bir Yönetim
Kurulu Üyesinin Bulunmaması  1152
2. Genel Kurulda Hiçbir Denetçinin Bulunmaması  1153
a. Türk hukukunda  1153
b. İsviçre Hukukunda  1153
c. Alman hukukunda  1154
E. İPTAL DAVASINA KONU OLAN DİĞER HALLER  1155
1. Genel Kurula Yetkili Olmayanların Katılması  1155
2. Davetin Usulsüz Yapılmış Olması  1155
3. Paysahiplerinin Toplantıya Alınmaması  1157
4. Gündemde Olmayan Konuların Görüşülüp Karar Alınması  1158
5. Sermaye Artırımında Bir Paysahibinin Haklı Bir Neden
Olmaksızın Yeni Pay Alma Hakkının Kullandırılmaması  1159
6. Esas Sözleşmede Öngörülenden Fazla YK Üyesi Seçilmesi  1162
7. Bilânço Görüşmelerinin Ertelenme İsteminin Reddedilmesi  1162
8. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Sorumluluk
Davası Açılmasına İlişkin Ret Kararı  1162
9. Genel Kurulun Paysahibinin Şirketin Defterleri İnceleme
İsteminin Hiçbir Neden Göstermeksizin Ret Kararı  1163
10. Oydan Yoksunluk Halinde Genel Kurulda Oy kullanılması  1163
F. İPTAL DAVASI AÇILMASININ DÜRÜSTLÜK
KURALLARIYLA BAĞDAŞMAYAN HALLER  1167
G. YARGITAY KARARLARINA GÖRE İPTAL DAVASININ
HAKKIN KÖTÜYE KULLANILDIĞI HALLER  1169
V. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR  1169
A. DAVACILAR  1169
1. Paysahipleri  1169
a. Toplantıya Katılan Pay Sahipleri Açısından Dava Şartları  1170
i. Karara Muhalif Kalınmış ve Bu Tutanağa
Yazdırılmış Olmalıdır  1170
ii. Muhalefetin Tutanağa Yazılmasından Başka, Ayrıca
Oylamada Muhalif Oy Kullanılmış Olmalıdır  1171
iii. Tutanaktaki Oylama Sonucundaki “Muhalif Oy
Sayısının” Usulüne Uygun Muhalefet Şerhi Olarak
Kabul Edilip Edilemeyeceği Sorunu  1173
iv. Özel Daire Kararı ve Karşı Oy Yazısının
Değerlendirilmesi  1175
v. Peşin Muhalefette Bulunmanın İptal Davası Şartı
Sayılmaması  1177
vi. Peşin Muhalefetten Sonra Söz Alınıp, Karara
Muhalif Olduğunun Tutanağa Yazdırılmasının,
Muhalif Olma Şartı Olarak Kabul Edilip
edilmeyeceği Sorunu  1179
vii. Batıl Genel Kurul Kararına Muhalefet Şerhi
Yazılması Gerekli Değildir  1180
b. Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri Açısından Dava
Şartları  1181
i. Davetin Usulsüz Olması  1181
ii. Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması  1184
iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması  1184
iv. Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli  1185
v. Azınlığı Zarara Sokacak Şekilde Kâr Payı
Dağıtılmaması  1188
c. İptal davasında Davacı Sıfatı Bakımından Özel Durumlar  1189
i. Dava Açılmasından Sonra Payın Devrinde Davanın
Düşmesi  1189
ii. Pay Sahibinin Iskatı Halinde  1191
iii. Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde
İptal Davasını Kimin Açacağı Sorunu  1192
d. Paylar Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir
Hakkın Bulunması Halinde İptal Davasının Kimin
Açacağı Sorunu  1193
e. Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde İptal
Davasını Kimin Açacağı Sorunu  1193
f. Pay Senedi Üzerinde İştirak Halinde Mülkiyet veya
Müşterek Mülkiyet Hakkı Bulunması Halinde Temsilci
Atanması  1196
2. Yönetim Kurulu  1197
3. Yönetim Kurulu Üyeleri  1197
a. Görevde Bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri  1197
b. Görevde Olmayan (Eski) Yönetim Kurulu Üyeleri  1198
i. Yargıtay’ın Görüşü  1199
ii. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Görüşü  1199
iii. Yargıtay’ın İçtihatlarının Değerlendirilmesi ve Yeni
Kararları  1200
4. Sermaye Piyasası Kurulu  1204
B. DAVALI  1205
C. DAVANIN İLÂN EDİLMESİ  1206
VI. KÖTÜ NİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE
SORUMLULUK  1207
VII. İPTALİ KABİL KARARLARIN HUKUKÎ DURUMU VE
ETKİSİ  1207
VIII. İPTAL DAVASININ USUL HUKUKUNA İLİŞKİN ŞARTLARI  1208
A. TEMİNAT  1208
B. DAVA AÇMA SÜRESİ  1209
C. YETKİLİ MAHKEME  1210
D. İPTAL DAVASINA MÜDAHALE  1211
E. İPTAL DAVASININ KONUSU  1212
F. İPTALİ TALEP EDİLEN GENEL KURUL KARARININ
UYGULANMASININ GERİ BIRAKILMASI  1212
G. ALMAN HUKUKUNDA GENEL KURUL KARARININ YENİ
BİR GENEL KURUL KARARIYLA DÜZELTİLME İMKANI  1214
H. MAHKEMENİN GENEL KURUL KARARINI DÜZELTİP
DÜZELTEMEYECEĞİ SORUNU  1215
1. Türk hukukunda  1215
2. İsviçre Hukukunda  1216
3. Alman Hukukunda  1216
İ. MAHKEMENİN İPTAL KARARININ HUKUKÎ ETKİSİ  1217
J. İPTAL EDİLEBİLİR KARARLARDA TAHKİM VE SULH
DURUMU  1217
1. Tahkim  1217
a. Türk Hukukunda Durum  1217
b. İsviçre Hukukunda Durum  1221
i. Tahkime İlişkin Yargı Kararlarındaki Tarihi Gelişim  1221
iii. 19.6.2020 Tarihli Kanun Değişikliğindeki Durum  1229
iii. 19.6.2020 Tarihli Kanun Değişikliğindeki Durum  1230
c. Alman Hukukunda Durum  1231
d. Kişisel Görüşümüz  1238
2. Sulh  1240
IX. İPTALİ KABİL GENEL KURUL KARARLARI VE TİCARET
SİCİLİ MÜDÜRÜNÜN YETKİSİ  1241
X. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA GENEL KURUL
KARARLARINI BUTLAN VE İPTALİ  1243
A. İSVİÇRE HUKUKUNDA  1243
1. Batıl Genel Kurul Kararları  1243
a. 1936 Tarihli İsviçre Borçlar Kanununda  1243
b. Yürürlükteki Durum  1244
2. İptali Kabil Genel Kurul Kararları  1244
B. ALMAN HUKUKUNDA  1246
1. Butlan (Nichtigkeit)  1246
a. Geçersizliğe İlişkin Haller  1246
b. Geçersiz Genel Kurul Kararlarının İhyası  1247
c. İptali Dava Edilen Genel Kurul Kararlarının Ticaret
Siciline Tescil Edilmesine İlişkin Düzenlemeler  1248
2. İptal  1250
a. Genel İptal Sebepleri  1250
b. Çağrı Kurallarının İhlâline İlişkin İptal Sebepleri  1251
c. Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerinin İhlâline İlişkin
İptal Sebepleri  1252
3. İptal Davasını Açmaya Yetkili Olanlar  1253
4. Süre, Davalı ve Yetkili Mahkeme  1253
5. Davanın İlânı  1253
§ 35. YÖNETİM KURULU, OLUŞMASI, YENİLİKLER VE YÖNETİM SİSTEMLERİ
I. YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER  1255
A. TERMİNOLOJİ  1255
B. MADDİ ANLAMDAKİ YENİLİKLER  1255
II. ANONİM ŞİRKET YÖNETİMİNE İLİŞKİN SİSTEMLER  1257
A. TEKLİ VE İKİLİ YÖNETİM SİSTEMLERİ  1257
B. OPSİYONLU (SEÇENEKLİ) SİSTEM  1258
C. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN İŞLEVİ VE ANONİM
ŞİRKET YÖNETİMİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ  1260
1. Kavram  1260
2. İşlevi  1262
3. Yönetim Kurulunun Bünyesinde Oluşturulacak Yardımcı
Komiteler, Bunların Niteliği ve İşlevi  1263
4. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Çerçevesinde
Oluşturulacak Komiteler  1265
a. Türk Ticaret Kanunu Sisteminde  1266
i. Denetim Komitesi  1266
ii. Riskin Erken Saptanması Yönetimi Komitesi  1268
b. Sermaye Piyasası Hukuku Sisteminde  1270
i. Denetimden Sorumlu Komite  1270
ii. Riskin Erken Saptanması Komitesi  1271
iii. Ücret Komitesi (Compensation Committee)  1273
iv. Aday Gösterme Komitesi (Nomination Committee)  1274
v. Kurumsal Yönetim Komitesi  1275
D. ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMASI  1276
III. YÖNETİM KURULUNUN ORGANİZASYON İMKÂNLARI  1278
A. YÖNETİM KURULU VE ORGANİZASYONU  1278
B. İÇ YÖNERGE  1279
1. Şirketin İç Organizasyonun Belirlenmesi ve Yönetimin
Devrine İlişkin İç Yönerge  1280
a. Kavram  1280
b. Nitelik  1281
c. İç Yönergenin Çıkarılma Şartları ve Temel Nitelikleri  1282
d. İç Yönergenin İçeriği  1285
i. İç Yönergenin Dayanağı  1286
ii. İş Bölümü ve Komiteler  1286
iii. Yönetim Kurulu ile İlgili Özel Hükümler  1286
iv. Yönetim Kurulu Toplantıları  1287
v. İç Organizasyon Şeması  1287
vi. Yöneticilerin Görev ve Yetkileri  1288
vii. Yönetim Kurulunun Bir Yönetim Kurulu Üyesi
Tarafından Toplantıya Çağrılması  1288
viii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları  1288
ix. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme
Hakları  1289
x. Raporların Sunulması  1289
xi. Temsil  1289
xii. Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcılarının
Atanması  1290
xiii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri  1290
xiv. Son Hükümler  1291
2. Genel Kurul Toplantısına İlişkin İç Yönerge  1291
IV. YÖNETİM KURULUNUN HUKUKÎ NİTELİĞİ  1293
A. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ANONİM ŞİRKET
ARASINDAKİ İLİŞKİNİN HUKUKÎ NİTELİĞİ.  1293
1. Genel Olarak  1293
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Şirket ile Yönetim Kurulu ve
Şirket Müdürü Arasındaki Hukuki İlişkinin Çeşitli Hukuk
Dallarına Göre Niteliği ve Hizmet Akdinin Feshi Hakkındaki
Görüşü (BGE 128 III 129)  1295
3. Kurul Organ Niteliği  1300
V. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI  1302
A. ÜYE SAYISI  1302
B. ÜYE SAYISININ ESAS SÖZLEŞMEYLE DÜZENLENMESİ  1303
C. TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1306
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİKLERİ  1308
A. YÖNETİM KURULUNDA KADIN KOTASI UYGULAMASI  1308
1. Türk hukukunda  1308
2. İsviçre hukukunda  1309
3. Alman Hukukunda  1310
B. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE SEÇİLME KOŞULLARI  1311
1. Gerçek Kişiler Bakımından  1311
a. Tam Ehliyetli Olmak  1312
b. Seçilmeye Engel Bir Haller  1313
i. Türk Ticaret Kanununda  1313
ii. 657 Sayılı Devlet Memurları Kanunu’nda  1314
iii. 2547 Sayılı Yükseköğretim Kanunu Açısından  1316
iv. 5941 Sayılı Çek Kanunu’ndaki Dolaylı Seçilme
Engeli  1316
v. Esas Sözleşmede Öngörülebilen Seçilme Engelleri  1317
c. İsviçre Hukukunda Durum  1318
d. Paysahibi Olma Şartı Gerekli Değildir  1318
i. Yasal Durum  1318
ii. Esas Sözleşmeyle Yönetim Kurulu Üyeliğine
Seçilebilme İçin Paysahibi Olma Şartı Konulabilir  1319
2. Tüzel Kişiler Bakımından  1321
a. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek
Kişinin Seçimi  1322
b. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi ile
Temsil Edilmesi  1323
c. Tüzel Kişinin Yönetim Kurulundaki Temsilcisinin Genel
Kurul Tarafından Görevden Alınması Sorunu  1324
C. TESCİL VE İLÂN  1325
VII. ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL
EDİLME HAKKININ TANINMASI  1326
A. İSVİÇRE HUKUKU İLE TÜRK HUKUKUNDA ESAS
SÖZLEŞME İLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME
HAKKINA İLİŞKİN FARKLILIKLAR  1327
1. Terminoloji Farkı  1327
2. Maddi Farklıklar  1327
B. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YÖNETİM
KURULUNDA TEMSİL EDİLME HAKKININ NİTELİĞİ  1330
C. ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL
EDİLMEYE İLİŞKİN İMTİYAZIN ŞEKİL VE ŞARTLARI  1333
1. “Belirli Pay Grubu” na Yönetim Kurulunda Temsil Edilme
Hakkı Tanınması  1333
2. “Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan
Paysahipleri” ne Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
Tanınması  1338
3. Azınlığa Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
Tanınması  1342
4. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı  1344
a. Hakkın Niteliği  1344
b. Yargıtay’ın Görüşü  1346
c. Özel Toplantıda Önerilecek Adayın Tespit Edilmesi  1347
i. İlgili Payların Tümünün Tek Bir Elde Olması  1347
ii. İlgili Payların Değişik Kişilerin Elinde Olması  1347
d. Özel Kurulu Toplantıya Çağrıya Yetkili Olanlar  1348
e. Özel Kurulun Toplantı ve Karar Nisapları  1348
D. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE İMTİYAZLI
PAYLARA İLİŞKİN DURUM  1349
VIII. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN KAZANILMA ŞEKİLLERİ  1350
A. GENEL KURULCA SEÇİM  1350
B. ATAMA VE DİĞER YÖNTEMLER  1352
1. Esas Sözleşme ile Atama  1352
a. Kuruluşta Yönetim Kurulu Üyelerinin Esas Sözleşmede
Gösterilme Zorunluluğu  1352
b. Esas Sözleşmedeki, “Genel Kurulda Yönetim Kurulu
Üyelerinin Seçilememesi Halinde Mevcut Yönetim
Kurulu Üyeleri Görevlerine Devam Eder” Hükmü
Geçerli midir?  1353
2. Yönetim Kurulunca Üye Seçimi (Kooptation)  1355
a. Yargıtay’ın Görüşü  1357
b. Kararın Değerlendirilmesi  1360
3. Yönetim Kurulu Belirli Şartların Varlığında Üyelerden
Birinin Görevini Belirli Süre Askıya Alabilir mi?  1360
4. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi  1364
a. Kamu Kurumu Tüzel Kişiler İle Kamu Kurumu
Niteliğindeki Meslek Kuruluşları Arasındaki Farklılıklar  1364
5. Sermaye Piyasası Kurulunca Atama  1366
IX. ÜYELİK SIFATININ KAYBEDİLMESİ  1367
A. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME  1367
B. GÖREV SÜRESİNİN BİTİMİYLE SONA ERME  1368
C. İSTİFA  1370
D. GÖREVDEN ALMA (AZİL)  1372
1. Gündemde Yer Alması Halinde Yönetim Kurulu Üyesinin
Görevden Alınması  1372
2. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli  1373
a. Türk Ticaret kanunundaki Düzenlemeler  1373
b. İsviçre ve Alman Hukukundaki Düzenlemeler.  1373
3. Haklı Bir Sebebin Yokluğunda YK Üyesinin Görevden
Alınmasının Mümkün Olup Olmadığı Sorunu  1374
a. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler  1374
b. Türk Öğretisindeki Görüşler  1375
c. İsviçre Hukukundaki Düzenlemeler ve Görüşler  1377
d. Alman Hukukundaki Düzenlemeler  1379
e. Kişisel Görüşümüz  1379
E. GÖREVDEN AYRILMANIN TİCARET SİCİLİNE BİLDİRİMİ
VE BİLDİRİMİN ETKİSİ  1383
X. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BİREYSEL KONUMLARI  1385
A. YÖNETİM KURULU BAŞKANI  1385
1. Başkanın Konumu  1385
2. Başkan ve Başkan Vekili Seçme Zorunluluğu  1385
3. Yönetim Kurulu Başkanının Görev Süresinin Sona Ermesinde
Ortaya Çıkabilecek Sorunlar  1390
B. YÖNETİM KURULU ONURSAL BAŞKANLIĞI  1394
C. YÖNETİM KURULU BAŞKANINI SEÇMEYE VE
GÖREVDEN ALMAYA YETKİLİ ORGAN  1395
D. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ GÖREVLERİ  1398
E. BAŞKANIN ÜSTÜN OYU SORUNU  1399
F. MURAHHAS ÜYE  1399
G. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA BAĞIMSIZ
YÖNETİM KURULU ÜYESİ, KRİTERLER VE SEÇİM
PROSEDÜRÜ  1400
1. Sermaye Piyasası Kanunu’nda  1400
2. Kurumsal Yönetim İlkelerinde  1400
a. Bağımsız Üye Seçme Zorunluluğu  1401
b. Bağımsızlık Kriterleri  1402
c. Bağımsız Üyelerin Onayının Gerekli Olması  1404
d. Bağımsız Üyelerin Sorumluluğu  1405
H. İNANÇLI YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1405
1. Türk Hukukunda  1406
2. İsviçre Hukukunda  1409
3. Alman Hukukunda  1413
I. FİİLİ VEYA GİZLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1413
İ. FAAL (AKTİF) OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1414
J. TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1417
1. Türk Hukukunda  1417
2. İsviçre Hukukunda  1418
3. Alman Hukukunda  1420
K. GEÇİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1420
L. YEDEK YÖNETİM KURULU ÜYESİ  1421
XI. ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ  1422
XII. GÖREVE BAŞLAMA VE GÖREV SÜRESİ  1426
A. GÖREV SÜRESİNİN BAŞLANGIÇ TARİHİ  1426
B. GÖREV SÜRESİNİN AŞILMASI HALİNDE YÖNETİM
KURULUNUN HUKUKÎ DURUMU  1426
1. Türk Hukukunda Durum  1426
2. İsviçre Hukukunda Durum  1430
C. GÖREV SÜRESİNİN SONA ERMESİNDE YAPILMASI
GEREKEN İŞLEMLER  1431
§ 36. YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, YETKİLERİ VE BUNLARIN DEVRİ
I. YÖNETİM KURULUNUN KONUMU, NİTELİĞİ,
GÖREVİ VE İŞLEVİ  1433
II. GENEL OLARAK GÖREV VE YETKİLERİ  1435
III. DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ NİTELİKTEKİ GÖREV
VE YETKİLER  1436
IV. YETKİ VE GÖREVLERİN KAPSAMI  1438
A. ŞIRKETİN ÜST DÜZEYDE YÖNETİMİ VE GEREKLİ
TALİMATLARIN VERİLMESİ  1438
1. Üst Düzeyde Yönetim  1438
2. Talimat Vermek  1440
B. ŞİRKETİN YÖNETİM TEŞKİLATININ BELİRLENMESİ  1441
1. Organizasyon Şemasında Bulunması Gerekli Asgarî Konular  1442
2. Şirket Yöneticilerinin Yönetim Kuruluna Vereceği Raporda
Bulunması Gereken Hususlar  1444
3. Raporun Verilme Zamanı  1445
a. Genel Kurulun Onayına Bağlı Olmayan Durumlar  1445
b. Paysahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Yazılı Olarak
Bilgilendirilmesi  1445
c. Yönetim Organizasyonun Değişen Koşullara
Uyarlanması  1445
C. MUHASEBE SİSTEMİNİN, FİNANSAL DENETİMİN VE
PLÂNLAMANIN DÜZENLENMESİ  1446
1. Muhasebe Sistemi  1446
2. Finansal Denetim  1447
D. MÜDÜRLERİN VE İMZA YETKİSİNİ HAİZ KİŞİLERİN
ATANMASI VE GÖREVDEN ALINMASI  1448
E. YÖNETİM VE TEMSİLLE GÖREVLİ KİŞİLERİN
MEVZUATA UYUM (COMPLİANCE) SİSTEMİNİ KURMA
GÖREVİ  1449
F. YILLIK FAALİYET RAPORU VE GENEL KURUL
TOPLANTILARININ HAZIRLANMASI  1455
G. BORCA BATIKLIK DURUMUNDA MAHKEMEYE
BİLDİRİMDE BULUNMA  1456
1. TTK m. 376 Hükmüne Göre  1456
a. Sermaye Kaybı Kavramı  1456
b. Borca Batıklık Kavramı  1457
c. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  1458
2. Ticaret Bakanlığının 2018 Tarihli Tebliğine Göre  1461
a. Sermaye Kaybı Halinde  1462
i. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması  1462
ii. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En
Az Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde Genel
Kurula Sunulacak Önlemler  1462
iii. Genel Kurulun Alacağı Kararlar  1463
iv. Sermayenin Kaybı Veya Borca Batık Olma
Durumlarında Birleşmeye Katılma  1465
v. Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar
Verilmesi  1465
V. DİĞER YETKİLER  1467
A. SERMAYE ARTIRIM YETKİSİ  1467
B. İTİBARÎ DEĞERİN ÜZERİNDE (AGİOLU) HİSSE SENEDİ
ÇIKARMA YETKİSİ  1467
C. İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ ÇIKARMA YETKİSİ  1468
D. İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ SAHİPLERİNİN HAKLARINI
SINIRLANDIRMA YETKİSİ  1468
E. YENİ PAY ALMA HAKKINI (VARSA RÜÇHAN HAKKINI)
SINIRLANDIRMA YETKİSİ  1469
F. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİ
ÇIKARMA YETKİSİ  1469
G. KÂR PAYI AVANSI DAĞITIM YETKİSİ  1470
1. Halka Açık Olmayan Kapalı Tip Anonim Şirketlerde  1470
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde  1470
VI. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMASI  1473
A. KARAR GEREKTİRMEYEN GÖREVLER  1473
B. YÖNETİM YETKİSİNİN GENİŞLETİLMESİ VE
DARALTILMASI  1473
C. YÖNETİM YETKİSİNİN KULLANILMASI  1474
1. Görev Dağılımı  1474
2. Toplantı  1480
3. Toplantı Yeri  1480
4. Toplantı Gündemi  1481
5. Toplantıya Çağrı  1481
6. Çağrının Şekli  1483
7. Toplantı Yetersayısı  1484
8. Menfaatler Çatışmasında Müzakereye Katılma Yasağı  1487
9. Toplantıya Denetçilerin Katılması  1489
10. Toplantı Tutanağı  1490
11. Yönetim Kurulunun Bir Üyeden Oluşmasında Toplantı
Yapılması ve Tutanak Tutulması Sorunu  1492
12. Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Şeklinde Karar Alınması  1495
13. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsil  1503
14. Oy Kullanma Usulü  1504
15. Karar Yetersayısı  1505
VII. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI  1508
A. BATIL KARARLAR  1508
1. Genel Olarak Butlan ve Geçersizlik  1508
2. Batıl Yönetim Kurulu Kararları  1512
a. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararların Hukuki Durumu  1513
b. Konuya İlişkin Yargıtay Kararı  1516
c. Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar  1518
d. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  1518
e. Sermayenin Korunmasına Hükümlerine Aykırılık  1521
f. Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl
Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya
Güçleştiren Kararlar  1521
g. Diğer Organların Devredilmez Yetkilerine Giren
Konularda Alınan Kararların Hukuki Durumu  1522
h. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  1524
B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU  1526
1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararlarının
İptali  1526
2. Doktrindeki Görüşler  1527
3. Yargıtay’ın Görüşü  1527
4. Sermaye Piyasası Kanununda Yönetim Kurulu Kararlarının
İptali  1529
5. İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali  1530
6. Alman Hukukunda Yönetici Kurul Kararlarının İptali Sorunu  1530
VIII. YÖNETİMİN DEVRİ VE KOŞULLARI  1531
A. YÖNETİM KAVRAMI VE KAPSAMI  1531
B. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİMİ DEVRETME
YETKİSİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN
SINIRLANDIRILMASI SORUNU  1536
C. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİME İLİŞKİN GÖREVLERİ
VE BUNLARIN DEVRİ  1541
D. YÖNETİM SİSTEMLERİNDE YÖNETİMİN DEVRİ VE
BUNUN KAPSAMI  1542
1. Anonim Şirketlerde Yönetim Sistemlerine Göre Yönetimin
Devri  1542
2. Türk Ticaret Kanunu ve İsviçre Borçlar Kanununa Göre
Yönetimin Devri ve Devir Koşulları  1544
3. Yönetimin Görevinin Usulüne Uygun Devrinin Sorumluluğa
Etkisi ve Yönetim Kurulunun Üst Gözetim Görevinin
Kapsamı  1551
4. Yönetimin Usulsüz Devrinde Sorumluluk  1553
IX. TEMSİL YETKİSİ, YASAL DAYANAĞI, KAPSAMI VE
SINIRLANDIRILMASI  1554
A. TEMSİL GÜCÜ VE TEMSİL YETKİSİ  1554
B. TEMSİL YETKİSİNİN HUKUKİ DAYANAĞI  1557
1. Organsal Temsil Yetkisinin Yasal Dayanağı  1557
2. Organsal Temsil Yetkisinin Verilmesi, Yetkinin Kazanılma
ve Kaybedilme Anı  1558
3. İspat Yükü  1561
C. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI  1561
1. Genel Olarak  1561
2. Tek Paysahipli Anonim Şirkette Tek Yönetim Kurulu
Üyesinin Şirketle Yaptığı (Insichgeschäfte) İşlemlerin Temsil
Gücünü Kapsayıp Kapmadığı Sorunu  1564
a. Genel Olarak  1564
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Konuya İlişkin Kararları  1564
c. Kararların Değerlendirilmesi  1566
D. BAĞIŞIN ANONİM ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU
KAPSAMINDA OLUP OLMADIĞI SORUNU  1567
1. Kurumsal Sosyal Sorumluluk Açısından Değerlendirme  1570
a. Avrupa Birliği Hukuku ve Yargı Kararlarında Durum  1570
b. Türk Hukukunda Durum  1572
2. Bağış Yapmaya Yetkili Organ  1573
3. Belirli Bazı Özel Koşulların Varlığı Halinde Yönetim
Kurulunun İşletmenin Tüm Aktif ve Pasifiyle Devretmeye
Yetkili Olabilmesi  1574
a. İsviçre Hukukunda  1574
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü  1575
c. Kararın İsviçre Hukuku Açısından Değerlendirilmesi  1578
d. Kararın Türk Hukuku Açısından Değerlendirilmesi  1579
X. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMA ŞEKLİ  1580
A. GENEL OLARAK İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİ  1580
B. BİRDEN FAZLA KİŞİNİN ANONİM ŞİRKETİ MÜNFERİDEN
TEMSİLİNDE TEMSİLCİLER ARASINDA UYUŞMAZLIK
OLMASI HALİNDE DURUM  1583
C. ANONİM ŞİRKETLERDE İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİ  1584
C. ÇİFT İMZA VE BİRLİKTE İMZANIN ANLAM VE KAPSAMI  1586
D. ÇİFT İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİNE İLİŞKİN İSVİÇRE
FEDERAL MAHKEMESİNİN 2016 TARİHLİ KARARI  1586
XI. TEMSİLE YETKİLİ ORGAN ÜYENİN BİLGİSİNİN ŞİRKETE
İZAFE EDİLEBİLMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUMLAR  1588
A. DIŞ GÖRÜNÜŞE GÖRE TEMSİLE YETKİLİ OLMA
(ANSCHEİNVOLLMACHT)  1588
B. “PASİF TEMSİL” VE “BİLGİ TEMSİLİ”
(WİSSENSVERTRETUNG)  1590
C. TEMSİL YETKİSİNİN HATALI VERİLMESİNDE DURUM  1591
XII. YÖNETİM KURULUNUN KARAR ALMA NİSABINI
KAYBETMESİNİN TEMSİLCİLERİN YETKİSİNE ETKİ EDİP
EDEMEYECEĞİ SORUNU  1592
A. GENEL OLARAK  1592
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARLARI  1592
1. Federal Mahkemenin 22.1.2014 Tarihli (BGer Urteil
A_459/2013) Kararı  1592
2. Federal Mahkemenin 19.11.2014 Tarihli (BGer
4A_147/2014) Kararı  1597
XIII. ESAS SÖZLEŞMEYE VEYA GENEL KURUL KARARINA
AYKIRI KULLANILAN TEMSİL YETKİSİNİN HUKUKİ
SONUCU  1606
XIV. TEMSİL YETKİSİNİN MURAHHASLARA DEVRİNDE ESAS
SÖZLEŞME HÜKMÜ VE İÇ YÖNERGENİN VARLIĞININ
GEREKLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU  1607
XV. TEMSİLE YETKİLİ ORGAN ÜYENİN BİLGİSİNİN ŞİRKETE
İZAFE EDİLEBİLMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUMLAR  1611
XVI. TEMSİL YETKİSİNE HAİZ BİR YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN KENDİ ADINA ŞİRKET İLE YAPTIĞI
SÖZLEŞMEYENİ GEÇERLİLİK ŞARTI  1613
XVII. TEMSİL YETKİSİNİ HAİZ BİR YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN KENDİ ADINA ŞİRKETLE YAPTIĞI
SÖZLEŞMELERDE (INSİCH–GESCHÄFTE) ÇIKAR
ÇATIŞMASI SORUNU  1616
A. ŞİRKETLER HUKUKUNDA ÇIKAR ÇATIŞMASI  1616
B. ÇIKAR ÇATIŞMASINI BARINDIRAN HALLER  1617
C. TEMSİLCİNİN KENDİSİYLE YAPTIĞI SÖZLEŞME
KURALININ UYGULANACAĞI DİĞER VAKA GRUPLARI  1620
D. BİRDEN FAZLA YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN HEPSİNİN
MÜNFERİDEN İMZAYA YETKİLİ OLMASI HALİNDE BİR
ÜYENİN ŞİRKETLE YAPTIĞI İŞLEME KİMİN ONAY
VERECEĞİ SORUNU  1622
E. ŞİRKETİ TEMSİLE YETKİLİ KİŞİNİN KENDİ ADINA
ŞİRKET İLE YAPTIĞI İŞLEMİN HUKUK SONUCU  1626
F. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN TEMSİLCİNİN
KENDİSİYLE İŞLEM YAPMASINA İLİŞKİN KARARLARI  1627
1. BGE 127 III 332 Sayılı Kararı  1627
2. BGE 144 III 388 Sayılı Yeni Kararı  1630
XVIII. TEMSİL YETKİSİNİN TÜZEL KİŞİYE DEVREDİLİP
DEVREDİLEMEYECEĞİ SORUNU  1632
XIX. MURAHHASLARIN YETKİ VE SORUMLULUĞU  1632
XX. YÖNETİM KURULUNUN TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER
TACİR YARDIMCILARINI ATAMASI  1633
XXI. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİNİN MÜNHASIRAN YÖNETİM
KURULUNA AİT OLUP OLMADIĞI SORUNU  1636
A. YASAL DURUM  1636
B. TÜRK ÖĞRETİSİNDE DURUM  1637
C. İSVİÇRE ÖĞRETİSİNDEKİ GÖRÜŞLER  1639
1. Genel Olarak Olumlu ve Olumsuz Görüşler  1639
2. Turin’in Tarihsel Yorum Metoduna Dayanan Görüşü  1641
3. Käser/Gysi’nin Kanton Sicil Dairelerine Yönelttikleri
Soruların Verilen Yanıtlara Dayanan Görüşü  1645
4. Kişisel Görüşümüz  1648
CİLT III
§ 37. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI  1651
A. KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI  1651
1. Yönetim Hakkı  1651
2. Temsil Hakkı  1651
3. Bilgi Alma Hakkı  1652
a. Toplantı Öncesi Bilgi Alma  1653
b. Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları  1654
i. Kural  1654
ii. Bilgi Alma Hakkının Sınırları  1656
c. Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı  1659
i. İşlerin Gidişatı Kavramı ve Kapsamı  1661
ii. Belirli Münferit İşler Kavramı  1661
d. Şirket Bilgilerinin Üyeler Tarafından Dosyalanma ve
Dışarı Çıkarılması Sorunu  1662
e. Üyenin Toplantı Dışında Bilgi İsteminin Reddedilmesi
Halinde Durum  1667
f. Mahkemeye Başvuru  1668
g. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı  1670
h. İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulunun Ret Kararına
Karşı Eda Davası Açılıp Açılmama Sorunu  1671
i. Alman Hukukunda Gözetim Kurulunun Bilgi Alma
Hakkı  1671
B. MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI  1672
1. Huzur Hakkı  1673
2. Ücret  1676
3. Kazanç Payı (Tantième)  1677
a. Kavram  1677
b. Dağıtım Koşulları  1680
c. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  1681
d. Kazanç Payının Kötü Niyetle Alınmasının Yaptırımı  1682
e. Zamanaşımı  1683
4. İkramiye  1683
5. Prim  1683
6. Hisse Senedi Opsiyonu Hakkı  1684
C. HAKSIZ ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI VE DİĞER
EDİMLERİN İADESİ  1686
1. Genel Olarak  1686
2. Normun Amacı  1688
3. İadeyle Yükümlü Olan Kişiler  1690
4. İade Yükümünün Konusu  1691
a. Kâr Payı ve Diğer Kazanç Payları  1691
b. Örtülü Kâr veya Kazancın Paylarının İade Yükümü  1692
c. Örtülü Kazanç Dağıtımının Şartları  1695
i. Edim İle Karşı Edim Arasındaki Orantısızlık  1695
ii. Şirketin Kötü Ekonomik Durumuna İlişkin
Orantısızlık Sorunu  1696
iii. Orantısızlığın Açık Olması  1697
d. İade Yükümünün Koşulları  1697
i. Genel Olarak  1697
ii. Haksız Alınmış Olmalı  1698
iii. Kötü Niyetle Alınmış Olmalı  1699
5. Örtülü Kâr, Kazanç Payları ve Diğer Edimlerin İadesinde
Aktif Dava Ehliyetini Haiz Olanlar  1700
6. Örtülü Kazancın İadesine İlişkin Yargıtay Kararları  1703
7. İade Davasının Diğer Bazı Davalarla İlişkisi  1706
a. Sebepsiz Zenginleşme Davası İle Arasındaki İlişki  1706
b. İptal Davası İle Arasındaki İlişki  1707
c. Hukuki Sorumluluk Davası ile Arasındaki İlişki  1709
d. Sermayenin İadesi Yasağı ile Arasındaki İlişki  1710
7. Federal Mahkemenin Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenmiş
Olan Edimlerin İadesine İlişkin 27.11.2014 Tarihli Kararı  1711
8. İsviçre Anonim Şirketler Hukukunda 19.6.2020’de Yasalaşan
Haksız Alınan Kâr Paylarının İade Yükümüne İlişkin
Değişikliklere Genel Bakış  1717
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  1721
A. YÖNETİM YÜKÜMÜ  1721
B. GÖZETİM YÜKÜMÜ  1721
C. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN YÜKÜMÜ  1724
1. Özen Kavramı  1724
2. Özen Yükümünün Kapsamına Giren Konular  1726
a. Yönetim Kurulu Üyeliği Görevinin Kabulünde Özen  1726
b. Şirket Organizasyonunda Özen  1728
c. Görevin İfasında Özen  1730
d. Şirket Yapısal Değişiklikleri ve Yatırımlarında Özen  1730
e. Şirket Memurlarının Seçiminde, Talimat Verilmesinde ve
Gözetiminde Özen  1731
f. Sosyal Güvenlik ve Genel Sağlık Primleri ve Vergi
Kanunu İle İlgili Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesinde
Özen  1732
g. İşletmesel Kararların (İş İnsanı Kararı) Alınmasında
Özen  1734
h. Şirketler Topluluğunda veya Konzernlerde Ana Şirket
Yönetiminin İşletme Faaliyetlerinin İnsan Hakları ve
Çevre Üzerindeki Etkisine İlişkin Spesifik Özen Yükümü
Sorunu  1735
3. Özen Yükümüne Tabi Olanlar  1742
D. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN
HUKUKİ SORUMLULUKTAN KURTULMASI VE
KURTULMA KOŞULLARI  1744
1. “İş İnsanı Kararı İlkesi” (Business Judgment Rule) Kavramı
ve Kapsamı  1745
a. İş İnsanı Kararı İlkesi Kavramı  1745
b. İş İnsanı Kararı İlkesinin Tanımı  1746
c. İş İnsanı Kararı İlkesinin Kanunundaki Yeri ve Anlamı  1747
d. İnsanı Kararı İlkesinin Türk Öğretisindeki Görüşler  1748
e. İş İnsanı Kararlarında Ekonomik Faaliyetlerdeki Riskler
Karşısında Yönetim Kurulu Üyesinin Özen Yükümünün
Değerlendirilmesi  1750
f. Ticaret Kanunundaki İş İnsanı Kararı İlkesinin İsviçre
Borçlar Kanunundaki Düzenleme İle Karşılaştırılması  1753
g. TTK’nun 369. Madde Gerekçesindeki İş Adamı Kararına
İlişkin Açıklamanın Eleştirisi  1755
h. TTK Madde 369 Hükmündeki “Tedbirli Yönetici Özeni”
Kavramının Anlam ve Kapsamı  1758
ı. Şirket Tipinin Özenin Yükümüne Etki Sorunu  1759
i. Yargıcın, Yönetim Kurulunun İş İnsanı Kararını
Değerlendirmeden Sakınması  1760
j. İş İnsanı Kararlarında Ekonomik Faaliyetlerdeki Riskler
Olgusu İle Yönetim Kurulu Üyesinin Takdir Yetkisinin
Değerlendirilmesi  1762
2. İş İnsanı Kararı İlkesinin Standart Koşulları  1764
a. Yönetim Kurulunun Bir İşletmesel Kararı Olmalıdır  1765
b. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Karar Alınma
Sürecinde Tarafsız ve Bağımsız Olmalıdır  1770
c. Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Uzman Kişilerden
Gerekli Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır  1771
d. Şirketin Menfaatleri Gözetilmelidir  1771
e. İyi Niyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır  1772
3. İş İnsanı Kararı (BJR) İlkesinin Uygulanmadığı Haller  1772
4. Yargıtay’ın 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Döneminde İş
İnsanı Kararına İlişkin Görüşü  1775
5. Yönetim Kurulunun İş İnsanı Kararının Yargı Denetimine
Tabi Olmaması Gerektiğine İlişkin İkinci Neden: “Geriye
Bakış Hatası” (Rückschaufehler– Hindsight Bias)  1778
a. Geriye Bakış Hatası Kavramı  1780
b. Geriye Bakış Hatasının Nedeni  1783
c. Geriye Bakış Hatasının Ampirik Araştırma İle
Kanıtlanması  1784
d. Geriye Bakış Hatasına İlişkin Yapılan Diğer Ampirik
Araştırmalar  1785
e. Geriye Bakış Hatasının Güçlü Şekilde Ortaya Çıktığı
Kişilik Özellikleri  1787
f. Geriye Bakış Hatasından Kaçınmaya İlişkin Önlemler  1787
E. AMERİKA VE AVRUPA ÜLKELERİNDE İŞ İNSANI
KARARI (BUSİNESS JUDGMENT RULE) İLKESİNE İLİŞKİN
GÖRÜŞLER VE MAHKEME KARARLARI  1789
1. Amerikan Hukukunda İş İnsanı Kararı (Business Judgment
Rule) İlkesi ve Buna İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme
Kararları  1789
a. Genel Olarak  1789
b. Business Judgment Rule İlkesine İlişkin Düzenleme  1791
c. Yargı İçtihatlarında Business Judgment Rule İlkesinin
Uygulanmasına İlişkin Benimsenmiş İlkeler  1792
i. Delaware Yüksek Mahkemesinin Yönetim Kurulu
Üyelerinin Özen ve Gözetim Yükümüne ilişkin
“Caremark” Kararı  1795
ii. Delaware Yüksek Mahkemesi’nin (Supreme Court of
Delaware) Stone v. Ritter Kararı  1800
iii. Delaware Mahkemesinin Citigroup–Subprimekrise
Davasına İlişkin (964 A.2d, 106) Sayılı Kararı  1801
2. Alman Hukukunda İş İnsanı Kararı (Kuralı ve Buna İlişkin
Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları  1806
a. İş İnsanı Kararı Kuralının Gelişimi ve Yasal Düzenleme  1806
b. Öğretide İşletmesel Kararlardan Doğan Zararlarla İlgili
Yapılan Ayırım  1808
c. İş İnsanı Kararı İlkesinin Uygulanmasıyla İlgili Alman
Yüksek Mahkeme Kararları  1809
i. Düsseldorf (OLG) İstinaf Mahkemesinin Kararı  1809
ii. Alman Federal Mahkemesi’nin (BGH) 01.03.2010
tarih ve II ZB 1/10 Sayılı Kararının Konuyla İlgili
Önemli Bölümü  1812
3. İsviçre Federal Mahkemesinin “İş İnsanı Kararı” (Business
Judgment Rule) İlkesinin Uygulanmasına İlişkin Ölçütü  1813
4. Öğretideki Durum  1817
5. Federal Mahkemenin, İsviçre Borçlar Kanununun 1991
Tarihli Revizyonundan Önceki Düzenlemesine Göre Yönetim
Kurulu Üyesinin Özen Yükümünün İhlali Nedeniyle
Sorumluluğuna İlişkin BGE 99 II 176 Sayılı Kararı  1819
6. İsviçre Hukukunda İş İnsanı Kararı (Business Judgment Rule)
İlkesine İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları  1824
a. Öğretideki Görüşler  1824
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Yönetim Kurulunun İş
İnsanı Kararı İlkesinin Benimsendiği Kararları  1826
i. Federal Mahkemenin 4C.201/2001 Sayı ve 2002
Tarihli İlk Kararı  1826
ii. Federal Mahkemenin “BGer Urteil, 27 Ekim 2009
Tarih ve 4A_248/2009” Sayılı Kararı  1827
iii. Federal Mahkemenin 4A_306/2009 Sayı ve 8 Şubat
2010 Tarihli Kararı  1835
iv. Federal Mahkemenin 4A_341/2011 Sayı ve 21 Mart
2011 tarihli Kararı  1836
v. Federal Mahkemenin 4A_74/2012 Sayı ve 18
Haziran 2012 Tarihli Kararı  1837
vi. Kaybedilen Dava Masraflarından Yönetim Kurulu
Üyelerinin Sorumlu Olduğuna İlişkin Federal
Mahkemenin 20 Kasım 2012 Tarih ve (BGE 139 III
24) Sayılı Kararı  1838
vii. Federal Mahkemenin 13 Aralık 2016 Tarih ve
4A_259/2016 4A_267/2016 Sayılı Kararı  1839
viii. Federal Mahkemenin Yönetim Kurulunun “Escape
Clause) Kararına İlişkin 4A_623/2018 Sayı ve 31
Temmuz 2019 Tarihli (BGE 145 III 351) Sayılı
Kararı  1852
ix. Kararın Değerlendirilmesi  1865
F. ALMAN, İSVİÇRE VE TÜRK HUKUKUNDAKİ “İŞ İNSANI
KARARI” NIN DEĞERLENDİRİLMESİ  1876
G. TÜRK HUKUKUNDA HANGİ ÜLKE UYGULANMASININ
ESAS ALINMASI GEREKTİĞİ SORUNU  1879
H. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE KARŞI AÇILAN SORUMLULUK DAVALARINDA İSPAT YÜKÜNÜN KİME AİT OLDUĞU SORUNU  1883
1. Türk Hukukunda  1883
2. Amerika Birleşik Devletleri Hukukunda  1884
3. İsviçre Hukukunda  1885
4. Alman Hukukunda  1886
İ. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SADAKAT YÜKÜMÜ  1887
1. Genel Olarak  1887
2. Tek Kişilik Anonim Şirketlerde  1889
3. Sadakat Yükümünün Kapsamı  1889
J. SORUMLULUK SİGORTASI  1891
1. Genel Olarak  1891
2. Sorumluluk Sigortasının Amacı  1892
3. Niteliği  1893
4. Sigortayı Kimin Yaptıracağı Sorunu  1893
5. Sigorta Miktarı  1894
6. Muafiyet Durumu ve Miktarı  1894
K. YASAK İŞLEMLER  1895
1. Şirket İle İşlem Yapma Yasağı  1895
a. Kapsam  1895
b. Yaptırım  1897
2. Şirkete Borçlanma Yasağı  1900
3. Sermaye Piyasası Hukukunda Şirketler İşlem Yapma ve
Borçlanma Durumu  1901
4. Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı  1902
a. Konusu  1902
b. Yaptırımı  1904
c. Zamanaşımı  1905
d. Sorumluluğa Etkisi  1905
5. Görüşmelere Katılma Yasağı  1905
a. Menfaat Çatışması Olan Haller  1905
b. Yaptırım  1907
6. Bağlılık (Sadakat) Yükümü  1907
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Görev Alması
Durumu  1908
L. SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIKLIK
DURUMUNUN MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ  1911
1. Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin
Uygulanmasıyla İlgili 5.9.2018 Tarihli Tebliği  1912
2. Kavramların Açıklanması  1913
a. Sermaye Kavramı ve Türleri  1913
b. Sermaye Kapsamına Dahil Unsurlar  1915
c. Sermaye Kapsamına Dahil Olmayan Unsurlar  1916
d. Son Yıllık Bilânço  1916
e. Borca Batıklık  1917
f. Borca Batık Durumda Bulunma  1918
3. Bakanlık Tebliğine Göre TTK m. 376 Hükmünün
Uygulaması  1919
a. Sermaye Kaybı Halinde  1919
i. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En
Az Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde  1920
ii. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En
Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması
Halinde  1921
b. Borca Batık Olma Halinde  1923
c. Esas Alınacak Finansal Tablolar  1923
d. Sermayenin Kaybı Veya Borca Batık Olma Durumlarında
Birleşmeye Katılma  1923
4. Türk Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinin Uygulaması  1924
a. Sermaye Kaybı Halinde Yönetim Kurulunun Alacağı
Tedbirler  1924
i. Aktifler İçin Hem Muhtemel Satış Hem de Yıllık
Değerine Göre Bilânçolar Hazırlanması  1924
ii. İyileştirme Tedbirleri  1925
b. Şirketin Borca Batık Bulunması Halinde Yönetim
Kurulunca Yapılması Gereken İşlemler  1926
i. Ara Bilânço Çıkarılması  1926
ii. Mahkemeye Bildirim  1927
iii. Bildirim Yükümünü Gerekli Olmadığı Hal  1927
c. Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi  1928
5. İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Şirketin Borca Batıklık
Durumuna İlişkin Yeni Hükümleri  1929
III. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER  1933
A. NİTELİKLERİ  1933
B. MÜDÜRLER İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKÎ İLİŞKİ  1934
C. GÖREV SÜRESİ  1934
D. ATANMASI VE AZLİ  1935
E. SORUMLULUK  1935
F. MÜDÜR İLE MURAHHAS MÜDÜR ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR  1936
§ 38. ANONİM ŞİRKETLERDE BAĞIMSIZ DENETİM
I. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM  1941
A. ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ DENETİM  1941
B. ANONİM ŞİRKETLERDE DIŞARDAN DENETİM  1944
1. Sermaye Piyasası Kurumlarının Bağımsız Denetimi  1944
2. Denetleme Kuruluşlarının Bağımsızlığı  1946
3. Bağımsız Denetim Faaliyetinin Sınırları  1948
4. Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Asgarî Unsurları  1948
5. Şeffaflık Raporunun Hazırlanması ve Duyurulması  1949
6. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Türk Ticaret Kanununa
Göre Yükümlülükleri  1949
7. Raporların Saklanma ve İbraz Yükümü  1950
8. Bağımsız Denetçi ve Denetim Kuruluşlarına Uygulanacak
Yaptırımlar  1950
C. CUMHURBAŞKANI’NIN 6434 SAYILI KARARI GÖRE
BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLER  1951
F. DEĞERLENDİRME VE DENETİM DIŞI KALAN ŞİRKETLER
İÇİN YENİ BİR YÖNETMELİĞİN HAZIRLANMASI  1953
II. DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL
BAKIŞ  1955
A. YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER  1955
B. ÖZEL DENETİM VE DENETÇİYE İLİŞKİN DÜZENLEME  1957
III. BAĞIMSIZ DENETÇİ KOŞULLARI  1957
IV. DENETÇİ SEÇİMİ  1958
A. GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ  1958
B. MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI  1960
C. YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ  1961
D. DENETİM KOMİTESİ TARAFINDAN DENETÇİ SEÇİMİ  1961
V. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMAYAN ŞİRKETLERE
DENETÇİ SEÇİLEBİLME SORUNU  1963
VI. DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VEYA ÇEKİLMESİ  1964
A. GÖREVDEN ALMA  1964
B. GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ  1966
C. DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE DİĞER
SEBEPLER  1966
1. Görevden Çekilme  1966
2. Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi  1967
VII. DENETÇİNİN ARKA ARKAYA EN FAZLA
SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE  1967
VIII. DENETÇİ ATANMASINI ENGELLEYEN HALLER  1968
IX. DENETÇİLERİN VE BAĞIMSIZ DENETLEME
KURULUŞLARININ YAPAMAYACAKLARI İŞLER  1969
A. TİCARET KANUNUNDA  1969
B. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA  1970
X. DENETÇİNİN GÖREVLERİ  1972
A. DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER  1972
B. DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI  1972
C. DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ  1974
D. DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI  1975
1. Olumlu Görüş Yazısı  1976
2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı  1977
3. Görüş Vermekten Kaçınma  1978
4. Olumsuz Görüş Yazısı  1980
XI. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI  1981
A. GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ  1981
B. GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ  1981
DOKUZUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAYSAHİPLİĞİ
§ 39. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
I. PAY KAVRAMI  1985
II. PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI  1988
A. ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY  1988
B. PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY  1989
C. ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY  1991
III. PAY TÜRLERİ  1993
A. KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY  1993
1. Nakit Karşılığı Pay  1993
2. Ayın Karşılığı Pay  1993
3. Alacak Karşılığı Pay  1994
B. OY HAKKI BAKIMINDAN PAY  1994
1. Oy Hakkı Olan Pay  1994
C. OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER  1995
1. Yaygın Oy Sistemi  1995
2. Birikimli Oy Sistemi  1996
3. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde Birikimli Oy  1997
a. Genel Olarak  1997
b. Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şartlar  1998
c. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli  1999
d. Birikimli Oyun Kullanılmasında Sorumluluk  2000
4. Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Birikimli Oy  2000
a. Birikimli Oy Kullanma Yönteminin Kapsamı  2000
b. Birikimli Oy Yönteminin Kullanılma Olanağı  2000
c. Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şirketlerin Yükümü  2002
d. Vekâleten Oy Kullanılmasında Birikimli Oy  2003
e. Birikimli Oy Kullanacak Kişinin Yükümlülükleri  2004
D. İTİBARÎ DEĞERİ OLUP OLMADIĞINA GÖRE PAY  2004
1. İtibari Değeri Olan Pay  2004
2. İtibari Değerden Yoksun Pay (Parça Pay)  2005
E. PRİMLİ (AGİOLU) PAY  2005
IV. İMTİYAZLI PAY  2007
A. KISA TARİHÇE  2007
B. İMTİYAZ KAVRAMI  2008
C. İMTİYAZIN KONUSU  2010
1. Belirli Bir Pay Grubuna Şirketin Aylık Mizan veya Üç Aylık
Hesaplarının İnceleme Hakkı Tanınması İmtiyaz mıdır?  2011
2. Esas Sözleşmede Belirli Bir Pay Grubuna Yönetim Kurulu
Başkanlığı İmtiyaz Olarak Tanınabilir mi?  2012
D. İMTİYAZ OLUŞTURULAMAYAN KONULAR  2012
E. İMTİYAZIN YASAKLANDIĞI HALLER  2013
F. İMTİYAZ OLUŞTURMANIN TEMEL İLKELERİ  2014
G. İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI  2014
1. İmtiyaz Esas Sözleşme veya Esas Sözleşme Değiştirilerek
Genel Kurul Kararıyla İle Tanınabilir  2016
2. Esas Sözleşmede İmtiyazın Konusu ve Kapsamı Açıkça
Belirtilmelidir  2017
3. İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir  2019
4. İmtiyaz Paya veya Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup
Oluşturan Pay Sahiplerine Tanınabilir  2019
a. Kural: İmtiyaz Paya Tanınır  2019
b. İstisna: İmtiyaz Belirli Özelliğe Sahip Olan
Paysahiplerine de Tanınabilir  2021
H. İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR  2023
I. İMTİYAZLARIN SINIRLANDIRILMASI VEYA
KALDIRILMASI  2024
1. Malvarlığı Haklarında İmtiyaz  2024
a. Kâr Payında İmtiyaz  2024
b. Yeni Pay Alma Hakkında İmtiyaz: Rüçhan Hakkı
(Vorrecht)  2026
i. Rüçhan Hakkı İle Yeni Pay Alma Hakkının Hukuki
Dayanakları ve İki Kavram Arasındaki Farklılıklar  2027
ii. Rüçhan Hakkının Esas Sözleşme Temelli Olması  2032
iii. Rüçhan Hakkının Esas Sözleşmede Öngörülme Şekli  2032
iv. Yeni Pay Alma ve Rüçhan Haklarının Kaldırılması
veya Sınırlandırılması  2033
v. Yeni Pay Alma Hakkının Devri  2037
c. Kâr Payı ve Rüçhan Haklarında Üst Sınır Sorunu  2040
i. Kâr Payında İmtiyazın Üst Sınır Sorunu  2040
ii. Rüçhan Hakkı Tanınmasında Üst Sınır Sorunu  2042
d. Tasfiye Artığında İmtiyaz  2051
2. Oy Hakkında İmtiyaz (Stimmrechtsaktien)  2052
a. Ticaret Kanundaki Düzenleme İle Oy Hakkında Gerçek
Olmayan İmtiyaz Durumu Aşıldı  2055
b. Oy Hakkındaki İmtiyazın Üst Sınırı  2056
c. Kanunda Öngörülen Oy Hakkındaki İmtiyazın Etkisiz
Olduğu Haller  2058
d. Kanunda Yer Almamakla Birlikte Oy Hakkındaki
İmtiyazın Etkisiz Olduğu Diğer Bir Hal: Genel Kurulca
Kayyım Seçimi  2060
e. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü  2061
f. İsviçre ve Alman Hukukunda Oy Hakkında İmtiyaz  2066
3. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı  2067
a. İsviçre Hukukunda  2069
b. Alman Hukukunda  2069
İ. İMTİYAZ TANINMASININ TARTIŞMALI OLDUĞU
KONULAR  2070
1. Geciktirici Şarta Bağlı İmtiyaz Oluşturulabilme Olanağı  2070
2. Oy Hakkındaki İmtiyaz İle Paysahiplerinin Oy Haklarının Esas
Sözleşmeyle Sınırlandırılmasının Nasıl Bağdaşacağı Sorunu  2071
3. Esas Sözleşme ile Azınlığın Dışındaki Paysahiplerine Genel
Kurulu Toplantıya Çağrı Hakkı Tanınabilir mi ve Bu Hak
İmtiyaz mıdır?  2072
J. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE TÜM
İMTİYAZLARIN ORTADAN KALDIRILACAĞINA İLİŞKİN
ÖZEL DURUM  2073
1. Amaç  2074
2. İmtiyazların Kalkması ve Buna İlişkin Prosedür  2074
3. Geçiş süresi  2074
4. Kurul’un Finansa Tablolara İlişkin Yapacağı İnceleme  2075
5. Faaliyetlerin Makul ve Zorunlu Kıldığı Haller Nedeniyle
Muafiyet  2076
6. İmtiyazların Kaldırılmasından Sonra Esas sözleşmenin Yeni
Duruma Uyarlanıp Sicile Tescil ve İlan Edilmesi  2076
7. İmtiyazların Kaldırılmasından Sonra Pay Alım Teklifinde
Bulunma Yükümlülüğü Doğmaz  2077
8. Kurulca Yapılacak İşlemler  2077
9. İstisna  2078
10. Sorumluluk  2078
V. İMTİYAZLI VEYA BENZERİ ÖZEL BAZI HAKLARI İÇEREN
DİĞER PAY TÜRLERİ  2078
A. ALTIN PAY  2078
B. SADAKATLİ PAYLAR (LOYALİTÄTSAKTİE)  2080
1. Kavram ve Tanım  2080
2. Sadakatli Payın İmtiyazlı Paydan Farklılıkları  2082
3. Sadakatli Paylara Tanınabilen Haklar  2084
4. Uluslararası Uygulamada Sadakatli Paylar  2085
a. Avrupa Birliği Hukukunda  2085
b. Fransız Hukukunda  2086
c. Hollanda Hukukunda  2088
d. İsviçre Hukukunda  2089
VI. İMTİYAZLARIN KORUNMASI  2090
A. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU  2090
1. Özel Kurulun Toplanması  2094
a. Özel Kurulu Çağrıya Yetkili Olanlar  2094
b. Süre  2094
c. Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması  2095
d. Karar Nisabı  2095
2. Özel Kurulun Toplanamaması Halinde Genel Kurul
Kararının Hukukî Durumu  2096
3. Toplantıya Gerek Olmayan Hal  2097
B. ÖZEL KURUL KARARINA GEREK OLMAYAN HALLER  2097
C. ÖZEL KURUL KARARININ ALINMAMIŞ SAYILMASI  2097
D. ÖZEL KURUL KARARLARININ HUKUKÎ DURUMU  2099
E. ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET  2100
F. GENEL KURUL KARARLARININ ÖZEL KURULUN
ONAMA ŞARTINA BAĞLANMA SORUNU  2102
VII. ŞİRKET ORGANLARINDA TEMSİL EDİLMEYE İLİŞKİN
HAKLAR VE BUNLARIN MAHİYETİ  2103
A. TÜRK HUKUK SİSTEMİNDE  2103
1. Hakkın Tanınma Şekli ve Önerilen Kişinin Yönetim
Kuruluna Seçilme Zorunluluğu  2104
2. Esas Sözleşmedeki Düzenlemeye Göre Yönetim Kurulunda
Temsil Edilme Olanakları  2105
a. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının
Tanınabileceği Gruplar  2105
b. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı  2106
B. İSVİÇRE VE ALMA HUKUK SİSTEMLERİNDEKİ DURUM  2110
1. İsviçre Hukukunda  2110
2. Alman Hukukunda  2110
§ 40. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
I. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME  2113
A. HÜKMÜN DAYANAĞI  2113
B. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEMEL İLKELERİ  2114
C. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEHLİKELERİ  2115
D. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
YARARLARI  2118
1. Likidite Fazlasını Uygun Şekilde Kullanma Olanağı Verir  2118
2. Kâr Payı Dağıtımına Alternatif Olabilir  2119
3. Payın İktisabı Borsa Kuruna Müdahale Olanağı Verir  2119
4. Şirkete Payların Değerini Yönlendirme Olanağını Verir  2120
5. Şirket Değerinin Artırılması (Shareholder Value) Olanağını
Verir  2121
6. Şirketin Sermaye Yapısını Değiştirme Olanağını Verir  2122
7. Şirketin Paysahibi Yapısını Etkileme Olanağını Verir  2122
8. Hisse Senedi Opsiyonları ve Çalışanlara Hisse Senedi
Verilmesi Olanağını Verir  2122
9. Şirketin Kötü Niyetli Ele Geçirilmesine Karşı Savunma
Olanağı Verir  2123
10. Birleşmeyi ve Karşılıklı İştiraki Kolaylaştırma Olanağı Verir  2124
E. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ SEBEBİ  2124
F. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN
OLARAK KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI  2125
1. Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetki Vermesinin Gerekli
Olduğu Hal  2125
a. İktisap ve Rehnin Sınırı  2125
b. Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden Az
Olmamalıdır  2126
c. İktisap Edilecek Payların Bedelleri Tamamı Ödenmiş
Olmalıdır  2126
2. Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi Gerekli Olmayan Haller
Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınmanın Söz Konusu
Olduğu Hal  2127
G. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI  2128
1. Payların Esas Sermayenin Azaltılması Kararına Dayanılarak
Devralınması  2128
2. Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Nedeniyle Payların Şirkete
Geçmesi  2129
3. Payların Şirket Alacağının Ödenmesi İçin Cebri İcrada Satın
Alınması  2129
4. Payların Devir veya Rehin Alınmasının Esas Sözleşmeye
Göre Anonim Şirketin İşletme Konusuna Giren İşlemlerden
Olması  2130
5. Devralmanın İvazsız Olması  2131
H. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI  2131
I. KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA  2132
İ. KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI  2133
J. ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN
HUKUKİ DURUMU  2134
K. YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI  2136
L. KARŞILIKLI KATILMA, ANA–YAVRU ŞİRKET
İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR  2137
1. Türk Hukukunda  2137
2. İsviçre Hukukunda  2138
II. İSVİÇRE HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ
PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ  2141
III. ALMAN HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ
PAYLARINI İKTİSAP ETME YASAĞI VE BUNUN
İSTİSNALARI  2142
§ 41. PAYSAHİPLİGİ HAKKININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ
I. PAYSAHİBİ KAVRAMI  2147
II. PAYSAHİBİ TÜRLERİ  2148
A. BÜYÜK PAYSAHİBİ  2148
1. İşletmeci Paysahibi  2150
2. Yatırımcı Paysahibi  2151
3. Spekülatör Paysahibi  2153
B. AZINLIK PAYSAHİBİ  2153
C. DAĞINIK BİÇİMDEKİ KÜÇÜK PAYSAHİPLERİ  2154
III. PAYSAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI  2154
A. ASLEN İKTİSAP  2154
B. DEVREN İKTİSAP  2155
1. Senede Bağlanmamış Payın İktisap Yolları  2156
2. Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin İktisabı  2156
C. MİRASLA İKTİSAP  2157
IV. PAYSAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ  2157
A. TİCARET KANUNUNDAKİ PAYSAHİPLİĞİ SIFATININ
KAYBEDİLME HALLERİ  2157
1. Birleşme Halinde Çıkarılma  2158
2. Iskat  2159
3. Madde 493/4 Çerçevesinde Değerlendirme  2159
B. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ ÖZEL DURUM  2160
1. Ayrılma Hakkına İlişkin Esaslar  2160
2. Ayrılma Hakkının Kullanım Usulü  2161
3. Ayrılma Hakkına Konu Payların Diğer Pay Sahiplerine veya
Yatırımcılara Önerilmesi ve İşleyiş Süreci.  2161
4. Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı  2162
5. Yaptırım  2163
C. BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMEYE
GÖRE PAYSAHİPLİĞİ HAKKININ KAYBEDİLMESİ  2163
§ 42. PAYSAHİBİNİN HAKLARI
I. PAYSAHİBİ HAKLARININ SINIFLANDIRILMASINA
İLİŞKİN KRİTERLER  2165
II. PAYSAHİBİNİN HAKLARININ TÜRLERİ  2167
A. MALVARLIĞI HAKLARI  2167
1. Genel Olarak  2167
2. Kâr Payı Hakkı  2167
a. Kavram  2167
b. Kâr Payı Hakkının Niteliği  2168
c. Kâr Payının Hesaplanma Şekli  2174
ç. Dağıtılabilir Kâr Payı  2175
d. Kâr Payını Dağıtmaya Yetkili Organ  2177
e. Kâr Payı Dağıtımını Yapmaya Yetkili Organ  2179
f. Net Dönem Kârından Çıkarılması Gereken Kalemler  2181
g. Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı
Dağıtılmasının Şartları  2181
h. Yıllık Kârın Yüzde Beşinin Dağıtılma Sorunu  2184
ı. Zamanaşımı  2189
i. Haksız ve Kötü Niyetle Alınan Kâr Payı  2189
j. Konuya ilişkin Yargıtay Kararı  2191
k. Sermaye Piyasası Mevzuatına Göre Kâr Payı Dağıtım
Politikası ve Kâr Payına İlişkin Esaslar  2193
i. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kâr Dağıtım
Politikası ve Kâr Dağıtım Esasları  2193
ii. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Tebliğine Göre Payları
Borsada İşlem Gören Şirketlerde Kâr Payı Dağıtım
Politikası  2194
iii. Kurul’un Tebliğine Göre Kâr Payı Dağıtımına İlişkin
Esaslar  2194
iv. Payları Borsada İşlem Görmeyen Şirketlere İlişkin
Özel Kâr Payı Dağıtım Esasları  2195
l. Sermaye Piyasası Mevzuatında İmtiyazlı Paylar  2196
m. Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerde Temettü Avansı
Dağıtımı  2197
i. Dağıtım Esasları  2197
ii. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Hesaplanması  2197
iii. Geçmiş Yıllar Yararları  2198
iv. Zamanaşımı  2198
v. Kâr Payı Ödenmesinde Sorumluluk  2198
vi. Sorumluluk Sebepleri  2198
vii. İptal Davasında Davacı Paysahibinin Pay Sayısı
Önemli midir?  2199
3. Tasfiye Payı Alma Hakkı  2201
a. Kavram  2201
b. Tasfiye Payı Alma Hakkının Müktesep Hak Niteliği  2201
c. Tasfiye Payının Dağıtım Şekli  2205
d. Tasfiye Payının Alacak Hakkına Dönüşmesi (Muaccel
Olması)  2208
4. Hazırlık Devresi Faizi Alma Hakkı  2209
5. Yeni Pay Alma Hakkı (Bezugsrecht)  2211
a. Kavram  2211
b. Yeni Pay Alma Hakkının Aidiyeti ile İlgili Sorunlar  2216
i. Kök Hakkının Payın Sahibine Ait Olması Kuralı  2216
ii. İstisnaî Haller  2216
c. Yeni Pay Alma Hakkının Kullanılması  2220
d. İsviçre Hukukunda Yeni Pay Alma Hakkı  2221
6. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı  2223
a. Kavram ve Nitelik  2223
b. Bedelsiz Paylara Hak Kazanabilecek Kişiler  2225
7. Tesislerden Yararlanma Hakkı  2228
B. YÖNETİM, KONTROL VE DENETİM HAKKI  2229
1. Genel Kurula Katılma Hakkı  2229
2. Konuşma Hakkı  2231
a. Genel Olarak  2231
b. Konuşma Hakkının Sınırlandırılması  2231
c. Genel Kurul Toplantısının Yürütülmesinde Başkanının
Önemi  2233
3. Öneride Bulunma Hakkı  2234
4. Oy Hakkı  2234
a. Kavram  2234
b. Genel Kurulda Birden Fazla Kişi ile Temsil Edilme ve
Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması  2236
c. Oy Hakkına İlişkin Temel İlkeler  2239
i. Oy Hakkı Genel Kurul Kararı veya Esas Sözleşme ile
Kaldırılamaz  2239
ii. Oy Hakkı Genel Kurulda veya Elektronik Ortamda
Kullanılır  2239
iii. Oy Hakkının Kullanılması Bazı Kurallara
Bağlanabilir  2240
iv. Oy Hakkının Kullanılması Güçleştirilemez  2241
v. Oy Hakkının Kullanılmasında Oransallık İlkesinin
Etkisi  2241
vi. Oy Hakkının Payların Toplam İtibarî Değeriyle
Orantılı Olarak Kullanılması İlkesi  2242
d. Oy Hakkının Esas Sözleşme İle Sınırlandırılması  2242
i. Türk Hukukunda  2242
e. İsviçre Hukukunda  2244
i. Konuya İlişkin Sorunlar ve Çalışma Grubunun Tespit
Ettiği Tavsiye Niteliğindeki Örnek Tip Düzenlemeler  2244
ii. Öğretideki Görüşler  2246
f. Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler  2246
g. Oy Gücünün Esas Sözleşme ile Sınırlandırma Zamanı ve
Kaldırılması  2248
i. Sınırlandırmanın İlk Kurucu Esas Sözleşmede
Öngörülmesi  2248
ii. Sınırlandırmanın Esas Sözleşme Değişikliğiyle
Sonradan Öngörülmesi ve Buna İlişkin Sorunlar  2248
iii. Genel Kurul Kararıyla Oy Gücü Sınırlandırmasının
Kaldırılması  2249
h. Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler  2250
ı. Oy Gücünün Geçerli Sınırlandırmasına İlişkin Yöntemler  2250
i. Kabul Edilmeyen veya Tartışmalı Olan Sınırlandırma
Yöntemleri  2253
j. Oy Hakkının Sınırlandırılmasının Etki Alanı  2256
k. Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılmasında, Oy
Gücünün Sınırlandırılmasından Muaf Olma Sorunu  2259
l. Donmuş Durumdaki Oyların Canlanması  2261
m. Esas Sözleşmede Oy Gücünün Sınırlandırılması ile Bağlı
Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel
Sınırlamasının Birlikte Yer Alması Sorunu  2262
i. “Pay Defterindeki Oy Hakkından Yoksun Paylarla”
İlgili Sorun  2262
ii. Esas Sermayenin Belirli Yüzdesini Aşan Nama
Yazılı Paylarla İlgili Sorun  2262
n. Alman Hukukunda Oy Hakkının Sınırlandırılması  2263
o. Oy Hakkında İmtiyaz  2263
i. İtibarî Değer Kavramı ve Yasadaki Yeri  2264
ii. İtibarî Değerin İşlevi  2265
iii. Oy Hakkı ile İtibarî Değer İlişkisi  2266
aa. Türk Hukukunda  2266
bb. Alman Hukukunda  2266
ö. Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki  2268
i. Türk Hukukunda  2268
ii. İsviçre Hukukunda  2270
iii. Alman Hukukunda  2271
p. Oy Hakkından Yoksunluk  2271
i. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisinin
İbrasında Oy kullanıp Kullanamayacağı Sorunu  2273
ii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Eşleri ile Alt ve
Üstsoylarının İbrada Oy Kullanıp Kullanmayacağı
Sorunu  2274
iii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Diğer Paysahiplerine Ait
Oyları Kendi İbralarında Kullanıp Kullanamayacağı
Sorunu  2275
iv. Oy Hakkından Yoksunluğa Aykırılığın Müeyyidesi  2276
r. Oy Hakkının Tamamen Donduğu Haller  2276
s. Oy Hakkının Kısmen Donduğu Hal  2278
ş. Tevdi Eden Temsilcisinin Oy Hakkının Donması Sorunu  2278
C. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  2280
1. Bilgi Alma Hakkı  2280
a. 6762 Sayılı Eski Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma
Hakkı  2280
b. Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının
Ana Hatları  2282
c. Bilgi Alma Hakkının Nitelikleri  2283
i. Bireysel Hak  2283
ii Vazgeçilemez ve Feragat Edilemez Hak  2284
iii. Müktesep Hak  2285
iv. Bağımsız Hak  2286
d. Bilgi İsteme Hakkının Kullanılmasında Türk Hukuku ile
Kaynak İsviçre Hukuku Arasındaki Farklılıklar  2287
i. Bilgi Alma Hakkının Paysahipliği Haklarının
Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olmaması  2287
ii. Verilecek Bilgilerin Niteliği  2289
e. Bilgi Alma Hakkının Konusu  2290
i. Şirket İşleri ve Denetim Faaliyetleri  2290
ii. Bağlı İşletmeler Hakkında Bilgi İstenilmesi  2290
iii. Bağlı İşletmelerle İlgili Bilgi Verilmesinden
Kaçınılabilecek Haller  2292
f. Bilgi Alma Hakkının Kapsamı  2293
g. Bilgi Alma Hakkının Sınırları  2296
i. Hakkın İçeriği  2296
ii. Mutlak Şirket Sırrı  2298
iii. Nispî Şirket Sırrı  2298
h. Gizli Yedek Akçeler Hakkında Bilgi İstenmesi Sorunu  2299
i. Kavram  2299
ii. Gizli Yedek Akçeler Hakkında Soru Sorma  2299
ı. Genel Olarak Bilgi Vermekten Kaçınmaya İlişkin
Ölçütler  2300
i. İsviçre Hukukunda Bilgi Alma Hakkının Kapsamı ve
Sınırı  2301
j. Bilgi Vermekle Yükümlü Olan Kişiler  2303
k. Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Yoluyla Kullanılması  2305
2. İnceleme Hakkı ve Kullanma Olanağı  2305
a. Genel Kurulun İzni İle Kullanılması  2305
b. Mahkeme Kararı İle Kullanılması  2307
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Dava Yoluyla
Kullanma Koşulları  2308
d. Dava Açma Süresi  2309
e. Tahkime Konu Olma Sorunu  2310
D. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  2311
1. Özel Denetimin Tarihi Gelişimi ve Kaynağı  2311
2. İsviçre Hukukundaki Bilgi Alma veya Özel İncelemeye
İlişkin Yeni Hükümler  2312
3. Özel Denetimin Nitelikleri  2316
a. İşlevi  2316
b. Amacı  2317
c. Hukuki Niteliği  2319
4. Özel Denetçi Atama İsteminin Koşulları  2319
a. Şekli Koşullar  2319
b. Maddi koşullar  2319
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Genel Kurulda Daha Önce
Fiilen Kullanılmış Olmalıdır  2320
d. Bilgi Alma Hakkının Kullanılmış Sayıldığı Durum  2322
5. Özel Denetim Paysahipliği Haklarının Kullanılması İçin
Gerekli Olmalıdır  2323
6. Mahkemeye Özel Denetçi Atanması Başvurusunda «Kişisel
Ayniyet» Gerekli midir?  2324
7. Bilgi Alma Hakkı İle Özel Denetim İsteminde «Tematik
Ayniyet» Gerekli midir?  2327
8. Özel Denetim İsteminin Konusu  2327
9. Paysahibinin Özel Denetim İstemi Hakkında Genel Kurulda
Karar Alınması  2329
a. Genel Kurulun Özel Denetim İstemini Kabul Etmesi  2331
b. Genel Kurulun Özel Denetim İstemini Reddetmesi  2334
10. Yönetim Kurulu Üyesinin Mahkemeden Özel Denetim
İsteminde Bulunması Halinde Ek Bir Koşulun Gerekip
Gerekmediği Sorunu  2335
11. Yönetim Kurulu Üyesinin Bir Tüzel Kişinin Temsilcisi
Olması Halinde Diğer Pay Sahipleri İle Birlikte Özel Denetim
İsteminde Bulunup Bulunamayacağı Sorunu  2336
12. Mahkemece Özel Denetçi Atanması  2337
13. Mahkemenin Özel Denetçi Atama Kararı Kesindir  2339
14. Özel Denetçi Atanma Koşulları ve Görevi  2340
15. Özel Denetim Raporunun Hazırlanması  2342
a. Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını
Hazırlaması  2342
i. Özel Denetçiye Bilgi Verme Yükümü  2342
ii. Bilgilerin Kapsamı  2343
iii. İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi  2343
iv. Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili
Olabilmesi  2343
v. Raporun Hazırlanması  2344
vi. Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Sorunu  2344
b. İkinci Safha: Özel Denetçi Raporunun Mahkemeye
Sunulması Ve Raporun Yazılmasına Şirketin Müdahale
Etme Olanağı  2345
i. Raporun İçeriği  2345
ii. Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin
Müdahalesi  2345
iii. Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı  2346
iv. Özel Denetçinin Raporunu Tamamlaması  2346
v. Raporun İşleme Konulması  2348
16. Özel Denetim Kurumunun Değerlendirilmesi  2350
E. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE PAYSAHİPLERİNİN
BİLGİ ALMA VE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  2352
1. Alman Hukukunda  2352
a. Özel Denetim İstenebilecek Konular  2352
b. Özel Denetçinin Atanması ve Buna İlişkin Koşullar  2353
c. Özel Denetim İsteyebilmek İçin Paysahibi Olmaya İlişkin
Süre  2354
2. Avusturya Hukukunda  2355
3. Fransız Hukukunda  2356
a. Özel Denetime İlişkin Yasal Düzenlemeler  2356
b. Özel Denetimle İlgili Fransız Mahkeme Kararları  2358
4. Avrupa Birliği Hukukunda  2358
F. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖZEL DENETİME
İLİŞKİN KARARLARI  2358
1. BGE 133 III 133 Sayılı Kararı  2359
2. BGE 138 III 246 Sayılı Kararı  2363
3. Federal Mahkemenin 6.8. 2013, Urteil 4A_260/2013 Sayılı
Kararı  2368
4. Federal Mahkemenin 20.6.2013, BGer 4A_129/2013 Sayılı
Kararı  2378
G. BÜYÜK PAYSAHİBİNİN AZINLIĞI ŞİRKETTEN ÇIKARMA
HAKKI  2381
1. Türk Hukukunda  2381
2. Alman Hukukunda  2381
a. Azınlığın Şirketten Çıkarılmasının Anayasal
Perspektiften Değerlendirilmesi  2382
b. Azınlığın Şirketten İhracı ve Bunların Paylarının
İktisabına İlişkin Koşullar  2383
c. Sermayenin Yüzde Doksanbeşine Sahip Olmak  2387
d. Büyük Paysahibince Azınlık Paylarının Talep Edilmesi  2389
e. Genel Kurul Kararı  2390
i. Genel Kurula Hazırlık  2390
ii. Azınlık Paylarının Devriyle İlgili Genel Kurul Kararı  2390
iii. Genel Kurul Kararının Konusu  2391
f. Tazminat Ödenmesi  2392
i. Tazminatın Uygun ve Nakit Olması  2392
ii. Tazminat Talebi ve İçeriği  2393
g. Ticaret Siciline Tescil  2393
h. Zamanaşımı  2394
H. ANONİM ŞİRKETTE PAYSAHİBİNE VETO HAKKI
TANINABİLME SORUNU  2394
§ 43. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. PAYSAHİBİNİN ASLÎ YÜKÜMLÜLÜĞÜ  2397
A. SERMAYE KOYMA BORCU, AMACI VE KAPSAMI  2397
1. Tek Borç İlkesi  2397
a. İlkenin Yasal Temeli  2397
b. Normun Amacı ve Kapsamı  2399
c. Tek Borç Kuralıyla Tartışmalı Olan Yükümlülükler  2403
2. Tek Borç İlkesinin İstisnaları  2404
a. Prim (Agio)  2404
b. İkincil Yükümlülükler  2404
c. Temerrüt Faizi veya Cezaî Şart  2404
d. Kötü Niyetle Alınan Kârın veya Hazırlık Dönemi
Faizlerinin Geri Ödenmesi  2405
B. SERMAYE BORCUNUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI  2405
1. Borcun Kaynağı  2405
2. Borcun Muaccel olması  2405
a. Nakit Sermaye Taahhüdünde  2405
b. Ayın Sermaye Taahhüdünde  2407
i. Taşınmazlarda  2407
ii. Taşınırlarda  2408
iii. Alacaklar ve Diğer Haklarda  2411
C. SERMAYE BORCUNUN TEMERRÜDÜNÜN MALÎ VE
HUKUKÎ SONUÇLARI  2412
1. Temerrüdün Mali Sonuçları  2412
a. Ödemeye Davet  2412
b. İfa Davası  2413
c. Temerrüt Faizi  2413
d. Tazminat  2414
e. Cezai Şart  2414
2. Temerrüdün Hukuki Sonuçları  2415
a. Iskat ve Koşulları  2415
b. Iskatın Hukuki Sonuçları  2416
3. Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması Sorunu  2417
II. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ  2418
A. KAVRAM VE AMAÇ  2418
B. YÜKÜMÜN NİTELİĞİ  2418
C. İFA EDİLMEMESİNİN HUKUKİ SONUCU  2420
D. İKİNCİL YÜKÜMLÜĞÜN SONA ERMESİ  2421
III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ  2421
A. SADAKAT KAVRAMI VE KAPSAMI  2421
B. TÜRK HUKUKUNDA  2422
1. Öğretide  2422
2. Yargıtay’ın Görüşü  2425
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA  2430
D. ALMAN HUKUKUNDA  2431
IV. SIR SAKLAMA YÜKÜMÜ  2433
A. YASADAKİ YERİ  2433
B. ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI  2433
C. YAPTIRIMI  2434
§ 44. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜKTESEP HAKLAR VE AZINLIK HAKLARI
I. MÜKTESEP HAKLAR  2435
A. 6762 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM  2435
B. 6102 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM  2436
C. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA MÜKTESEP HAK  2438
D. VAZGEÇİLEMEZ VE FERAGAT EDİLEMEZ HAKLAR  2440
E. ESAS SÖZLEŞMESEL MÜKTESEP HAK  2441
F. YASAL ZORUNLULUK NEDENİYLE ESAS SÖZLEŞMEDE
DÜZENLEME YAPILMASI HALİNDE MÜKTESEP HAK
İLERİ SÜRÜLEMEZ  2441
II. AZINLIK HAKLARI  2442
A. KAVRAM  2442
B. HUKUKÎ NİTELİĞİ VE TANIMI  2443
C. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ AZINLIK HAKLARI  2444
1. Olumsuz Azınlık Hakları  2444
a. Muhtemel Azınlık Hakkının Olduğu Haller  2444
b. Mutlak Azınlık Hakkının Mevcut Olduğu Hal  2444
2. Olumlu Azınlık Hakları  2445
a. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesini Talep
Etme  2445
b. Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasını Talep Etme  2448
c. Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davet Etme ve
Gündeme Madde Ekletme Hakkı  2450
i. Yönetim Kuruluna Başvuru  2450
ii. Mahkemeye Başvuru  2451
d. Pay Senedi Bastırılmasını Talep Etme  2452
e. Esas Sözleşme İle Öngörülebilecek Diğer Azınlık Hakları  2453
CİLT IV
§ 45. PAYIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ
I. PAY SENEDİ ÇIKARILMASINA İLİŞKİN YASAL DURUM  2455
II. PAY SENEDİ ÇIKARILIP ÇIKARILMAMA SORUNU  2456
III. SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYIN DEVRİ  2458
A. ALACAĞIN TEMLİKİ YOLUYLADEVİR  2458
B. TEMLİK İŞLEMİ OLMAMASINA RAĞMEN BİR KİMSENİN
GENEL KURUL TUTANAĞINDA PAYSAHİBİ OLARAK
YER ALMASI  2459
1. Temlik İşleminin Temel İşleme Bağlı Olup Olmadığı Sorunu
ve Federal Mahkemenin Görüşü  2461
2. Kararın Değerlendirilmesi  2462
IV. ANONİM ŞİRKET PAY SENETLERİNİN DEVRİ  2463
A. NAMA YAZILI PAY SENEDİ VE İLMÜHABERLERİN DEVRİ  2464
1. Ciro İle Devir  2464
a. Genel Olarak  2464
b. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Beyaz Ciro İle Devredilme
Sorunu  2466
i. Türk Hukukunda  2466
ii. İsviçre Hukukunda  2470
2. Alacağın Temliki Yoluyla Devir  2470
a. Temlikle Yapılan Devrin Geçerlilik Şartları  2473
i. Yargıtay’ın Görüşü  2474
ii. Kararın Değerlendirilmesi  2476
b. Pay Devir Sözleşmesinin Noterden Tasdikli Olması ve
Devrin Ticaret Siciline Kaydı Gerekli midir?  2477
3. Nama Yazılı Pay Senetleri veya İlmühaberlerin Ciro veya
Temlik İşleminden Sonra Teslimi  2478
a. İsviçre Hukukunda  2479
b. Alman Hukukunda  2484
4. Taahhüt İşlemin Tasarruf İşlemine (Senedin Teslimine) Etkisi  2485
5. Tasarruf İşleminin (Senedin Tesliminin) Taahhüt İşlemine
Etkisi  2490
6. Ciro ile Temlik İşlemi Arasındaki Farklılıklar  2494
7. Pay Defterine Kayıt  2497
B. GERÇEK NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN
(REKTAAKTİEN) DEVRİ  2498
C. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN KAYDEN İZLENEN
NAMA VE HAMİLİNE YAZILI PAYLARIN DEVRİ  2499
Ç. HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN
HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE PAYDAN
DOĞAN HAKLARIN KULLANILMASINA YENİ
DÜZENLEMELER  2500
D. HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİYLE İLGİLİ YENİ
DÜZENLEMENİN DEĞERLENDİRİLMESİ  2506
V. PAYLARIN VEYA PAY SENETLERİNİN İNANÇLI İŞLEMLE
DEVRİ SORUNU  2509
§ 46. NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
I. TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BAĞLAM SİSTEMİ  2515
A. SİSTEMİN TEMEL İLKELERİ  2515
B. BİRLİK TEORİSİ VEYA İLKESİNİN BENİMSENMESİ  2517
C. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN SONA ERMESİ  2518
D. ARA DÖNEME İLİŞKİN DÜZENLEME  2518
E. YETKİLİ ORGAN  2518
II. BAĞLAM KAVRAMI, AMACI VE ETKİSİ  2519
A. KAVRAM  2519
B. BAĞLAMIN AMACI  2521
1. Malî Gücü Zayıf Olanları Ortaklığa Almamak  2521
2. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak  2521
a. Kapalı veya Aile Tipi Anonim Ortaklıklar  2523
b. Kişisel Karakterli Anonim Ortaklıklar  2523
3. Yabancılaşmanın Önlenmesi  2524
4. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi  2526
C. BAĞLAMIN ETKİSİ  2526
III. DÜZENLENMELERİ BAKIMINDAN BAĞLAM TÜRLERİ  2527
A. YASAL BAĞLAM  2527
1. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmemiş Olması  2527
2. Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Olması  2528
B. ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM  2531
1. Esas Sözleşmesel Bağlam İle Önalım ve Öncelik Hakkı
Kavramlarının Karıştırılması Sorunu  2531
2. Esas Sözleşmedeki Bağlam Hükmünün Anlamı  2534
3. Esas Sözleşmesel Bağlamın Hukuk Niteliği  2535
4. Bağlamın Kuruluşta Konulması (Aslî Bağlam)  2536
5. Bağlamın Esas Sözleşmeye Sonradan Konulması  2537
6. Bağlamın Kaldırılması  2540
7. Bağlamın Bazı Haklar Üzerindeki Etkisi  2541
a. İntifa Hakkına Etkisi  2541
b. Bağlı Nama Yazılı Paylar Üzerine Rehin Hakkı
Kurulması Sorunu  2542
c. Bağlamın Sermaye Artırımında Yeni Çıkarılacak Paylar
Üzerindeki Etkisi  2542
8. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller  2544
a. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi  2544
b. Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi  2544
c. İmtiyazlı Paylar Oluşturulmasında Bağlamın
Etkisizleşmesi  2545
C. AKDİ BAĞLAM  2545
IV. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN DOLANILMASI  2547
A. GENEL OLARAK  2547
B. OY HAKKININ TEMSİLCİ VASITASIYLA KULLANILMASI  2547
C. OY HAKKININ OY SÖZLEŞMESİ UYARINCA
KULLANILMASI  2549
D. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN İNANÇLI İŞLEMLE
DEVREDİLMESİ SORUNU  2550
V. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN ANA HATLARI  2551
VI. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAYA BAĞLI
HAKLARIN GEÇİŞİ VE BUNA İLİŞKİN TEORİLER  2552
A. TEMEL İLKELER  2552
B. BÖLÜNME TEORİSİ  2555
1. İsviçre Federal Mahkemesinin Bölünme Teorisine İlişkin
Kararları  2557
2. Kararın Değerlendirilmesi  2561
C. BİRLİK TEORİSİ  2562
VII. ŞİRKETİN ONAYININ HUKUKİ NİTELİĞİ  2564
A. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN GÖRÜŞÜ  2564
B. KARARIN KISA DEĞERLENDİRİLMESİ  2567
VIII. BORSAYA KOTE EDİLMEMİŞ BAĞLI NAMA YAZILI
PAYLARIN İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ  2569
A. GENEL OLARAK RET SEBEPLERİ  2569
B. ESAS SÖZLEŞMEDE YER ALAN ÖNEMLİ SEBEPLER İLERİ
SÜRÜLEREK ONAYIN REDDEDİLMESİ  2569
C. HİÇBİR SEBEP GÖSTERMEKSİZİN PAYLARIN GERÇEK
DEĞERİYLE SATIN ALINMASI TEKLİFİ YAPILARAK
ONAYIN REDDEDİLMESİ  2572
1. Şirketin Onay Vermekten Kaçınması («Escape Clause»)  2572
2. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  2574
3. Şirketin Payları Gerçek Değeriyle Satın Alma Teklifinin
Niteliği  2575
a. İsviçre Öğretisinde  2575
b. Türk Hukukunda  2577
4. Gerçek Değer Kavramı ve Tespitinde Esas Alınacak Ölçütler  2581
5. Değer Tespitinde Esas Alınacak Tarih ve Ret Süresi  2583
6. Payın Gerçek Değerinin Hakem ile Tespiti Sorunu  2585
D. DEVRALANIN, PAYLARI KENDİ ADINA VE HESABINA
ALDIĞINI AÇIKÇA BEYAN ETMEMESİ HALİNDE ONAYIN
REDDEDİLMESİ  2586
E. İSVİÇRE HUKUKUNA ÖZGÜ DURUM: PAY DEFTERİNDE
“KAYITLI İNANÇLI KİŞİLER” (NOMİNEE) SORUNU  2587
F. PAYLARIN MİRAS, MİRASIN PAYLAŞIMI, EŞLER ARASI
MAL REJİMİ VE CEBRİ İCRA YOLUYLA İKTİSABINDA
ONAY İSTEMİNİ ŞİRKETİN REDDETMESİ  2589
G. ONAY İSTEMİNİN REDDİ HALİNDE KATILMA VE OY
HAKKININ DURUMU  2592
IX. BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARDA
ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM  2598
A. BORSAYA KOTE KAVRAMI  2598
B. BORSADA İKTİSAP KAVRAMI  2600
C. PAYLARIN BORSADA İKTİSAP EDİLMESİ HALİNDE
HAKLARIN GEÇİŞİ  2602
1. Borsa Dışında İktisap Halinde Hakların Geçişi  2602
a. Bir Hukuki İşlem İle İktisap Halinde  2602
b. Kanun Gereği Geçiş Halinde  2603
2. İktisabın Bildirimi  2604
3. Türk Ticaret Kanunundaki Madde 497 İle Madde 499/4
Hükmü Arasındaki İlişki ve Pay Defterindeki “Boş Yer”
Fenomeni  2606
4. Ret Süresi  2611
5. Devralanın Paysahibi Olarak Tanınma Başvurusunun
Yönetim Kurulunca Reddedilmesi  2611
6. Ret Kararının İptali ve Tazminat  2612
7. Şirketin İktisap Edeni Paysahibi Olarak Tanıma Kararının
Haklı Sebebe Dayanmaması Halinde Dava Açılıp
Açılamayacağı Sorunu  2614
D. BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN
İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ  2615
1. Esas Sözleşme İle Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel
Bir Oranla Sınırlandırılması  2615
a. Madde 495/1 Hükmünün Değerlendirilmesi  2615
b. İsviçre Hukukunda Çalışma Grubunun Konuya İlişkin
Örnek Tip Hüküm Önerisi  2618
c. Türk Hukuku İçin Esas Sözleşmeye Konulabilecek “Tip
Hüküm” Önerisi  2620
d. İktisap Üst Sınırı Yüzdesinin Esas Sözleşmeye Sonradan
Konulması ve Etki Sorunu  2621
e. İktisap Yüzdesel Sınırının Nama Yazılı Payların
Devrinde Etkisi ve Buna İlişkin İsviçre Zug Kanton
Mahkemesinin Kararı  2621
f. Esas Sözleşmede Öngörülen İktisap Yüzdesel Sınırının
Ölçütü  2626
g. Sınırlamaya Konu Olabilecek Paylar ve Diğer Menkul
Kıymetler  2628
h. İktisap Yüzdesel Sınırının Aşılması Halinde İktisaba
Onay Verilip Verilemeyeceği Sorunu  2630
i. İktisap Yüzdesel Üst Sınırının Aşılmasına İlişkin Özel
Durumlar  2631
j. Uygulamada İktisap Sınırı Yüzdesinin Aşılmasına İlişkin
Legal Girişimler  2632
k. Borsaya Kote Nama Yazılı Payları Yabancıların
İktisabında Sınırlandırma Sorunu  2633
i. İsviçre Hukukunda  2633
ii. Türk Hukukunda  2634
E. ESAS SÖZLEŞMEDEKİ BAĞLAM HÜKMÜNÜN 6102
SAYILI YASAYA UYARLANMAMASI HALİNDE DURUM  2635
F. KONUYA İLİŞKİN YÜKSEK MAHKEME KARARLARI  2636
1. İsviçre Federal Mahkemesi I. Hukuk Dairesi’nin 5.3.2003
Tarihli Kararı  2636
2. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Kararları  2649
§ 47. NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE ÖNCELİK VE ÖNALIM HAKLARI
I. GENEL OLARAK  2655
II. ÖNCELİK HAKKININ (VORHANDRECHT) ESAS
SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLME SORUNU  2657
A. İSVİÇRE HUKUKUNDA  2657
B. ALMAN HUKUKUNDA  2662
C. TÜRK HUKUKUNDA  2665
1. Genel Olarak Öncelik ve Önalım Haklarının Niteliği ve Esas
sözleşmede Öngörülmesinin Geçerlilik Sorunu  2665
2. Önalım, Öncelik Haklarının Hukuki Niteliği ve Esas
Sözleşmede Öngörülebilme Sorunu  2668
3. Önalım Hakkının Hukuki Niteliği  2669
4. Alman Hukukunda Öncelik Hakkının Esas Sözleşmede
Öngörülmesinin Geçerli Olması  2670
5. Türk Hukukunda Yargıtay Kararlardaki Durum  2672
a. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu Dönemine İlişkin
Durum  2672
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa İlişkin Durum  2674
c. Yargıtay’ın Esas Sözleşmede Öngörülmüş Önalım
Hakkına İlişkin Kararı  2683
§ 48. PAY DEFTERİ
I. PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ VE HUKUKÎ NİTELİĞİ  2685
II. PAY DEFTERİNİN ŞEKLİ  2687
A. TİCARET KANUNU SİSTEMİNDE  2687
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE  2688
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA  2689
D. ALMAN HUKUKUNDA  2689
III. PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ  2690
IV. PAY DEFTERİ TUTMANIN AMAÇLARI  2691
V. PAY DEFTERİNE KAYIT İSTEMİ  2692
VI. KAYIT İSTEMİNİN İNCELENMESİ  2692
VII. KAYDIN HÜKÜMLERİ  2693
VIII. KAYITTAN KAÇINMA HALİNDE HUKUKİ DURUM  2702
IX. KAYDIN SİLİNMESİ  2703
§ 49. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN
ÜZERİNDE BAZI İŞLEMLER
I. SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYLAR VE
ÜZERİNDEKİ BAZI İŞLEMLER  2707
A. ÇIPLAK PAY ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI  2707
1. Hukukî Dayanak ve Şekil  2707
a. Rehin Hakkının Kapsamı  2709
b. İyiniyetin Korunması  2711
2. Çıplak Payın Haczi ve Paraya Çevrilmesi  2711
B. SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR ÜZERİNDE
İNTİFA HAKKI KURULMASI  2713
1. Hukukî Dayanak ve Şekil  2713
2. Pay Defterine Kayıt ve Şirkete Bildirimin Etkisi  2714
C. ÇIPLAK PAYLAR ÜZERİNDE HAPİS HAKKI KURULMASI  2714
1. Hapis Hakkının Niteliği ve Koşulları  2714
2. Yargıtay’ın Konuya İlişkin Görüşü  2715
II. PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI  2716
A. GENEL OLARAK REHİN HAKKI  2716
B. REHİN HAKKINA İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER  2717
1. Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması  2717
2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulmasıyla İlgili Sorunlar  2719
3. Hamiline Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulması  2720
4. Kaydî Sermaye Piyasası Araçları Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulması  2721
III. PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI  2722
A. HAMİLİNİNE YAZILI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA
HAKKI KURULMASI  2722
B. KAYDÎ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÜZERİNDE
İNTİFA HAKKI KURULMASI  2722
C. NAMA YAZLI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI
KURULMASI  2722
§ 50. PAY SENETLERİNİN YERİNE ÇIKARILAN
GEÇİCİ SENETLER VE DİĞER MENKUL KIYMETLER
I. İLMÜHABERLER  2725
A. ANLAMI VE YASADAKİ YERİ  2725
B. NAMA YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA YAZILI
İLMÜHABERLER  2726
C. HAMİLİNE YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA
YAZILI İLMÜHABERLER  2727
II. İNTİFA SENETLERİ  2728
A. KAVRAM  2728
B. İNTİFA SENEDİNİN İÇERDİĞİ HAKKIN NİTELİĞİ  2728
C. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİ İLE ANONİM ŞİRKET
ARASINDAKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ  2729
D. İNTİFA SENETLERİNİN TÜRLERİ  2730
1. İntifa Hisse Senedi (Genussaktie)  2730
2. Kurucu İntifa Senedi  2732
a. Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Kapsamı  2733
b. Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Kâr Payı Hakkının
Muaccel Olması  2737
c. Kurucu İntifa Senedi Sahipleri Şirketin Taşınmaz veya
İştirak Hisselerinin Satışından Elde Edilen Kazançtan
Hak Talep Edebilir mi?  2737
d. Kurucu Senet Kâr Paylarına İlişkin Temerrüt Faizinin Ne
Zamandan İtibaren İşlemeye Başlayacağı Sorunu  2738
3. Adi İntifa Senetleri  2740
4. Katılma İntifa Senetleri (KİS)  2740
III. KUPONLAR  2742
IV. TAHVİLLER  2743
A. TAHVİL ÇIKARMANIN ŞARTLARI  2744
1. Önşart  2744
2. Usul  2745
B. TAHVİL İLE PAY SENETLERİ ARASINDAKİ FARKLAR  2747
C. TAHVİL TÜRLERİ  2748
V. FİNANSMAN BONOLARI  2749
ONUNCU BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
§ 51. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
I. GENEL OLARAK  2753
II. YETKİLİ ORGAN VE SINIRLAMALAR  2754
A. VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLAR  2755
B. EMREDİCİ HÜKÜMLER VE DÜRÜSTLÜK KURALLARI  2755
C. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİNİN HAKLARI  2756
III. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ  2756
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA
KARARA BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI  2756
B. GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ
KURUMLARDAN İZİN ALINMASI  2757
C. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA
KARARA BAĞLANMASI  2757
D. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GEREKİYORSA
İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL GENEL KURULUNCA
ONAYLANMASI  2758
E. TESCİL VE SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK
BELGELER  2758
IV. ŞİRKET MERKEZİNİN DEĞİŞTİRLMESİ  2759
§ 52. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
I. ESAS SERMAYE KAVRAMI  2761
II. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ  2761
III. SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ NİTELİĞİ  2763
IV. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA GEÇERLİ OLAN İLKELER  2764
V. SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI  2765
A. PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE GETİRİLMİŞ
OLMALIDIR  2765
B. BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN
İZİN VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR  2768
C. SERMAYE ARTIRIMINA YETKİLİ ORGANLAR VE ORTAK
İŞLEMLER  2772
D. YÖNETİM KURULUNUN BEYANI  2772
E ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI
İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA  2774
VI. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN
DURUMU  2775
VII. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ YASADAKİ YERİ  2778
A. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEMELER  2778
B. SERMAYE ARTIRIMINDAKİ YENİLİKLER  2779
VIII. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ  2780
A. GENEL OLARAK  2780
B. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI  2781
C. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI  2782
1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunda Kayıtlı
Sermaye Sisteminin Ana Hatları  2782
2. Kayıtlı Sermayenin İşlevi  2784
3. Kayıtlı Sermayenin Özellikleri  2785
a. Zamansal Olarak Sınırlama  2785
b. Miktar Olarak Sınırlama  2787
D. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI  2790
1. Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri  2790
2. Türk Ticaret Kanununa Göre Şartlı Sermaye Artırımının
Uygulanma Çevresi  2795
3. Eski Opsiyonlu Borçlanma Senet Sahiplerinin Yeni Çıkarılan
Opsiyonlu Borçlanma Senetlerini Alma Hakkının Olup
Olmadığı Sorun  2798
4. Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar  2800
a. Nitelikli Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Mümkün Değildir  2800
b. Kısmî Ödeme Sorunu  2801
c. Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye Tutarının Sınırı  2801
§ 53. SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİ VE
ALACAĞIN SERMAYE BORCUYLA TAKASI
I. SERMAYE TAAHHÜT EDİLEREK BEDELLİ (EFEKTİF)
SERMAYE ARTIRIMI  2803
II. TAAHHÜTSÜZ SERMAYE ARTIRIMI  2803
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE BEDELLİ SERMAYE
ARTIRIMI  2804
1. Esas Sermaye Değişikliğini Gerektiren Değişik Metinlerin
Hazırlanması ve Diğer İşlemler  2804
2. Genel Kurul Kararı  2806
3. Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkını (Bezugsrechte)
Kullanmaları  2806
4. Sermayenin Artırılan Kısmının Karşılanması  2812
5. Tescil ve İlan  2812
a. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilmesi Gereken Belgeler  2812
b. Ticaret Siciline Tescil ve İlan  2815
c. Genel Kurulun Sermaye Artırım Kararının Şirketin
İnternet Sitesine Konulması  2816
B. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE  2817
1. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde  2817
a. Yönetim Kurulu Kararı  2818
b. Tescil ve İlân  2819
2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda  2820
a. Genel Olarak  2820
b. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kayıtlı Sermaye
Sisteminde Sermaye Artırımı  2820
i. Halka Açık Anonim Şirketlerde Bedelli Sermaye
Artımı  2820
ii. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Sermaye
Artımı Yoluyla Çıkarılacak Payların Halka Arz
Edilmeksizin Satışı  2822
iii. Tescil ve İlan  2822
c. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye
Sisteminin Özellikleri  2823
C. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI  2824
1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İşlevi  2824
2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Özelliği  2825
3. Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Olanakları ve Sınırları  2827
a. Miktar Olarak Sınırlama  2828
b. Zamansal Olarak Sınırlama  2829
4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Esas Sözleşme Dayanağı  2829
a. Yönetim Kurulunun Teklifi  2829
b. Genel Kurulun Esas Sözleşme Dayanağına İlişkin Kararı  2830
i. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İtibarî Değeri  2831
ii. Payların Sayıları, İtibarî Değerleri ve Türleri  2831
iii. Değiştirme ve Alım Hakkını Kullanmaya Yetkili
Bulunan Gruplar  2832
iv. Mevcut Paysahiplerinin Kaldırılan Yeni Pay Alma
Haklarının Miktarı  2832
5. Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olmayan Hususlar  2834
6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin
Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı  2835
a. Kavram  2835
b. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Anlamı  2837
c. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Niteliği  2838
d. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Sınırlandırılması ve
Kaldırılması  2841
7. Değiştirme Veya Alım Hakkı Sahiplerinin Korunması  2842
8. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi  2843
a. Hak Sahiplerinin Yazılı Beyanda Bulunması  2843
b. Taahhüdün İfasının veya Takasın Bir Bankaya Yapılması  2844
i. Yeni Çıkarılan Payların (Senetlerinin) Verilmesi  2844
ii. Paysahipliği Haklarının Doğumu  2845
iii. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi  2845
iv. Ticaret Siciline Tescil ve İlan  2847
v. Esas Sözleşmeden Çıkarma  2847
III. PAYLARIN İTİBARÎ DEĞERİNİN YÜKSELTİLEREK
SERMAYE ARTIRIMI  2848
A. GENEL OLARAK  2848
B. ARTIRIM USULÜ  2849
IV. TESCİLDEN ÖNCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI VE
PAYSAHİPLERİNE VERİLMESİ SORUNU  2849
A. SORUNUN ÇIKIŞ SEBEBİ  2849
B. ÖĞRETİDEKİ GÖRÜŞLER  2851
1. Tescilin Açıklayıcı İşlevine Dayanan Görüş  2851
2. Tescilin Kurucu İşlevine Dayanan Görüş  2852
3. Tavan Sermayenin Tescili ile Payın Oluştuğu Görüşü  2852
V. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI  2856
A. YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER  2856
B. SERMAYEYE EKLENEBİLECEK İÇ KAYNAKLAR  2857
1. İç Kaynaklar Kavramı ve Kapsamı  2857
2. Geçen Devreden Aktarılan Kârlar da Dâhil Bazı Tür Yedek
Akçeler  2858
3. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler  2859
4. Gizli Yedek Akçe Ayrılma Sorunu  2859
5. Sermayeye Dönüştürülebilecek Yardım Fonları  2860
6. Şirketin Birleşmesi veya Devralmadan Doğan Kazançlar  2861
7. Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenmesi  2861
a. Yeniden Değerleme Fonu–Esas Sermaye Artırımına
İlişkin Düzenlemeler  2861
i. Yeniden Değerleme Fonun Sermayeye İlave
Edilmesine İlişkin Vergi Usul Kanunu’ndaki
Düzenlemelerin Tarihi Gelişimi  2861
ii. Türk Ticaret Kanunundaki Sermayeye İlave
Edilebilecek Fonlarla İlgili Düzenlemeler  2863
iii. Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenerek
Sermaye Artımı Yapılabilme Olanağı  2863
b. Yeniden Değerleme ve Diğer Fonların Sermayeye
Eklenmesi Yolu ile Sermaye Artırımında Bedelsiz
Paylara Hak Kazanma  2864
8. Bedelsiz Sermaye Artırımının Vergi Hukuku Açısından
Sonuçları  2865
C. YEDEK AKÇELERİN SERMAYEYE
DÖNÜŞTÜRÜLMESİNİN ETKİLERİ  2867
1. Şirketin Alacaklılarına Etkisi  2867
2. Paysahiplerine Etkisi  2868
D. YEDEK AKÇELERİN SERMAYEYE ÇEVRİLMESİNDE
USUL  2868
1. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde  2869
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde  2870
E. YENİDEN DEĞERLEME FONUNUN SERMAYEYE
EKLENMESİ SURETİYLE SERMAYE ARTIRIMINA
İLİŞKİN İŞLEMLER  2872
F. YENİDEN DEĞERLEME İLE KÂR PAYI ARASINDAKİ
İLİŞKİ  2873
G. VERGİ HUKUKU AÇISINDAN İŞTİRAK HİSSELERİNİN VE
TAŞINMAZLARIN SATIŞINDAN DOĞAN KAZANÇLARIN
SERMAYEYE EKLENMESİ  2874
1. İştirak Hisseleri ve Taşınmaz Satışından Doğan Kazançların
Sermayeye Eklenmesi  2874
2. 5520 Sayılı KVK Uyarınca İstisna Uygulaması  2874
a. İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek İktisadi Kıymetler  2875
b. İstisna Uygulamasının Şartları  2877
3. İstisna Uygulamasına İlişkin Özellikli Durumlar  2880
a. Holding Şirketlerde (Şirketler Topluluğunda) Durum  2880
b. Grup Şirketleri Arasındaki İşlemlerin Durumu  2880
4. Artırım Usulü  2882
a. Genel Olarak  2882
b. İstisnaya Konu Olan Haller  2882
i. Taşınmazlar  2883
ii. İştirak Hisseleri, Kurucu Senetleri, İntifa Senetleri ve
yeni Pay Alma Hakları  2883
iii. İstisna Kapsamı Dışında Kalan Diğer Haller  2884
c. İstisna Uygulamasına İlişkin Şartlar  2884
VI. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDAN DÖNÜLMESİ  2886
A. ARTIRIMDAN DÖNME SEBEPLERİ  2886
B. ARTIRIMDAN DÖNÜLME İMKÂNLARI  2886
C. ARTIRIMDAN DÖNÜLEMEMESİ  2887
VII. SERMAYENİN ARTIRILMASI İŞLEMLERİNE
AYKIRILIĞIN SONUÇLARI  2887
A. GENEL OLARAK  2887
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
2.2.2006 TARİHLİ KARARI  2888
C. YARGITAY’IN KONUYA İLİŞKİN GÖRÜŞÜ  2889
VIII. GENEL KURULUN SAKAT SERMAYE ARTIRIM
KARARININ SONUÇLARI  2892
A. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMEMİŞSE  2892
B. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMİŞSE  2892
C. İPTALİ GEREKEN GENEL KURUL KARARININ
BUTLANININ VEYA ARTIRILAN SERMAYE MİKTARININ
ÇOK YÜKSEK OLDUĞU İDDİASIYLA DAVA EDİLMESİ
SORUNU  2893
D. SERMAYENİN İÇ KAYNAKLARDAN KARŞILANMA
ŞARTLARI  2894
E. İPTAL EDİLMİŞ ARTIRILAN SERMAYEYE GÖRE KÂR
PAYI DAĞITILMASI HALİNDE HUKUKÎ DURUM  2896
F. SERMAYE ARTIRIMININ İÇ KAYNAKLARDAN
KARŞILANMASINDA YÖNETİM KURULUNUN
DOĞRULUK BEYANININ VERİLMEMİŞ OLMASININ
ETKİSİ  2897
IX. SERMAYE ARTIRIMINDA PAYSAHİBİNİN ŞİRKETTEKİ
ALACAĞININ SERMAYE BORCUYLA TAKAS SORUNU  2898
A. GENEL OLARAK  2898
B. SERMAYE AVANSI KAVRAMI  2899
C. SERMAYE AVANSININ HUKUKİ NİTELİĞİ  2900
D. SERMAYE ARTIRIMINDA ORTAK ALACAĞININ
SERMAYE BORCUYLA TAKAS EDİLMESİNE İLİŞKİN
MEVZUATTAKİ DÜZENLEMELER  2902
1. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler  2902
2. Sermaye Piyasası Hukukundaki Düzenlemeler  2909
3. Vergi Mevzuatındaki Düzenlemeler  2910
a. Sermaye Avanslarının Sermaye Artırımında İndirimden
Yararlanma Şartlarına İlişkin Düzenleme  2910
b. Sermaye Avansına Faiz Ödenip Ödenmeyeceği ve
Sermayeye Dönüştürme Süresine İlişkin Düzenleme ve
Danıştay Kararları  2911
c. Ortağın Şirketten olan Alacağının, Vergi Usul Kanunu
Genel Tebliği (Sıra No: 459) m. 4’deki “Tevsik
Zorunluluğunun Kapsamı ve Tutarı” na İlişkin
Düzenleme  2913
E. SERMAYE ARTIRIMINDA ORTAK ALACAĞININ
SERMAYE BORCUYLA TAKASININ GEÇERLİLİK
KOŞULLARI  2914
F. İSVİÇRE HUKUKUNDA  2915
1. 1936 Tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Durum  2916
2. 1991 Tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Durum  2916
G. ALMAN HUKUKUNDA  2922
§ 54. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
I. GENEL OLARAK  2923
A. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KAVRAMI  2923
B. SERMAYE AZALTILMASI SAYILMAYAN HALLER  2924
C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMA AMAÇ VE TÜRLERİ  2925
1. Türleri  2925
a. Kurucu veya Efektif Azaltma  2925
b. Açıklayıcı veya Basit Azaltma  2926
c. Sermayenin Azaltılması ve Tekrar Mevcut Tutara
Yükseltilmesi  2926
2. Amacı  2927
II. SERMAYENİN AZALTILMASININ UYGULANMASI
YÖNTEMLERİ  2928
A. ZARARIN KAPATILMASI AMACIYLA SERMAYE
AZALTILMASI  2928
B. BİR KISIM SERMAYENİN ORTAKLARA İADESİ
ŞARTIYLA SERMAYE AZALTILMASI  2929
1. Değişiklik Tasarısının Hazırlanması  2929
2. Uzman Kişi Tarafından Hazırlanmış Bir Rapor  2930
3. Bakanlık İzni  2930
4. Genel Kurul Kararı  2930
5. Alacaklılara Çağrı  2931
6. Kararın İcrası  2932
7. Tescil ve İlân  2933
C. AZALTMA İLE ARTIRMANIN BİRLİKTE YAPILMASI  2933
III. İSVİÇRE HUKUKUNDA KAYITLI SERMAYE BANDI
ÇERÇEVESİNDE SERMAYENİN ARTIRILMASI,
AZALTILMASI VE ŞARTLI SERMAYE ARTIRIMI YÖNTEMİ  2934
ONBİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 55. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR
I. FİNANSAL TABLOLAR VE BUNLARA UYGULANACAK
MUHASEBE KURALLARI  2941
A. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI  2941
B. “US–GAAP” KURALLARI  2942
C. FİNANSAL TABLOLAR  2943
D. FİNANSAL TABLOLARDA UYGULANACAK MUHASEBE
STANDARTLARI  2943
1. Anonim Şirketlerde  2943
2. Şirketler Topluluğunda  2944
3. Bankalarda  2944
II. ANONİM ŞİRKETİN BİLANÇOSU  2945
A. TANIMI  2945
B. TÜRLERİ  2946
III. BİLANÇO İLKELERİ  2946
A. GERÇEKLİK İLKESİ  2946
B. AÇIKLIK İLKESİ  2946
C. SÜREKLİLİK VE DEVAMLILIK İLKESİ  2947
D. BİRLİK İLKESİ  2947
E. BASİRET VE TEDBİR İLKESİ  2947
F. HESAPLARIN DOĞRU OLMASI VE GERÇEĞİ DÜRÜST
ŞEKİLDE YANSITMASI İLKESİ  2947
G. DEĞERLEME İLKELERİ  2948
IV. YILLIK FAALİYET RAPORU  2949
A. ANONİM ŞİRKETLERDE  2949
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA  2950
C. BANKALARDA  2950
V. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU  2950
VI. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI  2951
§ 56. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇELER
I. YEDEK AKÇE KAVRAMI, İŞLEVİ VE TÜRLERİ  2953
A. KAVRAM  2953
B. İŞLEVİ  2954
C. TÜRLERİ  2954
II. YEDEK AKÇELERİN BENZER KAVRAMLARDAN
FARKLARI  2955
A. YEDEK AKÇELER VE KARŞILIKLAR  2955
B. AMORTİSMANLAR  2956
C. AKTARILAN KÂRLAR  2956
D. YARDIM AMAÇLI YEDEK AKÇELER  2957
E. BANKALARIN AYIRDIKLARI YEDEK AKÇELER  2957
III. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YEDEK AKÇELER  2959
A. AYRILDIĞI KAYNAK AÇISINDAN YEDEK AKÇELER  2959
1. Kanunî Yedek Akçeler  2959
a. Genel Kanunî Yedek Akçe  2959
i. Genel Kanunî Yedek Akçelere Eklenebilecek
Tutarlar  2960
ii. Kanunî Sınırın Aşılabileceği Haller  2960
iii. Genel Kanunî Yedek Akçelerin Kullanılabileceği
Yerler  2961
b. Genel Kanunî Yedek Akçelerin Ayrılma Tutarları  2961
i. Birinci Ayırım  2961
ii. İkinci Ayırım  2962
c. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Hisseleri İçin AyrılanYedek
Akçe ve Yeniden Değerleme Fonları  2963
d. Yeniden Değerleme Fonları  2964
2. Esas Sözleşmeye Dayanılarak Ayrılan Yedek Akçeler  2965
3. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan İsteğe Bağlı Başka Yedek
Akçeler  2966
B. BİLANÇODA YER ALIŞ BAKIMINDAN YEDEK AKÇELER  2967
1. Açık Yedek Akçeler  2967
2. Gizli Yedek Akçeler  2967
a. Avrupa Birliği ve Alman Hukukundaki Durum  2967
b. İsviçre Hukukundaki Durum  2968
c. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Durum  2969
IV. İSVİÇRE HUKUKUNDA YEDEK AKÇELERE İLİŞKİN YENİ
DÜZENLEMELER  2969
ONİKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE
§ 57. SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
I. SONA ERMEYE İLİŞKİN KANUNDAKİ YENİLİKLER  2977
II. GENEL OLARAK SONA ERME VE TASFİYE  2978
III. SONA ERME KAVRAMI VE SEBEPLERİ  2979
A. SONA ERME KAVRAMI  2979
B. SONA ERME HALLERİ  2979
IV. SONA ERME SEBEPLERİ  2980
A. GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ  2980
1. Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam
Edilmemesi (TTK m. 529/1)  2980
2. İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin
İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b)  2982
3. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme
Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c)  2985
a. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin
Gerçekleşmesiyle Kendiliğinden Sona Erme  2985
b. Esas Sözleşmede Feshin Mahkeme Kararıyla
Gerçekleşmesinin Öngörülmesi  2987
4. Genel Kurul Kararı ile Sona Erme  2988
5. Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.c)  2989
a. Alacaklıların veya Yönetim Kurulunun İflası Talep
Etmesi  2989
b. Konkordato Teklifinin Kabul Edilmemesi Halinde İflas  2990
c. Malvarlığının Terk Edilmesi Suretiyle Konkordato  2993
d. İflâs Kararının Şirket Organları Bakımından Etkisi  2993
i. Yönetim Kurulu  2994
ii. Denetçiler  2995
iii. Genel Kurul  2996
e. İflasın Kaldırılması  2998
i. İflasın Kaldırılması Koşulları ve Sonuçları  2998
ii. İflâsın Kaldırılması Prosedürü  2998
f. İflâs Tasfiyesinden Dönme  2999
6. Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller  3001
a. Devamlı Sayılabilecek Şekilde Kamu Düzenine veya
İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette
Bulunmak (TTK m. 210/ 3)  3001
b. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap
Edilmesi  3003
c. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Halinde,
Şirketin Mahkemece İflâsına Karar Verilmesi (TTK m.
376/2)  3004
d. Kuruluşta Kanun veya Esas Sözleşme Hükümlerine
Aykırılık  3006
e. Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale
Gelmesi  3006
f. Anonim Şirketin Uyrukluğunun Değişmesi, Merkezin
Yurt Dışına Nakli  3006
B. ÖZEL FESİH SEBEPLERİ  3008
1. Organlardan Birisinin Eksikliği (TTK m. 530)  3008
2. Birleşme (TTK 529/1, f)  3009
3. Haklı Sebeplerle Anonim Şirketin Feshi  3009
a. Normun Amacı  3009
b. Dava Şartları  3011
c. Usul Hukukuna İlişkin Sorunlar  3013
d. Türk Ticaret Kanunu Yürürlüğe Girmeden Önce
Meydana Gelmiş Olay ve İşlemlerin Açılan Fesih
Davasında Dinlenip Dinlenemeyeceği Sorunu  3014
e. Fesih İkincil (Tali) Niteliktedir  3017
f. Fesih Davasında Husumet, Davanın Etkisi ve Dayanağı  3018
g. Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi Gereken
Olgular  3021
h. Aile Tipi Anonim Şirketlerde Paysahibi Aile Bireyleri
Arasındaki Kişisel İlişkilerin Temelden Bozulmuş ve
Çökmüş Olmasının “Haklı Sebep” Sayılma Sorunu  3023
i. Yargıcın Duruma Uygun Düşen Çözüm Kararı  3025
j. Mahkeme Kararının Etkisi  3028
i. İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin
Haklı Sebeplerle Feshine İlişkin Kararları  3028
ii. Fesih Talebinin Reddine İlişkin Kararlar  3028
iii. Fesih Talebinin Kabulüne İlişkin Kararlar  3029
iv. Yargıtay’ın Anonim Şirketin Feshi Talebini Kabul
Ettiği Kararı  3043
v. Yargıtay’ın Paysahiplerinin Pay Bedeli Ödenerek
Şirketten Çıkarılmasına İlişkin Kararı  3045
vi. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Anonim Şirketin
Feshinin Kabul Edilmediği Kararları  3046
vii. Kararın Değerlendirilmesi  3053
§ 58. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
I. KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER  3075
II. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ
DURUMU  3076
A. TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER  3076
B. ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR  3077
C. ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER  3077
1. Yönetim Kurulu  3077
2. Genel Kurul  3079
D. PAYSAHİPLERİNİN HAKLARININ KAPSAMI DARALIR  3081
E. TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR  3081
F. ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI
PASİFLEŞİR  3081
III. TASFİYE İŞLEMLERİ  3081
A. TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI  3081
B. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI  3082
1. Esas Sözleşme ile Atanma  3082
2. Genel Kurul Kararı ile Atanma  3084
3. Mahkeme Kararı ile Atanma  3084
4. Yasal Olarak Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi  3084
C. TASFİYE MEMURLARININ AZLİ  3085
1. Genel Kurul Kararı ile Azil  3085
2. Mahkeme Kararı ile Azil  3086
D. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE GÖREVLERİ  3086
1. Yetkinin Kapsamı ve Kullanış Şekli  3086
2. Tasfiye Memurlarının Görevleri  3088
a. Başlangıç Envanteri ile İlk Bilânçonun Düzenlenmesi  3088
b. Alacaklılara Davet  3088
c. Diğer Tasfiye İşlemleri  3089
d. Tasfiye Sonucu Dağıtma  3092
e. Ara Bilânçolar ve Kesin Bilânçonun Düzenlenmesi  3093
f. Defterlerin Saklanması  3094
g. Ortaklığın Ticaret Sicilinden Kaydının Silinmesi  3094
h. Ticaret Sicilinden Kaydın Silinmesinin Hukuki Etkisi  3094
ı. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  3100
E. TASFİYESİZ İNFİSAH HALLERİ  3101
IV. EK TASFİYE  3101
A. TİCARET KANUNUNDA VE KAYNAK HUKUKTA EK
TASFİYEYE İLİŞKİN DURUM  3101
B. İHYA, EK TASFİYE, YOKSA TASFİYEDEN DÖNME MİDİR?  3103
C. EK TASFİYENİN UYGULANMA ŞARTLARI  3106
D. EK TASFİYE KARARI HANGİ HALLER İÇİN VERİLİR?  3106
E. EK TASFİYE KARARI İLE BİRLİKTE TASFİYE MEMURU
ATANMASI GEREKİR Mİ?  3107
F. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI  3109
G. EK TASFİYE İLE TASFİYEDEN DÖNME (İHYA)
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR  3114
H. EK TASFİYE VE KOŞULLARI  3116
1. Ek Tasfiyenin Yapılmasını Gerektiren Haller  3116
2. Ek Tasfiyenin Koşulları  3117
a. İlgililerden Birisinin Mahkemeden Şirketin Tekrar Sicile
Tescilini Talep Etmesi Gerekir  3117
b. İstemde Bulunanın Şirketin Sicile Tekrar Tescil
Edilmesinde Korunmaya Değer Bir Menfaati Olmalıdır  3119
c. Yeniden Tescil İsteği Amaca Ulaşmada Tek Yol
Olmalıdır  3119
d. Malvarlığı Veya Dikkate Alınmayan Alacak Mevcut
Olmalıdır  3119
I. EK TASFİYENİN SONUÇLARI  3120
V. TASFİYEDEN DÖNME  3122
A. 6762 SAYILI TİCARET KANUNU DÖNEMİNDEKİ DURUM  3122
1. Öğretideki Görüşler  3122
2. Yargıtay’ın Görüşü  3123
B. TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME  3124
1. Tasfiyeden Dönme Halleri  3124
a. Açık Dönme  3124
b. Örtülü Dönme  3125
2. Dönme Zamanı  3126
3. Genel Kurulu Davete Yetkili Olanlar  3127
4. Toplantı ve Karar Yetersayıları  3127
C. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA DURUM  3128
1. İsviçre Hukukunda  3128
2. Alman Hukukunda  3130
§ 59. BANKA VE SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ
TASFİYEYE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER
I. BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMELER  3131
A. BANKA KANUNLARINDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER  3131
B. BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU
TARAFINDAN ALINABİLECEK TEDBİRLER VE
BUNLARIN ŞARTLARI  3132
1. Bankaların Denetimi ve Tedbir Alınmasını Gerektiren Haller
ve Tedbirlerin Nitelikleri  3132
2. Önlem Alınmasını Gerektiren Haller  3133
3. Düzeltici Önlemler  3134
4. İyileştirici Önlemler  3135
5. Kısıtlayıcı Önlemler  3136
6. Bankanın Faaliyet İzninin Kaldırılması veya Fona Devri  3137
7. Bankanın İflâsının İstenmesi  3139
II. SERMAYE PİYASASI KANUNUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN
DÜZENLEMELER  3140
A. GENEL OLARAK  3140
B. SERMAYE PİYASASINDA FAALİYET GÖSTEREN
YATIRIMCI KURULUŞLARIN TEDRİCÎ TASFİYESİNE
İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME  3141
1. Tedrici Tasfiye İşlemlerini Yürütmeye Yetkili Kurum  3141
2. Yatırımcı Tazmin Merkezinin Görev ve Yetkileri  3142
CİLT V
ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK
§ 60. ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU
I. SORUMLULUĞA İLİŞKİN DÜZENLEMELER  3147
A. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNA GENEL BAKIŞ  3147
B. 6102 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ SORUMLULUK
KURALLARINA GENEL BAKIŞ  3148
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE
KARŞI AÇILAN HUKUKİ SORUMLULUK DAVALARI VE
SEBEPLERİ  3155
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜĞÜNE
İLİŞKİN KONULAR  3157
III. GENEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
KİŞİSEL SORUMLULUĞUNUN KOŞULLARI  3159
IV. ÖZEL SORUMLULUK SEBEPLERİ  3160
A. BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI  3161
1. Zararların Kaynağı  3161
2. Sorumluluk Davasında Aktif Dava Ehliyetine Sahip Olanlar  3162
3. Sorumluluk Davasının Sebepleri  3163
a. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme
Yetersizliğinin Bilinmesi  3163
b. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk  3164
c. Halktan Para Toplamak  3165
V. SORUMLULAR ÇEVRESİ  3166
A. ANONİM ŞİRKET  3166
B. KİŞİSEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ  3166
1. İsviçre Hukukunda  3166
2. Türk Ticaret Kanununda  3167
C. SORUMLULAR ÇEVRESİNE DÂHİL OLAN KİŞİLER  3169
1. Kurucular  3169
2. Yönetim Kurulu Üyeleri  3171
a. Fiilî Yönetim Kurulu Üyesi ve Sorumluluğu  3171
b. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulundaki Temsilcileri  3172
c. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisi  3173
d. Belirli Pay Gruplarının veya Belirli bir Grup Oluşturan
Paysahiplerinin ya da Azınlığın Yönetim Kurulundaki
Temsilcileri  3173
e. İnançlı Yönetim Kurulu Üyesi  3174
f. Şirketler Topluluğu İlişkisinde Yavru Şirketin Yönetim
Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  3175
3. Yöneticiler  3175
4. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Bankanın Ticari Temsilcisinin
(Prokurist ’in) Organ Olarak Sorumlu Olacağına İlişkin
Görüşü  3180
5. Tasfiye Memurları  3183
6. Bağımsız Denetçiler  3183
7. Özel Denetçiler  3183
8. Belgeleri Düzenleyen veya Beyanları Yapanlar ile Bunlara
Katılanlar  3184
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİMLE GÖREVLİ
KİŞİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU  3186
A. ORGAN SORUMLULUĞU VE PASİF DAVA EHLİYETİ  3186
B. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR  3188
C. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI VE SORUMLULUKTAN
KURTULMA İMKÂNI  3189
D. ZARAR KAVRAMI  3189
E. BİR ALACAKLININ, “TÜM ALACAKLILARIN
SIRASINDAN SONRAKİ SIRAYA KONULMASI
BEYANININ”, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
SORUMLULUĞUNA ETKİSİ  3190
F. DOĞRUDAN VE DOLAYISIYLA ZARARLAR  3193
1. Şirketin Zararı  3193
2. Paysahipleri ve Şirket Alacaklılarının «Dolayısıyla Zararı»  3197
3. Şirketin Zararı Nedeniyle Paysahiplerinin Yönetim Kurulu
üyeleri ve Yöneticilere Karşı Açacağı Sorumluluk Davasında
Genel Kurulun Onayının Gerekli Olup Olmadığı Sorunu  3197
4. Paysahipleri ve Alacaklıların «Doğrudan» Zararı»  3206
5. İşçi Alacağı İçin Şirkete ve Ortaklara Karşı Açılan
Sorumluluk Davasına İlişkin Yargıtay Kararı  3208
6. Yönetim Kurulunun Açtığı veya Şirkete Karşı Açılan
Davaların Kaybedilmesi Nedeniyle Ödenen Mahkeme
Masraflarından Üyelerinin Sorumluluğu  3210
a. Genel Olarak  3210
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Bu Davaya İlişkin BGE
139 III 24 Sayılı Kararı  3211
7. Federal Mahkemenin 13 Aralık 2016 Tarih ve 4A_259/2016
4A_267/2016 Sayılı Kararı  3218
8. Dava Masrafları  3218
a. Paysahipleri ve Alacaklıların Açtıkları Doğrudan
Zararlarda  3218
b. Paysahiplerinin Açtıkları Dolayısıyla Zararlarda  3219
G. YETKİLİ MAHKEME  3219
H. TÜRK HUKUKUNDA SORUMLULUK DAVALARINDA
ARABULUCUYA GİDİLMESİ GEREKEN HALLER  3219
İ. ARABULUCUYA GİDİLMESİ GEREKMEYEN DAVALAR  3220
1. “Kümülatif Davaların Yığılması” Durumunda  3220
2. Menfi tespit Davalarında  3221
J. DAVA DEĞERİ  3222
K. ZAMANAŞIMI  3222
VII. YÖNETİM KURULUNUN ÜST YÖNETİMDEN DOĞAN
COMPLIANCE (UYUM) SORUMLULUĞU  3224
A. COMPLİANCE KAVRAMI  3224
B. UYUMUN (COMPLİANCE)’IN YASADAKİ YERİ  3227
C. COMPLİANCE’IN AMACI  3227
VIII. TÜRK, ALMAN VE İSVİÇRE MEVZUATINDA
COMPLİANCE’A İLİŞKİN DÜZENLEMELER  3228
A. İSVİÇRE MEVZUATINDAKİ DÜZENLEMELER  3228
B. TÜRK MEVZUATI VE ÖĞRETİSİNDE DURUM  3231
1. Türk Ticaret Kanununda  3231
2. Sermaye Piyasası Mevzuatında  3231
3. Mali Mevzuatta  3235
4. Bankacılık Mevzuatında  3235
C. COMPLİANCE YAPTIRIMININ UYGULANDIĞI KÜRESEL
ŞİRKETLERİN YASALARA AYKIRI OLAYLARI  3236
D. ÜLKEMİZDEKİ “COMPLİANCE’IN UYGULANMASINI
GEREKTİREN BANKA VE ŞİRKET OLAYLARI  3238
IX. ALMAN HUKUKUNDA COMPLIANCE SORUMLULUĞUNA
İLİŞKİN MAHKEME KARARLARI  3240
A. ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN COMPLİANCE
SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN KARARI  3240
B. MÜNCHEN EYALET MAHKEMESİNİN “SİEMENS AG”
OLAYINA İLİŞKİN COMPLİANCE KARARI  3241
X. YÖNETİCİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU İLE YÖNETİM
KURULUNUN COMPLİANCE SORUMLULUĞU
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR  3243
A. SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ, KAYNAĞI VE MUHATABI  3243
B. SORUMLULUĞUN KAPSAMI  3244
C. YÖNETİM KURULUNUN COMPLİANCE SORUMLULUĞUNUN DAYANAĞI İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN YÜKÜMÜNÜN HUKUKİ
DAYANAKLARININ FARKLILIĞI  3245
XI. ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI YÖNETİM
KURULUNUN KANUNİ TEMSİLCİ OLARAK
SORUMLULUĞU  3247
A. KAMU ALACAKLARINI DÜZENLEYEN ÖZEL KANUNLAR  3247
1. 213 Sayılı Vergi Usul Kanununda  3247
2. 6183 Sayılı Kamu Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında
Kanunda  3248
3. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yönetmeliğinde  3249
B. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KAMU
BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞUN KAPSAMI  3251
C. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI  3252
D. SORUMLU OLANLAR  3254
1. Danıştay’a Göre Vergi Borcundan Sorumlu Olanlar  3255
2. Yargıtay’a Göre Vergi Borcundan Sorumlu Olanlar  3257
E. KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ  3258
1. İkinci Derecede (Fer’i) Sorumluluk  3258
2. Objektif Sorumluluk  3258
§ 61. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN SORUMLULUĞU
I. SORUNUN ORTAYA ÇIKIŞI  3259
II. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE
YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN İSVİÇRE
FEDERAL MAHKEME KARARLARI  3260
A. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 15.06.1999 TARİH VE
4C. 397/1998 SAYILI KARARI  3260
1. Olay  3260
2. Gerekçe  3261
3. Federal Mahkemenin Görüşünün Değerlendirilmesi  3263
a. Genel Olarak  3263
b. Temsil Açısından  3264
c. Üst Organ Olarak Genel Kurulun İşleme Onay Vermesi
Açısından Kararın Değerlendirilmesi  3265
d. Tek Paysahibinin Davranışının Şirkete İsnat Edilmesi
Açısından  3269
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 9.05. 2008 TARİH VE
6B–54/2008 SAYILI KARARI  3270
1. Olayın Özeti  3270
2. Gerekçe  3272
3. Kararın Değerlendirmesi  3275
a. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından  3275
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından  3277
c. İsviçre Hukuku Açısından  3280
i. Paysahibine Kredi Verilmesi İşleminde Yönetim
Kurulunun Özen Yükümü  3280
ii. İnançlı ve Bağlı Yönetim Kurulu Üyesinin
Sorumluluğu Açısından  3282
d. Sorumlular Arasında Rücu  3284
§ 62. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
I. DENETÇİLER  3285
II. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU  3286
A. SORUMLULUĞUN KAPSAMI  3286
B. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÖZEN YÜKÜMÜ  3287
C. RİSKİN YÜKSEK OLDUĞU ÖZEL İNCELEME
ALANLARINA İLİŞKİN DENETİM YÜKÜMÜ  3288
D. SORUMLULUĞUN MİKTARI  3288
E. DENETÇİLERİNİN BİRLİKTE MÜTESELSİL
SORUMLULUĞU  3289
F. DENTÇİLERİN YÖNETİM ORGANI İLE BİRLİKTE
MÜTESELSİL SORUMLULUĞU  3289
III. ÖZEL DENETİMLE GÖREVLİ DENETÇİNİN
SORUMLULUĞU  3292
IV. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE BAĞIMSIZ
DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU  3293
V. KURUMSAL YÖNETİM (CORPORATE GOVERNENCE)
İLKELERİNE GÖRE SORUMLULUK  3294
A. GENEL OLARAK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN
NİTELİĞİ  3294
B. ALMAN HUKUKUNDA  3295
1. Sorumluluğa İlişkin Maddi Hukuk Düzenlemeleri  3295
2. Sorumluluğun Dayanağı  3296
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA  3298
D. TÜRK HUKUKUNDA  3300
§ 63. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, YÖNETİCİLER VE DENETÇİLERİN SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ
I. KUSUR SORUMLULUĞU  3303
A. KUSURUN DERECESİ  3303
B. KUSURUN NİTELİĞİ  3304
II. KUSUR VE İSPAT SORUNU  3308
A. GÖREVİN İFASINDA KUSUR VE BUNUN İSPATI SORUNU  3308
B. GÖREVİN USULÜNE UYGUN ŞEKİLDE DEVRİNDE
SORUMSUZLUK  3313
C. KONTROL DIŞINDAKİ OLAY VE İŞLEMLERDEN
SORUMSUZLUK?  3314
III. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU  3321
IV. MÜTESELSİL SORUMLULUK  3322
A. TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI  3322
B. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL  3324
C. ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI  3327
1. Zararın Tamamı Kavramı  3327
2. Birlikte Dava  3328
3. Türk Borçlar Kanunu m. 51 ve 52 Hükümlerinin
Uygulanması  3330
D. SORUMLULARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ KUSURU VE BİREYSEL
SORUMLULUK TAVANIN BELİRLENMESİ  3332
1. Mahkemece Her Davalının Kusuru ve Dış İlişkideki Bireysel
Teselsül Tavanın Tespit Edilmesi  3332
2. Mahkemece Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk Tavan
Tutarının Belirlenmesi  3333
E. DAVA MASRAFLARI  3337
F. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLÜN UYGULANMASINA
İLİŞKİN ÖRNEKLER  3338
1. İsviçre Hukukunda  3338
2. Türk Hukukunda  3339
3. İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle
İlişkin Kararları  3340
a. 1995 Tarihli Kararı  3340
b. 2008 Tarihli Kararı  3342
G. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLU
OLANLARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ BİREYSEL
SORUMLULUĞUNUN TESPİTİNE İLİŞKİN KUSUR
ORANLARININ TESPİTİ  3343
H. RÜCU DAVASINDA MÜTESELSİL DAVALILARIN
BİREYSEL SORUMLULUK TUTARLARI VE BUNLARIN
HESAPLANMASINA İLİŞKİN FORMÜL  3344
İ. İÇ İLİŞKİDE RÜCUUN NİTELİĞİ VE BİREYSEL
SORUMLULUĞUN TESPİTİNDE DİKKATE ALINACAK
HUSUSLAR  3347
1. Genel Olarak  3347
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü  3348
V. ORGAN ÜYELERE KARŞI HUKUKİ SORUMLULUK DAVASI
AÇMAYA YETKİLİ OLAN KİŞİLER  3349
A. ŞİRKETİN FAALİYETİ SIRASINDA  3349
1. Paysahipleri  3349
2. Katılma İntifa Senetleri  3349
3. Şirket  3350
a. Dava Koşulları  3350
b. Davada Şirketin Temsili Sorunu  3351
4. Şirket Alacaklıları  3352
5. Azınlık Paysahipleri  3353
B. ŞİRKETİN İFLÂSI VEYA SONA ERMESİ HALİNDE  3354
1. İflasta Paysahipleri ve Alacaklıların Yönetim Kurulu
Üyelerine Karşı Açtıkları Sorumluluk Davasının Hukuki
Niteliği ve Koşulları  3354
2. Öncelik Hakkı  3355
3. Şirketin Alacaklıları  3357
a. Türk Hukukunda  3357
b. İsviçre Hukukunda  3360
i. Federal Mahkemenin BGE 117 II 432 Sayılı
Kararındaki “Alacaklılar Topluluğunun Müşterek
Tek Talebi”ne Dayanan Yeni Görüşü  3363
ii. Federal Mahkemenin Görüşüne Karşı Öğretideki
Eleştiriler  3367
iii. Federal Mahkemenin, Esas Sözleşmedeki Tahkim
Kaydının, Sorumluluk Davası Açan Şirket
Alacaklılarına Karşı İleri Sürülemeyeceğine İlişkin
BGE 136 III 107 Sayılı Kararı  3370
iv. Federal Mahkemenin 1 Şubat 2017, 4A_384/2016
Sayılı Kararı  3372
v. Kararın Değerlendirilmesi  3375
vi. İflas Halinde Alacaklıların İsvBK m. 757/2
Kapsamında Dava Açmasına İlişkin Durumun Genel
Değerlendirmesi  3378
4. İflas veya Tasfiye İdaresinin Şirketin Zararı Olmaksızın
Şirket Organlarına karşı Sorumluluk Davası Açıp
Açamayacağı Sorunu  3378
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNU
SONA ERDİREN ETKENLER  3384
A. İBRA  3384
1. İbra Kavramı ve Hukukî Niteliği  3384
2. Genel Olarak İbra Kararının Geçerlilik Şartları  3386
a. Yönetim Kurulu Üyeleri Kendilerine Ait Paylara İlişkin
Oy Hakkını Kendi İbralarında Kullanılmazlar  3389
b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kendi İbralarında Vekâleten
Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu  3393
3. Oydan Yoksun Payların Toplantı Nisabında Dikkate Alınması  3395
4. İbra Kararının Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin
Hukuki Sorumluluğuna Etkisi  3396
a. İdari Yönden İbra Sorunu  3399
5. İbra Kararının Kapsamı  3402
6. İbra Edilmemenin Yönetim kurulu Üyelerinin Yeniden
Seçilmesine Etkisi  3406
7. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi  3407
a. Şirketin Dava Hakkı Açısından  3407
b. Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından  3407
c. Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları
Açısından  3408
d. Zarar Görenin Rızasının İbraya Etkisi  3411
8. İbra Kararının Geri Alınıp Alınamayacağı Sorunu  3413
9. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında İbra  3414
10. İbra Kararının Sakatlığı  3414
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurulun İbra Etmeme
Kararının İptalini Dava Edebilme Şartları  3415
a. Türk Hukukunda  3415
b. İsviçre Hukukunda  3417
c. İptal Davası Açan Yönetim Kurulu Üyesinin Paysahibi
Olmama Sorunu  3418
i. Türk Hukukunda  3418
ii. İsviçre Hukukunda  3421
d. Alman Hukukunda  3422
12. Hükmen İbra Davasının En Geç Hangi Süre İçinde
Açılabileceği Sorunu  3422
B. İBRA KARARININ DÜŞMESİNE İLİŞKİN HAK DÜŞÜRÜCÜ
SÜRE VE ZAMANAŞIMI  3425
1. Hak Düşürücü Süre  3425
2. Zamanaşımı  3425
3. Konuya İlişkin 11.HD’nin 24.12.2015 Tarihli Kararı  3425
ONDÖRDÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
§ 64. LİMİTED ŞİRKET
I. LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER VE
GELİŞMELER  3429
A. KAYNAK İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDAKİ
DEĞİŞİKLİKLER VE GETİRİLEN YENİLİKLER  3429
1. İsviçre Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler  3429
a. Limited Şirketler Kanununun Değişmesine İlişkin
Gelişmeler  3429
b. Genel Olarak Kanundaki Yenilikler  3430
c. Kanundaki Başlıca Yenilikler  3431
d. Sisteme İlişkin Somut Değişiklikler  3431
2. Alman Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler  3433
a. Genel Olarak  3433
b. 2008 Yılında Yapılan Değişiklikler  3433
c. Yeni Limited Şirketler Kanundaki Esaslı Noktalar  3436
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ LİMİTED
ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER  3439
II. TANIM VE NİTELİKLER  3440
A. TANIM  3440
B. ORTAKLARIN NİTELİKLERİ  3441
1. Ortak Sayısı  3441
2. Tek Kişilik Sermaye Şirketi Kuralının Benimsenmesiyle
Ortadan Kalkan Eski Uygulamadaki Bazı Olumsuzluklar  3444
3. Ortakların Nitelikleri  3446
C. TİCARET UNVANI  3446
D. ESAS SERMAYE  3447
E. ESAS SERMAYE PAYI  3448
1. Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi  3448
2. Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki
Farklılıklar  3449
3. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı Kurulması
ve Payın Haczi  3450
F. SINIRLI SORUMLULUK  3457
G. TİCARİ İŞLETME  3460
H. KONU VE AMAÇ  3460
İ. TÜZEL KİŞİLİK  3460
§ 65. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
I. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU  3461
II. KURULUŞ SAFHALARI  3462
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI  3462
1. Yazılı Şekil  3462
2. İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş
Personelin Huzurunda İmzalanması  3462
3. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar  3463
a. Ortaklığın Ticaret Unvanı  3465
b. Merkez  3467
c. İşletme Konusu  3467
d. Sermaye  3468
B. TESCİL VE İLAN  3469
1. Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler  3469
2. Tescil Edilecek Hususlar  3470
3. Tescil İçin Öngörülen Süre  3472
4. Tescilin Sonuçları  3473
5. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve Giderlerden
Sorumluk  3473
§ 66. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
I. GENEL OLARAK  3475
II. SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE
BUNUN İSTİSNALARI  3475
A. SERMAYE ŞİRKETİNE ÖZGÜ NİTELİKLER  3475
1. Sermayenin Belirli ve Paylara Bölünmüş Olması  3475
2. Haksız Alınan Kâr Payının İadesi Yükümü  3475
3. Anonim Şirketlere Yapılan Atıflar  3476
B. TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI  3477
1. Ortakların Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması  3477
2. Ek Ödeme Yükümü  3477
C. KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ NİTELİKLER  3477
1. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma  3477
2. Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Nama Yazılı Pay
Senetlerinin Kıymetli Evrak Niteliğinde Olmaması  3478
3. Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması  3479
4. Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü  3479
5. Ortaklarının Şirketi Temsil Etme Yükümü  3479
6. Haklı Sebebin Varlığında Yöneticilerin Yönetim ve Temsil
Yetkisinin Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının
Mahkemeden Talep Edilebilmesi  3480
D. 6102 SAYILI KANUNDA YER ALMAYAN KİŞİ
ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN UNSUR  3480
III. PAY DEFTERİ  3481
A. İÇERİĞİ  3481
B. ŞEKLİ  3481
C. HUKUKÎ NİTELİĞİ  3481
D. TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI GEREKLİ
BELGELER  3482
E. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA YER
VERİLMEYEN HÜKÜMLER  3482
IV. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI  3483
A. ASLEN İKTİSAP  3483
B. DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER  3483
1. Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması  3483
2. Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Koşullar  3484
a. Borçlandırıcı ve Tasarruf İşlemlerinin Ayrılığı  3484
b. Yazılı Şekil  3485
c. Limited Şirket Payının Devrinde Protokol Hükümlerinin
Geçerliliği  3486
d. Devir Taahhüdü  3488
e. Bir İşlemin Geçersizliğinin Bir Diğer İşleme Etkisi  3488
f. Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları  3489
3. Genel Kurulun Pay Devrine Onay Vermesi  3498
a. Genel Kurul Onayının Hukuki Niteliği  3498
b. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması veya Toplantı
Yapılmaksızın Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması  3499
c. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olanlar ve Karar Nisabı  3500
d. İki Ortaklı Limited Şirkette Noterde Ortaklar Arasında
Yapılan Pay Devir Sözleşmesi Genel Kurul Kararı Olarak
Kabul Edilebilir mi?  3501
e. İsviçre Hukukunda Durum  3502
f. Başvuru Tarihinden İtibaren Üç Ay İçerisinde Pay Devri
Reddedilmediği Takdirde Örtülü Onay Verilmiş Sayılır  3504
g. Üç Aylık Süre ve Bunun Hukukî Niteliği  3505
4. Pay Defterine Kaydın Etkisi  3505
a. Kaydın 6762 sayılı TTK’daki Anlam ve Etkisi  3505
b. Pay Defterine Kaydın 6102 Sayılı TTK Açısından
Anlamı ve Etkisi  3507
5. Ticaret Siciline Tescil  3509
6. Onay İsteminin Reddedilmesi  3513
7. Reddin Hukukî Sonuçları  3515
8. Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi  3516
9. Devir Yasağı  3517
C. YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER  3518
1. 6102 sayılı Ticaret Kanunundaki Düzenleme  3518
2. İsviçre Hukukunda Durum  3520
3. Ticaret Kanun Madde 596/3 Hükmünün Eleştirisi  3522
D. PAYLARIN KANUNİ GEÇİŞİNDE İKTİSAP EDENİN
ŞİRKETİN ONAYINDAN ÖNCE PAYI ÜÇÜNCÜ KİŞİYE
DEVRETMESİ HALİNDE DURUM  3526
E. BİR ESAS SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA
AİT OLMASI HALİNDE DURUM  3526
V. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
KOŞULLARI  3527
A. 6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM  3527
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA DURUM  3527
1. İktisabın Maddi Koşulları  3527
2. Genel Kurulun Onayı  3529
3. İktisap Sınırı  3529
4. Elde Tutma Süresi  3530
5. İktisap Edilen Payların Oy Haklarının Donması  3530
6. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüklerinin Durumu  3531
VI. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAYBEDİLMESİ  3531
A. GENEL OLARAK  3531
B. ŞİRKETTEN ÇIKMA  3531
1. Çıkmaya İlişkin Yenilikler  3531
2. Esas Sözleşme İle Çıkma Hakkının Tanınması  3532
a. Şirketten Çıkmak İsteyen Ortağın Şirkete Bildirimde
Bulunması  3533
b. Şirketten Çıkan Ortağın Ticaret Sicilinden Silinmesi  3533
c. Diğer Önlemler  3534
3. Haklı Sebeplerle Ortağın Şirketten Çıkarılması  3534
a. Haklı Sebep Kavramı  3535
b. Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru  3538
c. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  3539
d. Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması  3542
4. Diğer Ortakların Çıkmaya Katılması  3542
C. ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKARILMASI  3544
1. Esas Sözleşmedeki Sebeplere Dayanılarak Genel Kurul
Kararıyla Ortağın Çıkarılması  3544
a. Çıkarma Sebepleri  3545
b. Karar Nisabı  3546
c. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  3546
i. Birinci Karar  3546
ii. İkinci Karar  3548
iii. Yasadaki çifte Çoğunluk ifadesinin anlamı  3549
iv. 11. HD’nin 17.6.2020, E.2019/3224, K.2020/2963
Sayılı Kararının Değerlendirilmesi  3552
v. Oyda İmtiyaz Olmaması Durumda  3553
vi. Konuya İlişkin 11. Hukuk Dairesi’nin 26.02.2018,
E.2016/7434, K. 2018/1412 Sayılı Kararı.  3554
2. Genel Kurulun Çıkarma Kararının İptalinin Dava Edilmesi  3554
3. Sermaye Borcunun Temerrüdünde Ortağın Şirketten Iskatı  3556
4. Haklı Sebebin Varlığında Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme
Kararıyla Çıkarma  3558
5. Şirketin Feshini Dava Eden Ortağın Mahkemece Şirketten
Çıkarılmasına Karar Verilmesi  3559
D. HAKLI SEBEPLERLE ŞİRKETİN FESHİ DAVASI  3561
1. Fesih ve Tasfiye Davasında Husumetin Şirkete Yönetilmesi  3561
2. Şirketin Feshine Karar Verilmesi  3562
3. Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma ve
Çıkarılma  3564
E. AYRILMA AKÇESİ  3565
1. Ayrılma Akçesinin Tutarı  3565
2. Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih  3565
3. İlk Derece Mahkemesinin Yargıtay’ca Bozulan Kararında
Tespit Ettiği Ayrılma Akçesi Değerinin Daha Sonraki
Kararında Az Olması Halinde Hangi Değerin Esas Alınacağı
Sorunu  3566
4. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması  3568
VII. ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI  3570
VIII. ORTAKLARIN HAKLARI  3572
A. MALVARLIĞI HAKLARI  3572
1. Kâr Payı Hakkı  3572
a. Hesaplanması  3572
b. Kâr Payının Niteliği  3574
c. Kâr Payının Dağıtılma Şartları  3575
d. Kâr Payının Korunması  3575
e. Kâr Payını Dağıtmaya Yetkili Organ  3575
f. Faiz  3576
2. Tasfiye Payı Hakkı  3577
3. Yeni Pay Alma Hakkı  3578
4. Veto Hakkı  3578
a. Esas Sözleşmesel (Statüsel) Veto Hakkı  3578
b. Yasal Veto Hakkı  3581
5. Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı  3582
B. KATILMA HAKLARI  3583
1. Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı  3583
2. Oy Hakkı  3584
a. Oy Hakkına İlişkin Düzenlemeler  3584
b. Yazılı Onay Vererek Karar Alınabilmesi ve Diğer
Sınırlandırmalar  3586
3. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava
Etme Hakkı  3587
4. Çıkma Hakkı  3588
5. Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı  3589
6. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  3589
a. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İçeriği ve Kapsamı  3589
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Anonim Şirketlere
Nazaran Farklılıkları  3591
7. Özel Denetim İsteme Hakkı  3593
a. Özel Denetim Prosedürü  3594
b. Öğretideki Görüşler  3596
8. Azınlık Hakkı  3597
IX. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ  3597
A. ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ
YENİLİKLER  3597
B. ESAS SERMAYE PAYI BORCUNU ÖDEME YÜKÜMÜ  3599
C. BAĞLILIK YÜKÜMÜ  3600
1. Sır Saklama Yükümü  3600
2. Rekabet Yasağı  3601
D. EK ÖDEME YÜKÜMÜ (NACHSCHUSSPFLİCHT)  3602
1. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi  3602
2. Ek Ödeme Yükümünün Konulma Amacı  3603
3. Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin
Haller  3604
4. Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi  3605
5. Ek Ödemenin Geri Ödenmesi  3606
E. YAN EDİM YÜKÜMÜ (NEBENLEİSTUNGSPFLİCHT)  3607
1. Niteliği ve Konusu  3607
2. Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi  3609
3. Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya
Kapsamının Genişletilmesi  3610
X. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU  3610
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE  3610
B. 6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ
HAKKINDAKİ KANUNA GÖRE  3612
1. Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu  3612
a. Kamu Alacağı Kavramı  3612
b. Sorumluluğun Kapsamı  3613
c. Sorumluluğun Derecesi  3614
d. Payını Devreden Ortağın Durumu  3614
2. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  3615
3. Kamu Borcunu Ödeyen Ortakların Diğer Ortaklara veya
Müdürlere Rücu Etmesi  3616
4. Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu  3618
5. Kamu Alacağının Takibinde Kanuni Temsilciler İle Ortaklar
Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu  3619
6. Zamanaşımı  3620
§ 67. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
I. GENEL KURUL  3621
A. GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN
ESASLARI  3621
B. GENEL KURULUN TÜRLERİ  3623
1. Olağan Genel Kurul  3623
2. Olağanüstü Genel Kurul  3623
C. GENEL KURULUN YETKİLERİ  3624
D. NİTELİĞİ VE ÇALIŞMA ŞEKLİ  3626
E. GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI  3627
1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  3628
a. Müdürler  3628
b. Azınlık  3628
F. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI  3629
1. Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar  3629
2. Elektronik Ortamda Genel Kurul  3629
3. Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alma Olanağı ve Buna
İlişkin Koşullar  3629
4. Çağrısız Genel Kurul  3630
G. GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR  3630
1. Toplantıda Temsil Edilen Oyların Çoğunluğuyla Alınabilen
Olağan Genel Kurul Kararları  3631
2. Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar  3631
3. Sermayenin Üçte İki Çoğunluğuyla Alınabilecek Esas
Sözleşme Değişikliği Kararı  3638
4. Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişikliği Kararı  3639
H. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  3639
II. MÜDÜRLER  3644
A. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER  3644
B. MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER  3644
C. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI  3645
1. Şirket Sözleşmesiyle Atanma  3645
2. Genel Kurul Kararı ile Seçilme  3647
D. MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ  3647
III. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI  3649
A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI  3649
B. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ  3652
C. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI  3658
1. Genel Olarak  3658
2. Müdürlerin Birden Fazla Olması Halinde Durum  3659
D. MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ  3661
E. MÜDÜRLERİN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN GENEL
KURUL VEYA MAHKEME KARARI İLE KALDIRILMASI
VEYA SINIRLANDIRILMASI  3663
1. Eski Ticaret Kanunundaki Durum  3663
2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunundaki Durum  3664
3. 11. HD.27.04.2016, E.2015/9911, K.2016/4747 Sayılı Kararı  3665
4. Haklı Sebeplerin Varlığında Müdürün Yönetim ve Temsil
Yetkisinin Kaldırılması veya Sınırlandırılmasının
Mahkemeden Talep Edilmesi  3667
5. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları  3667
6. İsviçre Federal Mahkemesinin Konuya İlişkin Kararı  3676
7. Kararın Değerlendirilmesi  3678
8. Müdürlük Görevinin Diğer Sona Erme Halleri  3680
a. Kendiliğinden Sona Erme  3680
b. Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis
Cezasıyla Cezalandırılma Halinde Sona Erme  3681
c. Belirli Süreli Seçilme ve Sürenin Dolması Halinde Sona
Erme  3682
d. Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin
Denetim Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde
Sona Erme  3684
e. İstifa halinde Sona Erme  3685
f. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü  3687
IV. MÜDÜRLERİN YASAL YÜKÜMLÜLÜKLERİ  3688
A. ÖZEN YÜKÜMÜ  3688
B. BAĞLILIK YÜKÜMÜ  3692
C. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI  3694
D. ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ  3697
E. ŞİRKETLE REKABET YAPMAMA YÜKÜMÜ  3697
F. DİĞER MÜDÜRLERİN İBRASINDA OY HAKKINDAN
YOKSUNLUK VE YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ  3699
V. MÜDÜRLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU  3701
A. SORUMLULUĞA İLİŞKİN UYGULANACAK HÜKÜMLER
VE SORUMLULUĞUN TÜRLERİ  3701
B. SORUMLULULAR ÇEVRESİ  3702
C. HUKUKİ SORUMLULUK  3703
1. Sorumluluğun Şartları  3703
2. Sorumluluktan Kurtulma Koşulu  3707
a. Bir İş İnsanı Kararının (Business Judgment Rule) Varlığı  3707
b. İbra  3707
3. Konuya İlişkin Yargıtay 11.HD’nin 3.12.2018, E.2017/979,
K. 2017/7530 sayılı Kararı:  3708
4. Şirketin Zararın Nedeniyle Müdüre Karşı Sorumluluk Davası
Açılmasında Genel Kurulun Onayı Gerekli midir?  3709
5. Yargıtay’ın Görüşü.  3710
D. UYUM (COMPLIANCE) SORUMLULUĞU  3711
E. KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUK  3713
VI. TİCARÎ TEMSİLCİ, TİCARÎ VEKİL, SINIRLI YETKİLİ
TİCARİ VEKİL VE DİĞER TACİR YARDIMCILARI  3714
A. TİCARÎ TEMSİLCİLER, TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMA
ŞEKLİ VE KONUMU  3714
1. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 20.12.2017,E.2017/1149,
K. 2017/2029 Sayılı Kararındaki Görüşü  3715
2. Kararın Değerlendirilmesi  3719
B. GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN
SINIRLANDIRILMASI  3721
§ 68. LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETİM
I. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEME  3723
II. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM  3723
§ 69. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ  3727
II. GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ  3727
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI  3728
B. DEĞİŞİKLİĞİN ORTAKLAR GENEL KURULUNCA
KARARA BAĞLANMASI  3728
C. TESCİL VE İLÂN  3729
III. SERMAYENİN ARTIRILMASI  3729
A. SERMAYENİN ARTTIRILMASI SEBEP VE ŞEKİLLERİ  3729
B. SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL  3731
1. Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması  3731
2. Genel Kurul Kararı  3732
3. Yeni Pay Alma Haklarının Kullanılması  3732
4. Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi  3733
5. Değişikliğin Tescil ve İlânı  3733
IV. SERMAYENİN AZALTILMASI  3734
A. UYGULANACAK HÜKÜMLER  3734
B. SERMAYENİN AZALTILMASI SEBEPLERİ  3735
C. SERMAYE AZALTILMASININ ÖN ŞARTLARI  3735
D. GENEL KURULUN ONAYI  3736
E. ALACAKLILARA ÇAĞRI VE İPTAL DAVASI  3737
§ 70. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ VE TASFİYE
I. TASFİYEYE İLİŞKİN HÜKÜMLER  3739
II. ORTAĞIN ŞAHSİ ALACAKLISININ ŞİRKETİ FESHİNİ
TALEP HAKKININ OLUP OLMADIĞI SORUNU  3739
III. FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ  3742
IV. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ  3743
V. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI  3743
VI. TASFİYE  3743
VII. TASFİYESİZ FESİH  3743
§ 71. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR  3745
ONBEŞİNCİ BÖLÜM
TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜK VE UYGULANMASI
§ 72. TÜRK TİCARET KANUNU’NUN ZAMANSAL OLARAK UYGULANMASI
I. KAZANILMIŞ HAKLARIN KORUNMASI VE ESKİ
HUKUKUN UYGULANACAĞI HALLER  3749
A. KAZANILMIŞ HAKLAR  3749
B. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİNE KADAR GERÇEKLEŞMİŞ
OLAYLAR VE FİİLLERİN YENİ KANUNDA UYGULANIP
UYGULANMAYACAĞU SORUNU  3750
II. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN BEKLENEN
HAKLARA UYGULANMASI  3752
III. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BAŞLAMIŞ OLAN
ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER  3752
IV. YOLLAMALAR  3753
V. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER  3753
A. TİCARET ŞİRKETLERİNİN HAK EHLİYETİ  3753
B. SERMAYE KOYMAYA İLİŞKİN DURUM  3753
C. BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME VE
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DURUM  3754
1. Ticaret Şirketlerindeki Yapısal Değişikliklere İlişkin Tebliğ
ve Düzeltmeler  3754
2. Şirketler Topluluğunda Hâkimiyetin Kötüye Kullanılmasının
Önlenmesi  3754
3. Bağlı Şirketin Hâkim Şirketin Paylarına Sahip Olması ve Oy
Hakkına İlişkin Hükmün Yürürlüğe Girmesi  3754
D. TİCARİ İŞLETMELER VE ŞİRKETLERDE MERKEZ
DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN DURUM  3755
VI. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER  3755
A. ASGARİ SERMAYENİN KORUNMASI  3755
B. KURULUŞTA UYGULANACAK KANUN HÜKMÜ  3756
C. ŞİRKET VE ESAS SÖZLEŞMELERİN UYARLANMASI
DURUMU  3756
D. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN TEK PAYSAHİPLİ
DURUMA DÜŞMESİ HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER  3757
E. YÖNETİM ORGANLARININ GÖREV SÜRESİ VE ÜYELİĞİN
BOŞALMASI HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER  3757
F. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE UYGULANACAK
TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI  3758
G. DAHA ÖNCE ATANMIŞ ÖZEL DENETÇİLERİN DURUMU  3759
H. OY HAKKI VE OYDA İMTİYAZLI PAYLAR İLE NAMA
YAZILI PAYLARIN DEVREDİLMELERİNİN
SINIRLANDIRILMASI  3759
ONALTINCI BÖLÜM
DE LEGE FERENDA TÜRK TİCARET KANUNU
§ 73. TTK’NIN BAZI MADDELERİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİK ÖNERİLERİ VE ISVBK A.Ş.’DE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
I. GENEL OLARAK  3763
II. GENEL HÜKÜMLER, ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE
ANONİM ŞİRKETE İLİŞKİN ÖNERİLER  3765
A. TTK MADDE 128, FIKRA 2 HÜKMÜ VE DEĞİŞİKLİK
ÖNERİSİ  3765
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞU OLUŞABİLMESİ İÇİN ŞİRKET
SAYISI NE KADAR OLMALIDIR?  3765
C. EMREDECİ HÜKÜMLERE İLİŞKİN MADDE 340, 1.
FIKRAYA İKİNCİ CÜMLE EKLENMESİNE İLİŞKİN ÖNERİ  3766
Ç. TTK MADDE 345, 2. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3767
D. TTK MADDE 358, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3767
E. TTK MADDE 363, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3768
F. TTK MAADE 366, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3768
G. TTK MADDE 367, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3768
H. TTK MADDE 371, 7. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3769
I. TTK MAADE 376 HÜKMÜNE İLİŞKİN ÖNERİ  3769
İ. TTK MADDE 379 HÜKMÜNE 2. FIKRA EKLENMEYE
İLİŞKİN ÖNERİ  3770
J. TTK MADDE 437 VE 438. HÜKÜMLERİNE İLİŞKİN
ÖNERİLER  3770
K. TTK MADDE 437, FIKRA 2 VE 4 ÖNERİSİ  3770
L. TTK M. 456, FIKRA 4 HÜKMÜ İÇİN ÖNERİ  3771
M. TTK M. 461 ÖNERİ  3771
N. TTK MADDE 391 VE 447 HÜKÜMLERİNDE SAYILAN
BUTLAN SEBEPLERİ İLE SPKN MADDE 18, FIKRA 5 VE 6.
HÜKÜMLERİ ARASINDA UYUMSUZLUĞUN
GİDERİLMESİNE İLİŞKİN ÖNERİ  3772
O. BORSAYA KOTE NAMA YAZILI PAYLARIN İKTİSABINDA
RET SEBEPLERİ  3774
Ö. TTK MADDE 512 HÜKMÜ  3775
P. TTK MADDE 512 HÜKMÜNE İLİŞKİN ÖNERİ  3775
R. TTK MADDE 553, 2. VE 3. FIKRALARININ MEHAZ
İSVİÇRE BORÇLAR KANUNU MADDE 754/1, 2 VE M.756/1
HÜKÜMLERİNE UYGUN OLARAK DÜZENLENMESİNE
İLİŞKİN ÖNERİ  3776
S. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETE
İLİŞKİN ÖNERİ  3778
III. LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN ÖNERİLER  3779
A. LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNERİLEMEYE MUHATAP
OLMA HAKKININ İLGİLİ MADDE METİNLERİNDEN
ÇIKARILMASINA İLİŞKİN ÖNERİ  3779
B. TTK MADDE 579, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3779
C. TTK MADDE 614 HÜKMÜNÜN ANLAMI VE 635, 1.
FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3780
D. TTK MADDE 591, 2. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ  3780
E. PAYIN MİRAS, EŞLER ARASINDAKİ MAL REJİMİ VE
İCRA YOLUYLA GERÇİŞİNE İLİŞKİN TTK MADDE 596,
FIK. 3 HÜKMÜ VE BUNA İLİŞKİN ÖNERİ  3781
IV. LİMİTED VE ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR PAYI VE OY
HAKKININ DOĞUMU VE BUNA İLİŞKİN SORUNLARIN
GİDERİLMESİNE İLİŞKİN ÖNERİLER  3782
A. LİMİTED ŞİRKETLERDE M. 585/1’DE TAAHHÜT EDİLEN
PAY BEDELLERİNİN ÖDENMESİNE İLİŞKİN YAPILAN İKİ
DEĞİŞİKLİĞİN BUNUNLA BAĞLANTILI MADDELERDE
DEĞİŞİKLİK YAPILMAMASI NEDENİYLE ORTAYA
ÇIKAN SORUNLAR  3782
1. Anonim Şirketlerde Oy Hakkının ve Kâr Payının Hesaplama
Şekli  3782
2. Limited Şirkette Esas sermayenin artırılması.  3783
3. Kâr payı ve yedek akçeler  3783
4. Limited Şirkette Oy Hakkının Hesaplanması  3783
5. Limited Şirketlerde Temsil  3784
V. 3 MAYIS 2024 TARİHİNDE TBMM BAŞKANLIĞINA SUNULAN
“TÜRK TİCARET KANUNU İLE BAZI KANUNLARDA
DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN TEKLİFİ”  3786
VI. İSVİÇRE BORÇLAR KANUNDA ANONİM ŞİRKETLERE
İLİŞKİN 19.6.2020 TARİHİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER  3792
VII. İSVBK’DAKİ AZINLIK PAYSAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA
VE İNCELEMEYE İLİŞKİN YENİ HÜKÜMLER  3798
KAVRAM DİZİNİ  3811
MADDE DİZİNİ  
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | 2021 Kaynakça Dokümanı | Hakkımızda | Bülten | Kişisel Verilerin Korunması | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2024