|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 5
Bölüm I
TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGESİ VE TEKNOPARK
I. TÜRK HUKUKUNDA TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGESİ 13
II. DÜNYADA VE TÜRKİYE’DE TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGESİNDE KURULAN TEKNOPARKLAR 18
A. Teknopark Kuruluş Modelleri 23
B. Türkiye’de Teknoparkların Gelişim Süreci 24
C. Girişimcilik Faaliyetlerinde Teknoparkların Önemi 27
III. TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGELERİ KAPSAMINDA TEKNOPARK YÖNETİCİ ŞİRKETE TANINAN MUAFİYETLER 34
A. Kurumlar Vergisi Muafiyeti 34
B. Diğer Muafiyetler 36
1. Damga, Harç ve Emlak Vergisinden Kaynaklı Muafiyetler 36
2. İrtifak Hakkı Muafiyeti 36
3. Ar–Ge Personeline Uygulanan Muafiyet 36
C. Yönetici Şirketin Bakanlıktan Kamulaştırma Talep Etme Yetkisi 37
1. Kamulaştırma Kavramı ve Mülkiyet Hakkı 37
2. Yönetici Şirkete Tanınan Kamulaştırma Talep Etme Yetkisinin Uygulanması 40
3. Kamu Yararının Tespiti 42
Bölüm II
TEKNOPARK YÖNETİCİ ŞİRKETİN HUKUKİ KİŞİLİĞİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE ESAS SÖZLEŞMESİ
I. YÖNETİCİ ŞİRKETİN KİŞİLİĞİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ 47
II. YÖNETİCİ ŞİRKETİN YAPTIĞI İŞLEMLERİN HUKUKİ NİTELİĞİ 51
III. YÖNETİCİ ŞİRKETİN ESAS SÖZLEŞMESİ 57
A. Yönetici Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi 58
B. Yönetici Şirketin Sermayesinin Arttırılmasına İlişkin Esas Sözleşme Değişikliği 62
1. Yönetici Şirketin Sermaye Artırımı Usulü 65
Bölüm III
TEKNOPARK YÖNETİCİ ŞİRKET GENEL KURULU
I. YÖNETİCİ ŞİRKET GENEL KURULU 70
A. Yönetici Şirket Genel Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 71
B. Yönetici Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri 72
C. Yönetici Şirket Genel Kurul Toplantıları 74
1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili ve Görevli Olanlar 74
2. Genel Kurulun Toplantıya Çağırılması 76
a. Çağrısız Genel Kurul 77
3. Yönetici Şirket Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması 78
a. Bakanlık Temsilcisi’nin İstenmesi Usulü 79
b. Bakanlık Temsilci Görevlendirilmesi 80
c. Bakanlık Temsilcisinin Nitelikleri 80
d. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 81
4. Yönetici Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısının Gündemi 82
a. Bakanlık Temsilcisinin Gündeme Madde Koydurtması 84
b. Genel Kurul Toplantılarında Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 85
5. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yeter Sayıları 87
a. Genel Hüküm 87
b. Özel Toplantı ve Karar Nisapları 88
aa. Esas Sözleşme Değişikliği Konusundaki Genel Toplantı ve Karar Nisabı 88
bb. Yönetici Şirket Sermayesinin Tümünü Oluşturan Pay Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Oybirliğiyle Alınması Gereken Esas Sözleşme Değişikliği Kararları 88
cc. Yönetici Şirket Sermayesinin En Az Yüzde Yetmiş Beşini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarıyla Alınması Gereken Esas Sözleşme Değişikliği Kararları 88
dd. Yönetici Şirket Sermayesinin En Az Yüzde Altmışını Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarıyla Alınması Gereken Kararlar 89
D. Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı 89
1. Genel Kurul Kararlarının İptali 89
2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 95
3. Genel Kurul Kararlarının İptalinin ve Butlanının Hukuki Etkisi 97
Bölüm IV
TEKNOPARK YÖNETİCİ ŞİRKET YÖNETİM KURULU
I. YÖNETİCİ ŞİRKET YÖNETİM KURULU 101
A. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri 102
B. Yönetim Kurulunun Seçimi 103
C. Özel ve Kamu hukuku Tüzel kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği 104
1. Pay sahibi olan Kamu Tüzel Kişisinin Yönetim Kurulu Üyeliği 104
2. Pay Sahibi Olmayan Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği 105
D. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Görev Süresi 108
E. Yönetici Şirket Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 109
1. Yönetici Şirket Yönetim Kurulunun Yetkilerinin Esas Sözleşme Üzerinden Değerlendirilmesi 110
a. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu’nun 1. Maddesi Kapsamındaki Görev ve Yetkisi 110
b. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 14. Maddesi Kapsamındaki Görev ve Yetkisi 111
c. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 15. Maddesi Kapsamındaki Görev ve Yetkisi (Kuluçka Firması, Kuluçka Merkezi ve Kuluçka Programı) 117
d. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 16. Maddesi Kapsamındaki Görev ve Yetkisi (Teknoloji Transfer Ofisi) 119
aa. Türkiye’deki TTO Çeşitleri 120
aaa. Yükseköğretim Kurumu Birim Olarak Kurulan TTO’lar 120
bbb. Yükseköğretim Kurumu Sermaye Şirketi Olarak Kurulan TTO’lar 123
ccc. TTO Çeşitlerine İlişkin Eleştirel Görüşler 124
bb. TTO’lar özelinde Şirketler Topluluğu’nun Oluşma İhtimali 126
aaa. Yönetici şirket ile Yönetici Şirketin Kurmak Zorunda Olduğu TTO Yönünden Değerlendirme: 126
bbb. Yönetici Şirket ile Yükseköğretim Kurumu TTO Sermaye Şirketi Açısından Değerlendirme 129
aaaa. Yönetici A.Ş ve TTO A.Ş Açısından Sözleşmesel Hâkimiyet İlişkisinin İncelenmesi: 131
bbbb. Yönetici A.Ş ve TTO A.Ş Açısından Başka Yollarla Hâkimiyet İlişkisinin İncelenmesi: 134
2. Sermayenin Kaybı, Borca Batık Olma Durumu Halinde Görev ve Yetkileri 135
3. Yönetici Şirket Yönetim Kurulunun Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev ve Yetkileri 136
a. Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Talimatların Verilmesi 140
b. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi 144
c. Muhasebe, Finans Denetimi ve Şirketin Yönetiminin Gerektirdiği Ölçüde, Finansal Planlama İçin Gerekli Düzenin Kurulması 147
d. Müdürlerin ve Aynı İşleve Sahip Kişiler ile İmza Yetkisini Haiz Bulunanların Atanmaları ve Görevden Alınmaları 152
e. Yönetimle Görevli Kişilerin, Özellikle Kanunlara, Esas Sözleşmeye, İç Yönergelere ve Yönetim Kurulunun Yazılı Talimatlarına Uygun Hareket Edip Etmediklerinin Üst Gözetimi 152
f. Pay, Yönetim Kurulu Karar ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterlerinin Tutulması, Yıllık Faaliyet Raporunun ve Kurumsal Yönetim Açıklamasının Düzenlenmesi ve Genel Kurula Sunulması, Genel Kurul Toplantılarının Hazırlanması ve Genel Kurul Kararlarının Yürütülmesi 155
g. Borca Batıklık Durumunun Varlığında Mahkemeye Bildirimde Bulunulması 159
F. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri 160
1. Görevlerin Bizzat Yerine Getirilmesi 160
2. Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 161
a. Tedbirli Yönetici Kavramı ve İş Adamı Kararı (Business Judgement Rule– BJR) Kapsamında Sorumluluk Ölçütünün Değerlendirilmesi 162
G. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları 175
1. Kişisel Haklar 176
a. Yönetim ve Temsil Hakkı 176
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: 177
2. Mali Haklar 180
a. Huzur Hakkı 180
b. Ücret Hakkı 184
c. Kazanç (Kar) Payı Hakkı 185
d. İkramiye Hakkı 185
e. Prim Hakkı 186
H. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Uygulanan Yasaklar 187
1. Müzakereye Katılma Yasağı 187
2. Şirketle İşlem Yapma Yasağı 189
3. Şirkete Borçlanma Yasağı 193
4. Rekabet Yasağı 196
İ. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu 198
1. Özel Hükümler Kapsamında Hukuki ve Cezai Sorumluluk Halleri 200
a. Belge ve Beyanların Hukuka Aykırı Olması 201
b. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 202
c. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 203
d. Halktan Para Toplamak 206
EKLER
EK – I: ÜNİVERSİTE PERSONELİNİN TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGELERİNDE GÖREVLENDİRİLME VE ÖĞRETİM ELEMANLARININ BÖLGEDE ŞİRKET KURABİLME, KURULU BİR ŞİRKETE ORTAK OLABİLME VE/VEYA BU ŞİRKETLERİN YÖNETİMLERİNDE GÖREV ALABİLMELERİNE DAİR YÖNERGE TASLAĞI 209
EK – II: … TEKNOPARK YÖNETİCİ A.Ş. AR–GE ALANI KİRA SÖZLEŞMESİ 215
EK – III: TEKNOPARK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 224
EK – IV: 4691 SAYILI TEKNOLOJİ GELİRŞTİRME BÖLGELERİ KANUNUNDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER, DEĞERLENDİRME VE YORUMLARIM 233
Ek – V: TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGELERİ KANUNU İLE BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN 253
EK – VI: TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGELERİ KANUNU 262
EK – VII: TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGELERİ UYGULAMA YÖNETMELİĞİ 278
Kaynakça 325
Kavramlar Dizini 343 |