Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   

×
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ocak 2024 / 1. Baskı / 504 Syf. / Ciltli
Fiyatı: 910.00 TL
24 saat içerisinde temin edilir.
 
Sepete Ekle
   

Anonim şirketlerde pay sahiplerinin sermaye kadar söz sahibi olması kuralsa da ticari hayatta sermaye piyasasının ilkeleri ve ekonomik şartlar bu kuralın bazı pay sahipleri veya pay gruplarının lehine değişmesini gerekli kılabilmektedir. Özellikle mal varlığı ve yönetim haklarında sahip olunan sermaye payına rağmen sağlanan üstünlükler ve avantajlar imtiyaz olarak nitelendirebilir. Türk hukuk sisteminde, imtiyazlı payların tanınması kabul edilmekle birlikte, şirketin ve diğer pay sahiplerinin çıkarları dengelenerek belli sınırlandırmalar yapıldığından, imtiyazın çok sınırlandırıldığı ya da tanınmadığı sistemlerle imtiyazın hayli geniş tanındığı sistemler arasında ortalama bir yolun benimsendiği söylenebilir. Bu çerçevede 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) imtiyazlı paylarla ilgili ayrıntılı, birçok yenilikler getiren ve eski Ticaret Kanunu döneminde karşılaşılan sorunları gidermeye çalışan düzenlemeleri içerdiği görülmektedir. Keza 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu da (SerPK) imtiyazlı paylarla ilgili hükümlere yer vermektedir.

İmtiyazlı paylarla ilgili mevzuattaki ayrıntılı düzenlemelerin ve anonim şirket sözleşmelerinde yer verilen imtiyazların uygulamadaki ve yargı kararlarındaki önemi, bu kitabın konusunu teşkil eden tez üzerinde çalışılmasını teşvik etmiştir. Anonim şirketlerde imtiyazlı paylar, halka kapalı ve açık şirketleri, başta mal varlığı ve yönetim hakları olmak üzere imtiyaza konu olabilecek hakları ve bunların korunmasını kapsayacak şekilde geniş olarak ele alınmıştır. Birinci bölümde imtiyaz kavramı, genel olarak pay kavramı, imtiyazlı payın tanınması koşulları ve bu payın oluşturulmasında yetkili organ, imtiyaza tanınan hakların eşitlik ilkesi, müktesep hak ve vazgeçilmez hak ile olan ilişkileri incelenmiştir. İkinci bölümde imtiyaza konu haklar, TTK'daki düzenlemeler ve imtiyazlı haklara verilen örneklerden yola çıkarak esas olarak malvarlığı ve yönetim haklarında imtiyazlar olmak üzere ayrıntılı şekilde irdelenmiştir. Kitabin üçüncü bölümü ise imtiyazların korunması konusuna ayrılmıştır. Kitapta anonim şirketlerde imtiyazlı paylarla ilgili kanun hükümleri genel olarak değerlendirilmiş, TTK ve SerPK'da bu konuda getirilen yenilikler, yasal boşluklar, imtiyazlı paylarla ilgili sözleşmelerin uygulanması ve uygulamanın yol açacağı sorunlar ortaya konulup, yargı kararlarından da yararlanılarak çözümler sunulmaya çalışılmıştır.

Konu Başlıkları
İmtiyazlı Pay ve Tanınma Koşulları
İmtiyazlı Paya Tanınan Hakların Diğer Haklar ve İlkeler Bağlamında Değerlendirilmesi
İmtiyaza Konu Olabilecek Haklar
Malvarlığı Haklarında İmtiyaz
Yönetim Haklarında İmtiyaz
İmtiyazın Kanundan Kaynaklanan Nedenlerle Engellenmesi
İmtiyazların Korunması Kapsamındaki Kararlar
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Barkod: 9789750289217
Yayın Tarihi: Ocak 2024
Baskı Sayısı:  1
Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 504
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
Özgeçmiş  9
Kısaltmalar  21
GİRİŞ  24
BİRİNCİ BÖLÜM
İMTİYAZLI PAY KAVRAMI
§1. TERMİNOLOJİ, İMTİYAZLI PAYIN MEVZUATTA VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA DÜZENLENİŞİ  29
I. Terminoloji  29
A. Yargı Kararlarında ve Öğretide Terminoloji  29
B. TTK DönemindeTerminoloji  31
C. Yabancı Hukuklarda Terminoloji  31
II. İmtiyazlı Payın Kısa Tarihçesi  32
III. İmtiyazlı Payın Mevzuatta Düzenlenişi  34
A. İmtiyazlı Payın TTK’da Düzenlenişi  34
B. İmtiyazlı Payın SerPK’da Düzenlenişi  35
IV. İmtiyazlı Payın Karşılaştırmalı Hukukta Düzenlenişi  35
A. Alman Hukukunda  36
B. İtalyan Hukukunda  38
C. İsviçre Hukukunda  38
V. İsviçre Hukukundaki Düzenlemelerin Türk Hukukuna Etkisi  39
§2. İMTİYAZLI PAY VE TANINMA KOŞULLARI  40
I. Genel Olarak Pay Kavramı  40
II. İmtiyazlı Payın Tanınması Koşulları  43
A. İmtiyazın Kural Olarak Paya Tanınması  43
1. Yasal Düzenlemeler  44
2. İmtiyazın Paya Tanınmasının Sonuçları ve Akdi Haklardan Farkları  44
3. Yönetim Kurulunda Temsil ile İlgili Öğretideki Görüşler  50
4. Değerlendirme  54
B. Paya Tanınan Üstün Bir Hak Olması  55
1. Üstün Hak Kavramının Anlamı  55
2. Üstün Hakkın Belirli Paylara Tanınması  56
3. Farklı Pay Gruplarına Farklı İmtiyazların Tanınması  59
C. İmtiyazın Yönetim Hakları ve Malvarlığı Haklarında Tanınabilmesi  61
D. Yeni Pay Sahipliği Haklarında İmtiyaz  62
E. İmtiyazın Esas Sözleşme ile Tanınması  64
1. İmtiyazlı Payların Konusunun ve Kapsamının Esas Sözleşmede Yer Alması  66
2. İmtiyazların Sınırı  67
3. Nama Yazılı Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkma Hakkı  68
4. Yeter Sayı  69
F. İmtiyazlı Pay Oluşturulmasında Yetkili Organ  71
1. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde  71
a. Esas Sermayeli Anonim Şirketlerde  71
b. Kayıtlı Sermayeli Anonim Şirketlerde  71
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde  71
a. Esas Sermayeli Anonim Şirketlerde  71
b. Kayıtlı Sermayeli Anonim Şirketlerde  72
§3. İMTİYAZLI PAYA TANINAN HAKLARIN DİĞER HAKLAR VE İLKELER BAĞLAMINDA DEĞERLENDİRİLMESİ  72
I. Müktesep ve Vazgeçilmez Haklar  72
A. Müktesep Haklar  72
1. Genel Olarak  72
2. eTK Döneminde Müktesep Hakların Düzenlenişi  77
3. TTK Döneminde Müktesep Hakların Düzenlenişi  78
B. Vazgeçilmez Haklar  81
C. Değerlendirme  84
D. İmtiyazlı Payların Müktesep ve Vazgeçilmez Haklar Karşısındaki Konumları  85
II. Eşit İşlem İlkesi ve Oransallık İlkesi  89
A. Eşit İşlem İlkesi  89
1. TTK Bakımından Eşit İşlem İlkesi  89
2. Anayasa Bakımından Eşitlik İlkesi  94
B. Oransallık İlkesi  95
C. İmtiyazlı Payın Eşitlik İlkesi Karşısında Değerlendirilmesi  99
1. İmtiyazlı Payın TTK’daki Eşitlik İlkesi Karşısında Değerlendirilmesi  99
2. İmtiyazlı Payın Anayasadaki Eşitlik İlkesi Karşısında Değerlendirilmesi  100
III. Altın Paylar  102
A. Altın Pay Kavramı ve Öğretideki Görüşler  102
B. Altın Paylar ile İmtiyazlı Paylar Arasındaki Farklar  103
C. Değerlendirme  105
§4. İMTİYAZLI PAY KAVRAMININ TANIMI  106
İKİNCİ BÖLÜM
İMTİYAZA KONU OLABİLECEK HAKLAR
§1. GENEL OLARAK  109
§2. MALVARLIĞI HAKLARINDA İMTİYAZ  110
I. Kâr Payında İmtiyaz  110
A. Genel Olarak  110
B. Kâr Payında imtiyazın Tanınması  115
C. Kâr Payında İmtiyazda Uygulanacak Yöntemler  117
1. Kâr Payının Dağıtımında Öncelik  117
a. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde Kâr Payının Dağıtımında Öncelik  118
b. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payının Dağıtımında Öncelik  122
2. Kâr Payından Daha Fazla Yararlanma  123
3. Kâr Payının Kümülatif (Birikir Şekilde) Ödenmesi  124
4. Kâr Payının Katmerli Şekilde Ödenmesi  126
5. Kâr Payının Dağıtımında Diğer Uygulamalar  126
D. Kâr Payı İmtiyazı Tanınmakla Birlikte Niteliğinin Belirlenmemesi  126
II. Tasfiye Payında İmtiyaz  128
A. Genel Olarak  128
B. Tasfiye Payında İmtiyaz Hakkının Yerine Getirilmesi Süreci  129
1. Tasfiye Artığının Tespiti ve Öncelikle Pay Bedellerinin Ödenmesi  129
2. Tasfiye Artığının İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılması  130
a. Esas Sözleşme Hükmü  130
b. Tasfiye Artığının Nakdi veya Ayni Olarak Ödenmesi  131
C. Tasfiye Payında İmtiyazın Önemi  132
D. Tasfiye Payında İmtiyazın Uygulanabilirliği  133
E. Tasfiye Payında İmtiyazda Uygulanacak Yöntemler  133
1. Tasfiye Payının Dağıtımında Öncelik  133
2. Tasfiye Payından Daha Fazla Yararlanma  133
III. Rüçhan Hakkında İmtiyaz  134
A. Genel Olarak Rüçhan Hakkı  134
B. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  136
C. Rüçhan Hakkında İmtiyazın Tanınması ve Sonuçları  138
D. Rüçhan Hakkında İmtiyazın Kullanılması  143
E. Rüçhan Hakkında İmtiyaz Hakkının Süresinde Kullanılmaması  144
F. Esas Sermaye Sisteminde ve Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkında İmtiyaz  145
§3. YÖNETİM HAKLARINDA İMTİYAZ  147
I. Oy Hakkında İmtiyaz  147
A. Oy Hakkına İlişkin Genel İlkeler  149
1. Oy Hakkının Genel Kurulda Kullanılması  149
2. Oy Hakkının Pay Sahibine Bağlanması  150
3. Oy Hakkının Payın İtibari Değeriyle Orantılı Olarak Kullanılması  155
4. Her Pay Sahibinin Oy Hakkının Bulunması  157
5. Oy Hakkının Esas Sözleşmeyle Sınırlandırılması  160
6. Payların İtibari Değerlerinin İndirilmesi Durumunda Oy Hakkının Korunması  163
B. Oy Hakkının Doğumu  165
C. Oy Hakkında İmtiyazın Tanınma Yöntemleri ve TTK’da Benimsenen Sistem  166
1. Genel Olarak  166
2. Oy Hakkında İmtiyazın Tanınma Yöntemleri  169
a. Eşit İtibari Değerdeki Paylara Farklı Sayıda Oy Hakkı Tanınması  171
b. Farklı İtibari Değerdeki Paylara Eşit Oy Hakkı Tanınması  171
c. Gerçek Olmayan İmtiyaz  174
3. TTK’da Benimsenen Sistem  177
D. Oy Hakkında İmtiyazın Sınırı ve Kullanılamadığı Kararlar  184
1. Oy Hakkında İmtiyazın Sınırı  184
a. Genel Olarak  184
b. Oyda imtiyazın Üst Sınırı  186
aa. En Çok Onbeş Oy ile Sınırlama  186
bb. Onbeş Oy Sınırlamasına İlişkin Eleştiriler ve Değerlendirme  188
cc. Oy Hakkında İmtiyaz Sınırının Aşılmasının Yaptırımı  190
c. İmtiyazın Sınırlandırılması Kuralının İstisnaları  191
aa. Kurumlaşma Gerekçesi  191
aaa. Kurumlaşma Kavramı  191
bbb. Kurumlaşma ile Oy Hakkı Arasındaki İlişki  193
ccc. Kurumlaşma İstisnasının Uygulanması  195
aaaa. Kurumlaşma Projesinin Hazırlanması  195
bbbb. Sınırlamadan İstisna Edilme ile İlgili Dava  197
a1. Görevli ve Yetkili Mahkeme  197
a2. Başvurucu ve Başvuru Süresi  197
a3. Kurumlaşma Projesinin Mahkeme Tarafından İncelenmesi  199
a4. Mahkeme Kararının Sonuçları  201
a5. Kurumlaşma Projesindeki Değişiklikler  202
a6. Kurumlaşma Projesinin Mahkeme Tarafından İncelenmesine İlişkin Eleştiriler ve Değerlendirme  203
bb. Haklı Bir Sebebin İspatlanması  204
2. Oy Hakkında İmtiyazın Kullanılamadığı Kararlar  207
a. Esas Sözleşme Değişikliği  208
aa. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde  208
bb. Halka Açık Anonim Şirketlerde  210
b. İbra ve Sorumluluk Davasının Açılması  212
aa. İbra  212
bb. Sorumluluk Davasının Açılması  214
c. Oy Hakkında İmtiyazın Kullanılamadığı Diğer Sınırlandırmalar  217
aa. TTK’dan Kaynaklanan Sınırlandırmalar  217
bb. Esas Sözleşmeden Kaynaklanan Sınırlandırmalar  219
II. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz  220
A. Genel Olarak  220
B. Grup İmtiyazı  222
1. Grup İmtiyazı Kavramı  222
2. TTK’da Grup İmtiyazı Kavramı  224
3. Grup İmtiyazı Kavramı Konusunda Öğretideki Görüşler  225
4. Grup İmtiyazı Kavramı Konusunda Yargıtay’ın Uygulaması  227
C. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazın Gelişim Süreci  229
D. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazdan Yararlananlar, Seçilme Yöntemleri ve İmtiyazın Sınırlandırılması  231
1. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı Tanınan Kategoriler  231
a. Belirli Pay Grubu  233
b. Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan Pay Sahipleri (Pay Sahipleri Grubu)  235
aa. Pay Sahipleri Grubu Kavramı  235
bb. Pay Sahipleri Grubu Kavramının Değerlendirilmesi  239
cc. Pay Sahipleri Grubunu Oluşturmada Başvurulabilecek Ölçütler  241
dd. Pay Sahipleri Grubunun Özellikleri  244
aaa. En Az İki Farklı Pay Sahipleri Grubunun Varlığı  244
bbb. Payların Ortak Paydaya Uyan Pay Sahiplerine Devredilmesi  245
ccc. Pay Senetlerinin Düzenlenme Şekli ve Bağlam ile İlişkisi  246
c. Azlık  248
aa. Azlık ve Azınlık Kavramları Arasındaki Fark  248
bb. Azlığı Belirleyen Ölçütler  249
2. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı Tanınan Kategorilerin Değerlendirilmesi  256
3. Birikimli Oy Sisteminde Azınlığın Temsili  257
a. Birikimli Oy Sisteminin Esasları  257
b. Birikimli Oy Sistemi ve Azınlık Hakları Arasındaki İlişki  259
c. Birikimli Oy Sistemi ve İmtiyaz  261
4. Belirli Grupların Yönetim Kuruluna Seçilme Yöntemleri  263
a. Genel Kurul Tarafından Doğrudan Seçilme  264
b. Aday Önerme Hakkı Kullanılarak Genel Kurul Tarafından Seçilme (Bağlayıcı Öneri)  267
aa. Bağlayıcı Öneri Kavramı  267
bb. Aday Önerisi İçin Esas Sözleşmede Düzenleme Yapılması  270
cc. Aday Önerisi İçin Yapılan Toplantı  272
aaa. Toplantının Niteliği  273
bbb. Toplantıya İlişkin Usuller  273
ccc. Toplantı Sonucunda Aday Önerilmemesi  279
ddd. Toplantı Sonucunda Eksik Aday Önerilmesi  281
eee. Yönetim Kurulundaki Temsilcinin Süresinden Önce Görevinden Ayrılması veya Seçildiği Grubun Özelliğini Kaybetmesiyle Üyeliğin Sona Ermesi  282
c. İmtiyazlı Pay Sahipleri Arasından veya Onların Göstereceği Adaylar Arasından Genel Kurul Tarafından Seçilme  283
aa. Esas Sözleşmede Seçime İlişkin Düzenleme Bulunması  283
bb. Esas Sözleşmede Seçime İlişkin Düzenleme Bulunmaması  284
d. Haklı Nedenlerin Varlığı Halinde Genel Kurulun Yetkisi  285
aa. Haklı Neden Kavramı  285
bb. Genel Kurul Kararı Aleyhine Dava Açılması ve Hukuki Sonuçları  288
aaa. Davanın Reddi  289
bbb. Davanın Kabulü  290
aaaa. Önerilen Aday Yerine Başkasının Seçilmesi Halinde  290
bbbb. Hakkın Tanındığı Grup veya Azlığa Mensup Pay Sahipleri Arasından Seçimin Gerekmesi Halinde  292
5. Tek Üyeli Yönetim Kuruluna Sahip Şirketlerde Belirli Grupların Temsili  293
6. Belirli Grupların Yönetim Kurulundaki Temsilcilerinin Hukuki Konumları  294
7. Temsil Edilme Hakkının Sınırlandırılması (TTK Düzenlemesi)  296
8. Temsil Edilme Hakkının Kaldırılması (SerPK Düzenlemesi)  299
9. Yönetim Kurulunda Temsilde İmtiyaz Sınırının Aşılmasının Yaptırımı  302
10. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri  302
§4. İMTİYAZIN KANUNDAN KAYNAKLANAN NEDENLERLE ENGELLENMESİ  305
I. TTK’nın 478. Maddesinin Dördüncü Fıkrası Uyarınca İmtiyazın Engellenmesi  305
A. Gerekçe  308
B. İstisna  309
C. TTK’nın 478. Maddesinin Dördüncü Fıkrasının Düzenlemesinin Anayasa’ya Uygunluk Yönünden İncelenmesi  311
II. SerPKnın 28. Maddesinin Birinci Fıkrası Uyarınca İmtiyazın Engellenmesi  312
§5. DİĞER HAKLARDA İMTİYAZ  312
§6. SerPK’da ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEM OLARAK İMTİYAZLAR  319
I. SerPK’nın 23. Madde Düzenlemesi  319
II. Ayrılma Hakkı  321
III. Pay Alım Teklifi  324
IV. Önemli Nitelikteki İşlemlerle İlgili Kararların Alınmasında Usul  327
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
İMTİYAZLARIN KORUNMASI
§1. İMTİYAZLARIN KORUNMASI KAPSAMINDAKİ KARARLAR  329
I. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayına Bağlı Kararlar  329
A. Genel Olarak  329
B. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Kararlar  331
1. Genel Olarak  331
2. Esas Sermayenin Artırılması Kararları  334
a. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırılması Kararları  334
b. İç Kaynaklardan Sermaye Artırılması Kararları  337
3. Esas Sermayenin Azaltılması Kararları  338
4. Şirketin Sona Ermesi ve Süresinin Uzatılması  340
5. Diğer Esas Sözleşme Değişiklikleri  341
C. Yönetim Kuruluna Sermayenin Artırılması Konusunda Yetki Verilmesine Dair Kararlar  343
1. Kayıtlı Sermaye Sisteminin Halka Açık ve Halka Kapalı Anonim Şirketlerde Mümkün Olması  343
2. Tavan Yükseltilmesi ve Sürenin Uzatılmasına İlişkin Kararlar  345
3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Sermayenin Artırılması Konusunda Yetki Verilmesi  346
4. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Sermayenin Artırılması Konusunda Yetki Verilmesi  349
D. Yönetim Kurulunun Sermayenin Artırılmasına İlişkin Kararları  353
1. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde  353
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde  356
3. Değerlendirme  357
E. Yönetim Kurulunun İmtiyazlı Pay Yaratma Yetkisi  357
1. Halka Açık Anonim Şirketlerde  358
a. Yönetim Kurulunun Yetkisinin Kapsamı  358
b. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Sınırlandırılması  361
c. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlâli  362
d. Yetki Veren Genel Kurul Kararlarında Yeter Sayılar  364
2. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde  365
a. Yönetim Kurulunun Yetkisinin Kapsamı ve Süresi  365
b. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Sınırlandırılması  366
c. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlâli  369
d. Yetki Veren Genel Kurul Kararlarında Yeter Sayılar  369
II. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayına Bağlı Olmayan Kararlar  370
A. Kanundan Kaynaklanan Haller  370
B. Anonim Şirketin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Durumunda İmtiyazlı Hakların Korunması  371
1. Birleşmede İmtiyazların Korunması  371
2. Bölünme ve Tür Değiştirmede İmtiyazların Korunması  377
§2. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU  379
I. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Niteliği  379
II. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması  382
A. Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  382
B. Çağrı Usulü  384
1. Yönetim Kurulunun Çağrı Usulü  384
a. Genel Kurul Kararları Bakımından  384
aa. TTK’daki Düzenleme  384
bb. Öğretideki Görüşler  385
cc. Değerlendirme  389
dd. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlâl Edildiğini Belirleyen Organ  390
ee. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Hangi Süre İçinde Toplanacağı Sorunu  392
b. Yönetim Kurulu Kararları Bakımından  393
2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Çağrı Talepleri ve Çağrı Usulü  394
a. Çağrı İçin Görevli ve Yetkili Mahkeme ile Talep Süresi  394
b. Çağrı Talebinde Bulunacak İmtiyazlı Pay Sahipleri  397
c. Mahkemenin Çağrı Talebini İnceleme Usulü  397
d. Mahkemenin Kabul veya Ret Kararlarının Etkileri  400
C. Çağrının Şekli  401
D. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Gündemi  402
E. Toplantıya Katılacaklar  403
F. Genel Kurulda Olumlu Oy Verilmesi Halinde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmaması  407
G. Toplantı ve Karar Yeter Sayılarına İlişkin Hususlar  411
1. TTK’nın 454. Maddesindeki Yeter Sayılar  411
2. Yeter Sayıların Esas Sözleşme ile Düzenlenmesi  414
3. İmtiyazların Kullanımına İlişkin (İmtiyazları İhlâl Etmeyen) Toplantı ve Kararlarda Yeter Sayılar  415
4. Birden Fazla İmtiyazlı Paya Sahip Olanların Farklı Oy Kullanabilme Sorunu  415
5. Toplantı ve Kararlarda Yeter Sayılara Uyulmaması  416
H. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Tutanak Düzenlemesi  416
1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlâlinin Ön Koşulu  417
2. Tutanağın Düzenlenmesi ve Sonrasındaki İşlemler  418
3. Tutanağın Gerekçeli Olarak Düzenlenmesi  419
4. Tutanak Düzenlenmesine Konu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararının Hukuki Yönden Değerlendirilmesi  420
5. Tutanak Düzenlenmemesinin Yaptırımı  421
a. Kararın Alınmamış Sayılması  421
b. Kararın Alınmamış Sayılması Yaptırımının Hukuki Niteliği  423
c. Kararın Alınmamış Sayılmasının Etkisi  425
6. Değerlendirme  426
İ. Çağrıya Rağmen İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmaması  427
1. TTK 454. Maddesinin Beşinci Fıkrasının Şartları  428
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmaması ile Genel Kurul Kararının Onaylanmış Sayılması Hususunda Olumlu ve Olumsuz Görüşler  429
a. Olumlu Görüşler  429
b. Olumsuz Görüşler  429
3. Değerlendirme  431
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmasına Rağmen Bir Karar Vermemesi  432
J. Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Hazır Bulunması  433
III. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarının Niteliği  436
A. Genel Olarak  436
B. Askıda Hükümsüzlük  438
C. Askıda Hükümsüzlüğün Hukuki Sonuçları  441
D. Askıda Hükümsüzlük Sırasında Yapılan Tescil ve Diğer İşlemlere İlişkin Yargı Süreci  443
1. Tescile İtiraz Davası ve Dava Süresi  444
2. Davanın Tarafları  446
3. Görevli ve Yetkili Mahkeme ile İtirazın İncelenme Usulü  447
4. Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Dava Açılabilmesi  448
5. Tescilin Etkisi  448
6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onama ve Onamama Kararları  448
a. Onama Kararları  448
b. Onamama Kararları  449
IV. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarına Karşı Açılabilecek Davalar  450
A. Genel Olarak  450
B. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarına Karşı TTK’nın 454. Maddesinde Düzenlenen İptal Davası  451
1. İptal Davasının Tarafları  452
a. Davacı  452
b. Davalı  453
2. Dava Açma Süresi  455
3. Görevli ve Yetkili Mahkeme  455
4. Dava Sebebi  455
5. İptal Kararının Etkisi  459
C. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarına Karşı Genel Hükümlere Göre Açılacak İptal Davaları  462
1. Genel Olarak  462
2. İptal Davasının Tarafları  465
a. Davacı  465
b. Davalı  465
3. Dava Açma Süresi  466
4. Görevli ve Yetkili Mahkeme  466
5. Dava Sebebi ve Davalar Arasındaki İlişki  466
a. Genel Kurul Kararının İptali İçin Dava Açılmasından Sonra İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Kararlarının Etkisi  468
aa. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onamama Kararı Vermesi  468
bb. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onama Kararı Vermesi  468
b. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Çağrıya Rağmen Toplanmaması  469
c. Süresinde Dava Açılmaması  469
d. Yokluk  469
e. Butlan  470
f. İptal  471
g. Değerlendirme  472
6. İptal Kararının Etkisi  473
SONUÇ  475
Kaynakça  483
Kavram Dizini  501
 







 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
Özgeçmiş  9
Kısaltmalar  21
GİRİŞ  24
BİRİNCİ BÖLÜM
İMTİYAZLI PAY KAVRAMI
§1. TERMİNOLOJİ, İMTİYAZLI PAYIN MEVZUATTA VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA DÜZENLENİŞİ  29
I. Terminoloji  29
A. Yargı Kararlarında ve Öğretide Terminoloji  29
B. TTK DönemindeTerminoloji  31
C. Yabancı Hukuklarda Terminoloji  31
II. İmtiyazlı Payın Kısa Tarihçesi  32
III. İmtiyazlı Payın Mevzuatta Düzenlenişi  34
A. İmtiyazlı Payın TTK’da Düzenlenişi  34
B. İmtiyazlı Payın SerPK’da Düzenlenişi  35
IV. İmtiyazlı Payın Karşılaştırmalı Hukukta Düzenlenişi  35
A. Alman Hukukunda  36
B. İtalyan Hukukunda  38
C. İsviçre Hukukunda  38
V. İsviçre Hukukundaki Düzenlemelerin Türk Hukukuna Etkisi  39
§2. İMTİYAZLI PAY VE TANINMA KOŞULLARI  40
I. Genel Olarak Pay Kavramı  40
II. İmtiyazlı Payın Tanınması Koşulları  43
A. İmtiyazın Kural Olarak Paya Tanınması  43
1. Yasal Düzenlemeler  44
2. İmtiyazın Paya Tanınmasının Sonuçları ve Akdi Haklardan Farkları  44
3. Yönetim Kurulunda Temsil ile İlgili Öğretideki Görüşler  50
4. Değerlendirme  54
B. Paya Tanınan Üstün Bir Hak Olması  55
1. Üstün Hak Kavramının Anlamı  55
2. Üstün Hakkın Belirli Paylara Tanınması  56
3. Farklı Pay Gruplarına Farklı İmtiyazların Tanınması  59
C. İmtiyazın Yönetim Hakları ve Malvarlığı Haklarında Tanınabilmesi  61
D. Yeni Pay Sahipliği Haklarında İmtiyaz  62
E. İmtiyazın Esas Sözleşme ile Tanınması  64
1. İmtiyazlı Payların Konusunun ve Kapsamının Esas Sözleşmede Yer Alması  66
2. İmtiyazların Sınırı  67
3. Nama Yazılı Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkma Hakkı  68
4. Yeter Sayı  69
F. İmtiyazlı Pay Oluşturulmasında Yetkili Organ  71
1. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde  71
a. Esas Sermayeli Anonim Şirketlerde  71
b. Kayıtlı Sermayeli Anonim Şirketlerde  71
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde  71
a. Esas Sermayeli Anonim Şirketlerde  71
b. Kayıtlı Sermayeli Anonim Şirketlerde  72
§3. İMTİYAZLI PAYA TANINAN HAKLARIN DİĞER HAKLAR VE İLKELER BAĞLAMINDA DEĞERLENDİRİLMESİ  72
I. Müktesep ve Vazgeçilmez Haklar  72
A. Müktesep Haklar  72
1. Genel Olarak  72
2. eTK Döneminde Müktesep Hakların Düzenlenişi  77
3. TTK Döneminde Müktesep Hakların Düzenlenişi  78
B. Vazgeçilmez Haklar  81
C. Değerlendirme  84
D. İmtiyazlı Payların Müktesep ve Vazgeçilmez Haklar Karşısındaki Konumları  85
II. Eşit İşlem İlkesi ve Oransallık İlkesi  89
A. Eşit İşlem İlkesi  89
1. TTK Bakımından Eşit İşlem İlkesi  89
2. Anayasa Bakımından Eşitlik İlkesi  94
B. Oransallık İlkesi  95
C. İmtiyazlı Payın Eşitlik İlkesi Karşısında Değerlendirilmesi  99
1. İmtiyazlı Payın TTK’daki Eşitlik İlkesi Karşısında Değerlendirilmesi  99
2. İmtiyazlı Payın Anayasadaki Eşitlik İlkesi Karşısında Değerlendirilmesi  100
III. Altın Paylar  102
A. Altın Pay Kavramı ve Öğretideki Görüşler  102
B. Altın Paylar ile İmtiyazlı Paylar Arasındaki Farklar  103
C. Değerlendirme  105
§4. İMTİYAZLI PAY KAVRAMININ TANIMI  106
İKİNCİ BÖLÜM
İMTİYAZA KONU OLABİLECEK HAKLAR
§1. GENEL OLARAK  109
§2. MALVARLIĞI HAKLARINDA İMTİYAZ  110
I. Kâr Payında İmtiyaz  110
A. Genel Olarak  110
B. Kâr Payında imtiyazın Tanınması  115
C. Kâr Payında İmtiyazda Uygulanacak Yöntemler  117
1. Kâr Payının Dağıtımında Öncelik  117
a. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde Kâr Payının Dağıtımında Öncelik  118
b. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payının Dağıtımında Öncelik  122
2. Kâr Payından Daha Fazla Yararlanma  123
3. Kâr Payının Kümülatif (Birikir Şekilde) Ödenmesi  124
4. Kâr Payının Katmerli Şekilde Ödenmesi  126
5. Kâr Payının Dağıtımında Diğer Uygulamalar  126
D. Kâr Payı İmtiyazı Tanınmakla Birlikte Niteliğinin Belirlenmemesi  126
II. Tasfiye Payında İmtiyaz  128
A. Genel Olarak  128
B. Tasfiye Payında İmtiyaz Hakkının Yerine Getirilmesi Süreci  129
1. Tasfiye Artığının Tespiti ve Öncelikle Pay Bedellerinin Ödenmesi  129
2. Tasfiye Artığının İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılması  130
a. Esas Sözleşme Hükmü  130
b. Tasfiye Artığının Nakdi veya Ayni Olarak Ödenmesi  131
C. Tasfiye Payında İmtiyazın Önemi  132
D. Tasfiye Payında İmtiyazın Uygulanabilirliği  133
E. Tasfiye Payında İmtiyazda Uygulanacak Yöntemler  133
1. Tasfiye Payının Dağıtımında Öncelik  133
2. Tasfiye Payından Daha Fazla Yararlanma  133
III. Rüçhan Hakkında İmtiyaz  134
A. Genel Olarak Rüçhan Hakkı  134
B. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  136
C. Rüçhan Hakkında İmtiyazın Tanınması ve Sonuçları  138
D. Rüçhan Hakkında İmtiyazın Kullanılması  143
E. Rüçhan Hakkında İmtiyaz Hakkının Süresinde Kullanılmaması  144
F. Esas Sermaye Sisteminde ve Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkında İmtiyaz  145
§3. YÖNETİM HAKLARINDA İMTİYAZ  147
I. Oy Hakkında İmtiyaz  147
A. Oy Hakkına İlişkin Genel İlkeler  149
1. Oy Hakkının Genel Kurulda Kullanılması  149
2. Oy Hakkının Pay Sahibine Bağlanması  150
3. Oy Hakkının Payın İtibari Değeriyle Orantılı Olarak Kullanılması  155
4. Her Pay Sahibinin Oy Hakkının Bulunması  157
5. Oy Hakkının Esas Sözleşmeyle Sınırlandırılması  160
6. Payların İtibari Değerlerinin İndirilmesi Durumunda Oy Hakkının Korunması  163
B. Oy Hakkının Doğumu  165
C. Oy Hakkında İmtiyazın Tanınma Yöntemleri ve TTK’da Benimsenen Sistem  166
1. Genel Olarak  166
2. Oy Hakkında İmtiyazın Tanınma Yöntemleri  169
a. Eşit İtibari Değerdeki Paylara Farklı Sayıda Oy Hakkı Tanınması  171
b. Farklı İtibari Değerdeki Paylara Eşit Oy Hakkı Tanınması  171
c. Gerçek Olmayan İmtiyaz  174
3. TTK’da Benimsenen Sistem  177
D. Oy Hakkında İmtiyazın Sınırı ve Kullanılamadığı Kararlar  184
1. Oy Hakkında İmtiyazın Sınırı  184
a. Genel Olarak  184
b. Oyda imtiyazın Üst Sınırı  186
aa. En Çok Onbeş Oy ile Sınırlama  186
bb. Onbeş Oy Sınırlamasına İlişkin Eleştiriler ve Değerlendirme  188
cc. Oy Hakkında İmtiyaz Sınırının Aşılmasının Yaptırımı  190
c. İmtiyazın Sınırlandırılması Kuralının İstisnaları  191
aa. Kurumlaşma Gerekçesi  191
aaa. Kurumlaşma Kavramı  191
bbb. Kurumlaşma ile Oy Hakkı Arasındaki İlişki  193
ccc. Kurumlaşma İstisnasının Uygulanması  195
aaaa. Kurumlaşma Projesinin Hazırlanması  195
bbbb. Sınırlamadan İstisna Edilme ile İlgili Dava  197
a1. Görevli ve Yetkili Mahkeme  197
a2. Başvurucu ve Başvuru Süresi  197
a3. Kurumlaşma Projesinin Mahkeme Tarafından İncelenmesi  199
a4. Mahkeme Kararının Sonuçları  201
a5. Kurumlaşma Projesindeki Değişiklikler  202
a6. Kurumlaşma Projesinin Mahkeme Tarafından İncelenmesine İlişkin Eleştiriler ve Değerlendirme  203
bb. Haklı Bir Sebebin İspatlanması  204
2. Oy Hakkında İmtiyazın Kullanılamadığı Kararlar  207
a. Esas Sözleşme Değişikliği  208
aa. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde  208
bb. Halka Açık Anonim Şirketlerde  210
b. İbra ve Sorumluluk Davasının Açılması  212
aa. İbra  212
bb. Sorumluluk Davasının Açılması  214
c. Oy Hakkında İmtiyazın Kullanılamadığı Diğer Sınırlandırmalar  217
aa. TTK’dan Kaynaklanan Sınırlandırmalar  217
bb. Esas Sözleşmeden Kaynaklanan Sınırlandırmalar  219
II. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz  220
A. Genel Olarak  220
B. Grup İmtiyazı  222
1. Grup İmtiyazı Kavramı  222
2. TTK’da Grup İmtiyazı Kavramı  224
3. Grup İmtiyazı Kavramı Konusunda Öğretideki Görüşler  225
4. Grup İmtiyazı Kavramı Konusunda Yargıtay’ın Uygulaması  227
C. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazın Gelişim Süreci  229
D. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazdan Yararlananlar, Seçilme Yöntemleri ve İmtiyazın Sınırlandırılması  231
1. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı Tanınan Kategoriler  231
a. Belirli Pay Grubu  233
b. Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan Pay Sahipleri (Pay Sahipleri Grubu)  235
aa. Pay Sahipleri Grubu Kavramı  235
bb. Pay Sahipleri Grubu Kavramının Değerlendirilmesi  239
cc. Pay Sahipleri Grubunu Oluşturmada Başvurulabilecek Ölçütler  241
dd. Pay Sahipleri Grubunun Özellikleri  244
aaa. En Az İki Farklı Pay Sahipleri Grubunun Varlığı  244
bbb. Payların Ortak Paydaya Uyan Pay Sahiplerine Devredilmesi  245
ccc. Pay Senetlerinin Düzenlenme Şekli ve Bağlam ile İlişkisi  246
c. Azlık  248
aa. Azlık ve Azınlık Kavramları Arasındaki Fark  248
bb. Azlığı Belirleyen Ölçütler  249
2. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı Tanınan Kategorilerin Değerlendirilmesi  256
3. Birikimli Oy Sisteminde Azınlığın Temsili  257
a. Birikimli Oy Sisteminin Esasları  257
b. Birikimli Oy Sistemi ve Azınlık Hakları Arasındaki İlişki  259
c. Birikimli Oy Sistemi ve İmtiyaz  261
4. Belirli Grupların Yönetim Kuruluna Seçilme Yöntemleri  263
a. Genel Kurul Tarafından Doğrudan Seçilme  264
b. Aday Önerme Hakkı Kullanılarak Genel Kurul Tarafından Seçilme (Bağlayıcı Öneri)  267
aa. Bağlayıcı Öneri Kavramı  267
bb. Aday Önerisi İçin Esas Sözleşmede Düzenleme Yapılması  270
cc. Aday Önerisi İçin Yapılan Toplantı  272
aaa. Toplantının Niteliği  273
bbb. Toplantıya İlişkin Usuller  273
ccc. Toplantı Sonucunda Aday Önerilmemesi  279
ddd. Toplantı Sonucunda Eksik Aday Önerilmesi  281
eee. Yönetim Kurulundaki Temsilcinin Süresinden Önce Görevinden Ayrılması veya Seçildiği Grubun Özelliğini Kaybetmesiyle Üyeliğin Sona Ermesi  282
c. İmtiyazlı Pay Sahipleri Arasından veya Onların Göstereceği Adaylar Arasından Genel Kurul Tarafından Seçilme  283
aa. Esas Sözleşmede Seçime İlişkin Düzenleme Bulunması  283
bb. Esas Sözleşmede Seçime İlişkin Düzenleme Bulunmaması  284
d. Haklı Nedenlerin Varlığı Halinde Genel Kurulun Yetkisi  285
aa. Haklı Neden Kavramı  285
bb. Genel Kurul Kararı Aleyhine Dava Açılması ve Hukuki Sonuçları  288
aaa. Davanın Reddi  289
bbb. Davanın Kabulü  290
aaaa. Önerilen Aday Yerine Başkasının Seçilmesi Halinde  290
bbbb. Hakkın Tanındığı Grup veya Azlığa Mensup Pay Sahipleri Arasından Seçimin Gerekmesi Halinde  292
5. Tek Üyeli Yönetim Kuruluna Sahip Şirketlerde Belirli Grupların Temsili  293
6. Belirli Grupların Yönetim Kurulundaki Temsilcilerinin Hukuki Konumları  294
7. Temsil Edilme Hakkının Sınırlandırılması (TTK Düzenlemesi)  296
8. Temsil Edilme Hakkının Kaldırılması (SerPK Düzenlemesi)  299
9. Yönetim Kurulunda Temsilde İmtiyaz Sınırının Aşılmasının Yaptırımı  302
10. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri  302
§4. İMTİYAZIN KANUNDAN KAYNAKLANAN NEDENLERLE ENGELLENMESİ  305
I. TTK’nın 478. Maddesinin Dördüncü Fıkrası Uyarınca İmtiyazın Engellenmesi  305
A. Gerekçe  308
B. İstisna  309
C. TTK’nın 478. Maddesinin Dördüncü Fıkrasının Düzenlemesinin Anayasa’ya Uygunluk Yönünden İncelenmesi  311
II. SerPKnın 28. Maddesinin Birinci Fıkrası Uyarınca İmtiyazın Engellenmesi  312
§5. DİĞER HAKLARDA İMTİYAZ  312
§6. SerPK’da ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEM OLARAK İMTİYAZLAR  319
I. SerPK’nın 23. Madde Düzenlemesi  319
II. Ayrılma Hakkı  321
III. Pay Alım Teklifi  324
IV. Önemli Nitelikteki İşlemlerle İlgili Kararların Alınmasında Usul  327
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
İMTİYAZLARIN KORUNMASI
§1. İMTİYAZLARIN KORUNMASI KAPSAMINDAKİ KARARLAR  329
I. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayına Bağlı Kararlar  329
A. Genel Olarak  329
B. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Kararlar  331
1. Genel Olarak  331
2. Esas Sermayenin Artırılması Kararları  334
a. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırılması Kararları  334
b. İç Kaynaklardan Sermaye Artırılması Kararları  337
3. Esas Sermayenin Azaltılması Kararları  338
4. Şirketin Sona Ermesi ve Süresinin Uzatılması  340
5. Diğer Esas Sözleşme Değişiklikleri  341
C. Yönetim Kuruluna Sermayenin Artırılması Konusunda Yetki Verilmesine Dair Kararlar  343
1. Kayıtlı Sermaye Sisteminin Halka Açık ve Halka Kapalı Anonim Şirketlerde Mümkün Olması  343
2. Tavan Yükseltilmesi ve Sürenin Uzatılmasına İlişkin Kararlar  345
3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Sermayenin Artırılması Konusunda Yetki Verilmesi  346
4. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Sermayenin Artırılması Konusunda Yetki Verilmesi  349
D. Yönetim Kurulunun Sermayenin Artırılmasına İlişkin Kararları  353
1. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde  353
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde  356
3. Değerlendirme  357
E. Yönetim Kurulunun İmtiyazlı Pay Yaratma Yetkisi  357
1. Halka Açık Anonim Şirketlerde  358
a. Yönetim Kurulunun Yetkisinin Kapsamı  358
b. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Sınırlandırılması  361
c. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlâli  362
d. Yetki Veren Genel Kurul Kararlarında Yeter Sayılar  364
2. Halka Kapalı Anonim Şirketlerde  365
a. Yönetim Kurulunun Yetkisinin Kapsamı ve Süresi  365
b. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Sınırlandırılması  366
c. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlâli  369
d. Yetki Veren Genel Kurul Kararlarında Yeter Sayılar  369
II. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayına Bağlı Olmayan Kararlar  370
A. Kanundan Kaynaklanan Haller  370
B. Anonim Şirketin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Durumunda İmtiyazlı Hakların Korunması  371
1. Birleşmede İmtiyazların Korunması  371
2. Bölünme ve Tür Değiştirmede İmtiyazların Korunması  377
§2. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU  379
I. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Niteliği  379
II. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması  382
A. Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  382
B. Çağrı Usulü  384
1. Yönetim Kurulunun Çağrı Usulü  384
a. Genel Kurul Kararları Bakımından  384
aa. TTK’daki Düzenleme  384
bb. Öğretideki Görüşler  385
cc. Değerlendirme  389
dd. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlâl Edildiğini Belirleyen Organ  390
ee. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Hangi Süre İçinde Toplanacağı Sorunu  392
b. Yönetim Kurulu Kararları Bakımından  393
2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Çağrı Talepleri ve Çağrı Usulü  394
a. Çağrı İçin Görevli ve Yetkili Mahkeme ile Talep Süresi  394
b. Çağrı Talebinde Bulunacak İmtiyazlı Pay Sahipleri  397
c. Mahkemenin Çağrı Talebini İnceleme Usulü  397
d. Mahkemenin Kabul veya Ret Kararlarının Etkileri  400
C. Çağrının Şekli  401
D. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Gündemi  402
E. Toplantıya Katılacaklar  403
F. Genel Kurulda Olumlu Oy Verilmesi Halinde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmaması  407
G. Toplantı ve Karar Yeter Sayılarına İlişkin Hususlar  411
1. TTK’nın 454. Maddesindeki Yeter Sayılar  411
2. Yeter Sayıların Esas Sözleşme ile Düzenlenmesi  414
3. İmtiyazların Kullanımına İlişkin (İmtiyazları İhlâl Etmeyen) Toplantı ve Kararlarda Yeter Sayılar  415
4. Birden Fazla İmtiyazlı Paya Sahip Olanların Farklı Oy Kullanabilme Sorunu  415
5. Toplantı ve Kararlarda Yeter Sayılara Uyulmaması  416
H. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Tutanak Düzenlemesi  416
1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlâlinin Ön Koşulu  417
2. Tutanağın Düzenlenmesi ve Sonrasındaki İşlemler  418
3. Tutanağın Gerekçeli Olarak Düzenlenmesi  419
4. Tutanak Düzenlenmesine Konu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararının Hukuki Yönden Değerlendirilmesi  420
5. Tutanak Düzenlenmemesinin Yaptırımı  421
a. Kararın Alınmamış Sayılması  421
b. Kararın Alınmamış Sayılması Yaptırımının Hukuki Niteliği  423
c. Kararın Alınmamış Sayılmasının Etkisi  425
6. Değerlendirme  426
İ. Çağrıya Rağmen İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmaması  427
1. TTK 454. Maddesinin Beşinci Fıkrasının Şartları  428
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmaması ile Genel Kurul Kararının Onaylanmış Sayılması Hususunda Olumlu ve Olumsuz Görüşler  429
a. Olumlu Görüşler  429
b. Olumsuz Görüşler  429
3. Değerlendirme  431
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmasına Rağmen Bir Karar Vermemesi  432
J. Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Hazır Bulunması  433
III. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarının Niteliği  436
A. Genel Olarak  436
B. Askıda Hükümsüzlük  438
C. Askıda Hükümsüzlüğün Hukuki Sonuçları  441
D. Askıda Hükümsüzlük Sırasında Yapılan Tescil ve Diğer İşlemlere İlişkin Yargı Süreci  443
1. Tescile İtiraz Davası ve Dava Süresi  444
2. Davanın Tarafları  446
3. Görevli ve Yetkili Mahkeme ile İtirazın İncelenme Usulü  447
4. Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Dava Açılabilmesi  448
5. Tescilin Etkisi  448
6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onama ve Onamama Kararları  448
a. Onama Kararları  448
b. Onamama Kararları  449
IV. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarına Karşı Açılabilecek Davalar  450
A. Genel Olarak  450
B. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarına Karşı TTK’nın 454. Maddesinde Düzenlenen İptal Davası  451
1. İptal Davasının Tarafları  452
a. Davacı  452
b. Davalı  453
2. Dava Açma Süresi  455
3. Görevli ve Yetkili Mahkeme  455
4. Dava Sebebi  455
5. İptal Kararının Etkisi  459
C. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarına Karşı Genel Hükümlere Göre Açılacak İptal Davaları  462
1. Genel Olarak  462
2. İptal Davasının Tarafları  465
a. Davacı  465
b. Davalı  465
3. Dava Açma Süresi  466
4. Görevli ve Yetkili Mahkeme  466
5. Dava Sebebi ve Davalar Arasındaki İlişki  466
a. Genel Kurul Kararının İptali İçin Dava Açılmasından Sonra İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Kararlarının Etkisi  468
aa. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onamama Kararı Vermesi  468
bb. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onama Kararı Vermesi  468
b. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Çağrıya Rağmen Toplanmaması  469
c. Süresinde Dava Açılmaması  469
d. Yokluk  469
e. Butlan  470
f. İptal  471
g. Değerlendirme  472
6. İptal Kararının Etkisi  473
SONUÇ  475
Kaynakça  483
Kavram Dizini  501
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | 2021 Kaynakça Dokümanı | Hakkımızda | Bülten | Kişisel Verilerin Korunması | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2024