|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
8. Baskı İçin Ön Söz IX
Kısaltmalar XXV
I. BÖLÜM
GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU VE
BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR
§ 1. GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU 1
§ 2. “ŞİRKET”İN UNSURLARI 1
I. GENEL OLARAK 1
II. UNSURLAR 2
A. Kişi 2
B. Sözleşme 2
C. Sermaye 3
D. Ortak Amaç 6
E. Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societas) 6
§ 3. ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ TASNİFLER 8
I. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE 8
II. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE 8
III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE 8
A. Genel Olarak 8
B. Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı) 8
IV. SERMAYE YAPILARINA GÖRE 13
A. Esas = Belirli = Sabit Sermayeli Şirketler 13
B. Değişir Sermayeli Şirketler 13
C. Basit Sermayeli Şirketler 13
D. Kayıtlı Sermayeli Şirketler 13
V. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA VE BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE 16
2. BÖLÜM
ADİ ŞİRKET
§ 4. GENEL OLARAK ADİ ŞİRKET 19
§ 5. ADİ ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ 19
I. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI VE SONUÇLARI 19
II. İŞLEVLERİ 20
III. KONUSU VE AMACI 20
§ 6. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 22
§ 7. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 22
I. İÇ İLİŞKİ 22
A. Sermaye Koyma Borcu 22
B. Kâra Katılma– Zararı Paylaşma 23
C. Ortaklık Kararları 23
D. Şirketin Yönetimi 23
1. Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak ve Yetkisinin Kazanılması 23
2. İdare Hak ve Yetkisinin Kullanım 24
3. İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/Sınırlandırılması 25
E. Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri 27
1. Genel Olarak 27
2. Haklar 27
a) Giderler ve Üstlenilen Borçlar 27
b) Ücret 27
3. Yükümlülükler 27
a) Özen Gösterme 27
b) Bilanço Çıkarma ve Ortaklık İşlerinin Denetlenmesine İzin Verme 27
F. Rekabet Yasağı 27
G. Ortaklar Arasında Değişiklik (Girme, Çıkma, Çıkarılma) 28
1. Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım 28
2. Çıkma ve Çıkarılma 28
a) Genel Olarak 28
b) Özel Durumlar (TBK m. 633) 29
II. DIŞ İLİŞKİ 31
A. Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi 32
1. Sorumluluk 32
2. Malvarlığı Rejimi 32
III. SONA ERME 34
A. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) 34
B. İradî Sona Erme (Fesih) 34
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI 35
3. BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ
§ 8. TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER 37
I. GENEL OLARAK 37
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ 37
A. Tüzel Kişilik ve Sonuçları 37
B. Yeni TTK ile Ultra Vires İlkesi Kaldırılmıştır 37
III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER 38
A. Sermaye Payı 38
1. Genel Olarak 38
2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler 38
a) Genel Olarak 38
b) Taşınmazlarla İlgili Özel Düzenlemeler 39
c) Taşınırlar ve Diğer İktisadî Değerler [Para ve Taşınmaz Dışındaki Değerler] 40
d) Nakit Sermaye ile İlgili Özellikler 40
e) Alacak Haklarının Sermaye Olarak Getirilmesi 40
3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar 42
a) Genel Olarak 42
b) Şirketin Tedbir Talebinde Bulunması 42
B. Faiz ve Ücret İsteme 42
C. Ortakların Kişisel Alacaklıları 42
1. Genel Olarak 42
2. Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu 43
3. Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu 43
D. Zamanaşımı 43
4. BÖLÜM
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKET 45
I. GENEL OLARAK 45
II. TANIM VE UNSURLAR 45
A. Tanım 45
B. Unsurlar 45
III. KURULUŞU 45
A. Genel Olarak 45
B. Kuruluş Aşamaları 46
C. Eksiklikler 46
IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK 46
A. TTK m. 12/3’ün Uygulama Alanı 46
B. Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha 46
C. Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama 47
D. Tescil ve İlandan Sonraki Aşama 47
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 47
I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 47
A. Genel Olarak 47
B. Sermaye Koyma Borcu 47
C. Kârı Paylaşım– Zarara Katılım Esasları 47
D. İdare Hak ve Yetkisi 47
1. Kazanılması ve Kullanımı 47
2. İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve/veya Geri Alınması 48
a) Şirket Sözleşmesi ile Atama 48
b) Ortaklar Kararı ile Atama 48
3. Rekabet Yasağı 48
a) Genel Olarak 48
b) Yaptırım 49
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER VE TEMSİL 49
A. Genel Olarak 49
B. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 49
C. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 50
1. Kapsamı 50
2. Sınırlandırılması: Birlikte Temsil veya Şube İşleri 50
III. ŞİRKET VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 50
A. Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu 50
B. İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları 50
1. Şirkete Karşı Yapılan İcra Takibinin Semeresiz Kalması 50
2. Şirketin Herhangi Bir Nedenle Sona Ermesi 51
3. Şirket Aleyhine Alınan Mahkeme Kararı (İlâm) 51
C. Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı 51
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 52
A. Yeni Ortak Girmesi 52
1. Genel Olarak 52
B. Ortağın Ayrılması 52
C. Ortağın Çıkarılması 53
D. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları 53
V. SONA ERME VE TASFİYE 55
A. Sona Erme 55
1. Kendiliğinden Sona Erme Nedenleri 55
2. İradî Sona Erme 55
a) Ortakların İradesi ile 55
b) Mahkeme Kararı İle 55
B. Tasfiye 55
5. BÖLÜM
KOMANDİT ŞİRKET
§ 11. GENEL OLARAK KOMANDİT ŞİRKET 59
I. TANIM 59
II. UNSURLAR 59
III. KURULUŞ 59
IV. İÇ İLİŞKİLER 59
V. DIŞ İLİŞKİLER VE SORUMLULUK 60
VI. SONA ERME 61
6. BÖLÜM
ANONİM ŞİRKET
§ 12. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET 63
I. GENEL OLARAK 63
II. KAVRAM VE TANIM 63
III. UNSURLAR 63
A. Sermayesi ve Sermayenin Özellikleri: Belirlilik ve Paylara Bölünme 63
1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi 63
2. Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili Değişik Sonuçlar 64
a) Genel Olarak 64
b) Payın Doğumu, [Çıplak] Pay ile Pay Senedi [Senede Bağlanmış Pay] Arasındaki İlişki, Pay Türleri ve Payın Senede Bağlanması ve Bağlanmamasının Sonuçları 66
c) Payın Değeri Sorunu [Nominal Değerden–Nominal Değerin Üzerinden Çıkarılan Paylar (Agiolu–Primli Paylar)] 66
d) Genel Sonuç 67
B. Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu 67
C. Pay Sahiplerinin (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu 67
D. Şirketin Konusu 68
E. Kurucu Sayısı 68
F. Sermaye Miktarı (Esas veya Kayıtlı Sermaye) 68
IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER 68
A. Çoğunluk İlkesi 68
B. Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi 68
C. Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi 69
D. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 69
E. Eşit İşlem İlkesi 69
F. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı 69
G. Pay Devrinin Serbestliği İlkesi 70
H. Emredici Hükümler İlkesi 70
§ 13. KURULUŞ 70
I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 70
A. Genel Olarak ve Türleri 70
B. Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri 71
C. Kuruluş İşlemleri 71
1. Esas Sözleşme ve İçeriği 71
2. Noter Onayı veya Ticaret Sicili Aşaması ve Ön–Anonim Şirket 73
3. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler 73
a) Aynî Sermaye 73
b) Nakdî Sermaye 73
4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 73
5. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları 74
II. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR VE FESİH DAVASI 74
III. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK VE MASRAFLAR 75
IV. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN ARKADAN DOLANILMASI VE KANUNA KARŞI HİLE 76
A. Genel Olarak 76
B. Koşulları 76
C. Yaptırım 76
7. BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR
§ 14. GENEL OLARAK 77
§ 15. YÖNETİM KURULU (YK) 79
I. GENEL OLARAK 79
II. SEÇİM, ATAMA VE GÖREVİN SONA ERMESİ 79
A. Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları, Ehliyet ve Belli Pay Gruplarının Temsili 79
B. Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları–Kural: Genel Kurul Seçimi (GK) 80
1. Ana Kural 80
2. İstisnalar 81
C. Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi ve Yapılması Gereken İşlemler 82
1. Kendiliğinden Kaybetme 82
2. İradî Kaybetme 83
3. Yapılması Gereken İşlemler 83
III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI VE KARAR ALMASI 84
A. Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları 84
B. Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı 85
1. Genel Olarak ve Yokluk 85
2. İptal 85
3. Butlan 85
IV.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 86
A. İdare Hak ve Yetkisi 86
1. Genel Olarak 86
2. Yönetimin Devri 87
B. Temsil Yetkisi 88
1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması 88
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 88
a) Genel Olarak ve Kapsam 88
b) Sınırlamalar 89
3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması 89
4. Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları 90
V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 90
A. Hakları (İdarî ve Malî Haklar) 90
B. Yükümlülükleri 91
1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü 91
2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü 91
3. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı 92
a) Ortaklıkla İşlem Yapma Yasağı 92
b) Şirkete Borçlanma Yasağı 92
4. Rekabet Yasağı 93
§ 16. MÜDÜRLER 96
§ 17. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM 96
I. GENEL OLARAK 96
II. HESAP DENETÇİSİ 96
A. Denetçi Olma Koşulları ve Denetçi Olmaya Engel Durumlar 97
B. Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması Sözleşmeyi Feshi 99
1. Seçimi 99
a) Genel Kural: Genel Kurul 99
b) Mahkeme Tarafından Atama 99
c) Denetçinin Denetim Sözleşmesini Feshetmesi– Yönetim Kurulunun Geçici Olarak Denetçi Ataması 99
2. Görevden Alınması 99
C. Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri 100
1. İbraz Yükümü–Bilgi Alma 100
2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları 100
a) Genel Olarak 100
b) Mahkemeye Başvuru 101
3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü–Sorumluluk 101
§ 18. GENEL KURUL (GK) 103
I. GENEL OLARAK 103
II. GENEL KURULUN TOPLANMASI (OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ) 104
A. Davetin Şekli ve İçeriği 107
1. Genel Olarak 107
2. Şekil, İçerik ve Gündem 107
a) Şekil ve İçerik 107
b) Gündeme Bağlılık İlkesi ve İstisnaları 107
III. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ 109
A. Toplantı Yeri, Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması 109
B. Toplantı ve Karar Yetersayısı 110
1. Basit Nisap (Oran) 110
2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar) 110
a) Payları Borsada İşlem Görmeyen Anonim Şirketlerde 110
C. Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması, Sonuçlanması ve Yapılması Gereken Usulî İşlemler–Kararların Etkisi 113
IV. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI 113
A. Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması 113
B. Oy Hakkı 113
1. Kazanılması ve Doğumu 113
2. Kullanılması 114
a) Bizzat 114
b) Temsilci Aracılığıyla 114
3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri 114
C. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı 115
V. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 115
A. Genel Olarak 115
B. Sakatlık Durumları 115
1. Yokluk 115
2. Butlan 116
3. İptal Edilebilirlik 116
C. İptal Davasının Dayanakları 117
1. Kanuna Aykırılık 117
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık 117
3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık 117
D. İptal Davasının Tarafları 117
1. Davacı Olabilecekler 117
2. Davalı 118
E. Dava ile İlgili Usul 118
1. Yetkili ve Görevli Mahkeme 118
2. Süre 118
3. Davaların Birleştirilmesi ve Diğer Usul Sorunları 119
F. Davanın Sonuçları 119
§ 19. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN BAZI HAKLAR 122
I. ÇOĞUNLUK HAKLARI– BİREYSEL HAKLAR 122
II. AZINLIK HAKLARI 122
A. Genel Olarak 122
B. Olumsuz Azınlık Hakkı 122
C. Olumlu Azınlık Hakları 123
III. MÜKTESEP VE VAZGEÇİLMEZ HAKLAR 123
8. BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE MENKUL KIYMETLER
§ 20. PAY 125
I. GENEL OLARAK PAY 125
II. PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR 125
III. KAZANMA VE KAYBETME 125
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE SENETLERİNİ KAZANIM–REHİN İLE KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 127
A. Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı ve İstisnaları 127
1. Genel Olarak ve Koşullar 127
2. İstisnalar 127
3. Sonuçlar 128
V. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI 128
A. Haklar 128
1. Kâr Payı 128
2. Tasfiye Payı 129
3. Oy Hakkı 129
4. Rüçhan (Öncelik) Hakkı 129
a) Genel Olarak ve Kullanılması 129
b) Sınırlandırılması veya Kaldırılması 130
c) Rüçhan Hakkı ile Bağlam Arasındaki İlişki 130
5. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 131
a) Bilgi Alma Hakkı 131
b) İnceleme Hakkı 131
c) Her İki Hak ile İlgili Ortak Noktalar 131
6. Özel Denetim İsteme Hakkı 132
B. Yükümlülük (Sermaye Koyma ve Taahhüt Edilen Sermayeyi İfa) 135
1. Sermaye Koyma Borcunun Sınırı 135
a) Tek Borç İlkesi 135
b) İstisnalar 135
2. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi ve Iskat 136
§ 21. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER 137
I. GENEL OLARAK 137
II. PAY SENETLERİ VE PAY DEVRİ 137
A. Türleri: Anonim şirkette pay ya nama ya da hamiline yazılıdır. 137
B. Anonim Şirkette Pay Devri 138
1. Çıplak (Senede Bağlı Olmayan) Payların Devri 138
2. Senede Bağlanmış Payların Devri 138
a) Hâmiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 138
b) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 138
aa) Genel Olarak 138
bb) Nama Yazılı Pay/Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması (Bağlam–Bağlı Nama Yazılı Pay/Pay Senetleri) 140
aaa) Genel Olarak ve Temel İlkeler 140
bbb) Yasal Bağlam 140
ccc) Esas Sözleşmesel (Statüsel) Bağlam 140
i. Borsada İşlem Görmeyen Bağlı Nama Yazılı Pay/Pay Senetlerinde 140
ii. Borsada işlem Gören Nama Yazılı Paylarda 143
C. Pay/Pay Senetleri Üzerindeki Diğer Hukukî İşlemler (Rehin ve İntifa Hakkı) 143
D. Pay Defteri 144
E. İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi 146
1. Genel Olarak ve Koşullar 146
2. Oyda İmtiyaz 146
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 147
III. İLMÜHABERLER 147
IV. İNTİFA SENETLERİ 148
V. BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER 149
9. BÖLÜM
ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ İLE
SERMAYE ARTIRIMI–AZALTIMI–
FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 22. ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ VE SERMAYE ARTIRIMI–AZALTIMI 151
I. GENEL OLARAK 151
II. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI 151
A. Sermayenin Artırılması (Klasik Sermaye Artırımı) 151
B. Sermayenin Azaltılması 152
§ 23. FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER 152
I. KANUNÎ (GENEL) YEDEK AKÇE 153
II. İHTİYARÎ YEDEK AKÇELER 153
10. BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
§ 24. ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK 155
I. GENEL OLARAK 155
II. SORUMLU OLANLAR 155
A. Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve Tasfiye Memurları 155
B. Denetçinin Sorumluluğu 158
III. TESELSÜL VE BAŞVURU 158
IV. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER VE DAVA İLE İLGİLİ USUL KURALLARI 160
A. Sorumluluğu Kaldıran Nedenler 160
1. İbra 160
2. Zamanaşımı 161
B. Usul 161
11. BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ
§ 25. ANONİM ŞİRKETİN SON BULMASI 163
I. GENEL OLARAK VE SONA ERME NEDENLERİ 163
A. Genel Nedenler: Anonim Şirket 163
B. Özel Nedenler 163
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI 164
III. TASFİYE 164
A. Tasfiye Memurları 164
1. Atanma, Görevden Alınması ve Aktifleri Satma Yetkisi 164
2. Yetkilerin Kapsamı, Devri, Kullanım Şekli ve Sonuçları 164
B. Tasfiyenin Yürütülmesi 165
C. Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi 165
12. BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
§ 26. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET 167
I. GENEL OLARAK 167
II. TANIM VE UNSURLAR 167
A. Tanım 167
B. Unsurlar 167
1. Kişi Unsuru 167
2. Ticaret Unvanı 167
3. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu 168
4. Sermaye Sistemi (Esas Sermaye) 168
5. Konu Unsuru 169
III. ŞİRKETİN KURULUŞU 169
§ 27. LİMİTED ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ VE ORGANLAR 170
I. GENEL OLARAK 170
II. GENEL KURUL 170
A. Genel Olarak ve Yetkileri 170
B. Çağrı ve Toplantı ile İlgili Özel Düzenlemeler 171
1. Genel Olarak 171
2. Genel Kurulda Yetersayılar 171
a) Genel Kural (Basit Çoğunluk) 171
b) Ağırlaştırılmış Yetersayı [Önemli Kararlar] 171
aa) Genel Ağırlaştırılmış Yetersayılar 171
bb) Özel Nisaplar 172
III. MÜDÜR/MÜDÜRLER 172
A. Genel Olarak 172
B. Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu 172
C. Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri 173
1. Genel Olarak 173
2. Özen ve Sadakat Borcu, Rekabet Yasağı ile Eşit İşlem Yükümü 173
3. Temsil Yetkisi (Kapsam, Sınırlandırma, Görevden Alma) 173
4. Diğer Görev ve Yetkiler 173
D. Sorumluluk ve Denetim 173
§ 28. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK SIFATI, ORTAKLARIN HAK, BORÇ VE SORUMLULUKLARI 174
I. ESAS SERMAYE PAYLARI VE PAY DEFTERİ 174
A. Genel Olarak 174
B. Kazanma 174
C. Pay Defteri 174
II. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR 174
A. Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri (İradi Devir– Yasal Geçişler) 174
1. Hukukî İşlemle Devir ve Devir Sınırlamaları (Bağlam) 174
2. Yasal Geçiş Hâlleri 175
B. Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı 175
C. Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı 176
III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 176
A. Esas Sermaye Payının Devri 176
B. Çıkma 176
C. Çıkarılma 176
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle 176
2. Mahkeme Kararı İle 176
3. Ayrılma Akçesi 177
IV. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI 177
A. Haklar 177
1. Kâr Payı (ve Yedek Akçe ile İlişkisi) ve Hazırlık Dönemi Faizi 177
2. Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı 177
3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı 177
a) Genel Olarak 177
b) Oy Hakkından Yoksunluk 178
4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 178
5. İptal Davası Açma Hakkı 178
6. Şirketin Feshini İsteme 178
B. Borçlar 178
V. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 178
VI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ 179
§ 29. LİMİTED ŞİRKETTE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 180
I. GENEL OLARAK 180
II. SERMAYE ARTIRIMI VEYA AZALTIMI 180
§ 30. ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 180
§ 31. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ 181
I. SONA ERME NEDENLERİ 181
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI 181
13. BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
(BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME)
§ 32. GENEL OLARAK 183
§ 33. BİRLEŞME 183
I. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BİRLEŞMELER 183
A. Türleri ve İlkeler 183
B. Geçerli Birleşmeler 184
II. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 185
A. Genel Olarak ve Pay Sahipliği Haklarının Devamlılığı İlkesi 185
1. Genel Olarak 185
2. Devrolunan Şirket Ortaklarının Talep Hakları 185
B. Pay Sahipliği Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnası: Ayrılma Akçesi 185
III. BİRLEŞME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 186
A. Genel Olarak, Birleşme Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği 186
B. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımı, Bilânço Hazırlanması, Birleşme Raporu 186
C. İnceleme Hakkı 186
D. Birleşme Kararı 186
E. Birleşmenin Kesinleşmesi 186
IV. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 189
A. Alacaklıların Korunması 189
B. Ortakların Sorumluluğu, İş İlişkilerinin Geçmesi 189
§ 34. BÖLÜNME 189
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 189
II. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BÖLÜNMELER 190
A. Türleri 190
B. İlkeler 193
C. Geçerli Bölünmeler 193
III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER 193
IV. BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 194
A. Genel Olarak, Bölünme Sözleşmesi– Bölünme Plânı Ayırımı 194
B. Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri (ve Borçlar) 194
C. Bölünme Raporu ve İnceleme Hakkı 194
D. Bölünme Kararı 194
V. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERLE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU VE İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ 195
A. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu 195
B. Ortakların Kişisel Sorumluluğu 195
VI. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ 195
§ 35. TÜR DEĞİŞTİRME 195
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 195
II. İLKELER VE GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ 195
A. İlkeler 195
B. Geçerli Tür Değiştirme Şekilleri 196
III. ŞİRKET PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 197
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI VE SÜREÇ 197
A. Kuruluş ve Ara Bilânço 197
B. Süreç 197
1. Tür Değiştirme Plânı ve İçerik 197
2. İnceleme Hakkı 197
3. Tür Değiştirme Kararı ve Tescil 198
C. Alacaklılar ve Çalışanların Korunması 198
§ 36. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER 198
I. ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ İNCELENMESİ 198
II. BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI 199
III. SORUMLULUK 199
Kaynakça 201 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
