|
İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 5
İÇİNDEKİLER 7
KISALTMALAR 11
GİRİŞ 13
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ
I. ANONİM ORTAKLIĞI SONA ERDİREN HALLER 17
A. Genel Olarak 17
B. İnfisah Sebepleri 19
1. Esas sözleşmesinde belirtilen sürenin sona ermesi 19
2. İşletme konusunun gerçekleşmesi ya da gerçekleşmesinin imkânsız
hâle gelmesi 20
C. Fesih Sebepleri 23
1. Genel kurul kararı ile feshi 23
2. Organ eksiliğine bağlı olarak sona erme 25
a. Genel kurulun eksikliğine bağlı olarak sona erme 25
b. Yönetim kurulunun eksikliğine bağlı olarak sona erme 29
3. Haklı sebeple fesih 33
4. Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin
gerçekleşmesi 39
5. Kanunda belirtilen diğer fesih sebepleri 41
a. Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde ya da
muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunmak 41
b. Anonim ortaklığın kuruluşunda esas sözleşme ve kanun
hükümlerine aykırılık 42
c. Ortaklık amacının kanuna ve ahlâka aykırı hale gelmesi 44
D. Ön Anonim Ortaklığın Sona Ermesi 45
1. Genel olarak ön anonim ortaklık 45
2. Ön anonim ortaklığın sona ermesi 51
3. Ön anonim ortaklığın temsili ve temsilcilerinin sorumluluğu 52
İKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ORTAKLIĞIN TASFİYE AŞAMASINDA TEMSİLİ
I. ANONİM ORTAKLIĞIN TASFİYESİ 55
A. Genel Olarak 55
B. Tasfiye Aşamasında Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisi 59
1. Yönetim kurulunun genel olarak temsil yetkisi 59
2. Tasfiye aşamasında yönetim kurulunun temsil yetkisinin kapsamı
ve sınırları 62
3. Temsil yetkisi (Vertretungsbefugnis) ve temsil gücü
(Vertretungsmacht) arasındaki farklar 67
4. Yönetim kurulunun tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler 70
C. Tasfiye Memurları 79
1. Genel olarak 79
2. Anonim ortaklık ile tasfiye memurları arasındaki hukuki ilişkinin
niteliği 81
a. Vekâlet sözleşmesi görüşü 81
b. Hizmet sözleşmesi görüşü ve değerlendirmemiz 82
3. Tasfiye memurlarının atanması 83
a. Esas sözleşme ile atama 85
b. Genel kurul kararı ile atama 87
c. Kanuni atama 89
d. Tasfiye memurlarının mahkeme kararı ile atanması 90
4. Tasfiye memurlarının temsil yetkisi ve temsil yetkisini kullanma
şekilleri 91
a. Ortaklık ticaret unvanı altında imza 91
b. Çift imza ile temsil 91
c. Pasif temsil 96
d. Bilgi atfedilmesine bağlı temsil 98
e. İmza beyannamesi 101
5. Temsil yetkisi kapsamında anonim ortaklığa ait önemli miktarda
mal varlığının toptan satışı 102
6. Tasfiye memurlarının temsil yetkisinin sınırları 109
7. Tasfiye memurlarının temsil yetkisini sona erdiren haller 112
a. Genel olarak 112
b. İstifa 113
c. Azil 117
d. İflas 126
D. Yönetim Kurulu ve Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisinin Devri
Hususunda Karşılaştırılması 127
1. Yönetim kurulunun temsil yetkisinin devri 127
2. Tasfiye memurlarının temsil yetkisinin devri 135
E. Tasfiye Aşamasındaki Anonim Ortaklıkta Ticari Temsilci ve Ticari Vekilin
Durumu 136
1. Genel olarak 136
2. Ticari temsilci ve ticari vekilin tasfiye aşamasında durumu 139
F. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 142
1. Tasfiye memurlarının haksız fiillerden sorumluluğu 144
2. Tasfiye memurlarının tedbirli yönetici gibi hareket etmesi 145
G. Tasfiye Aşamasındaki Ortaklığa Açılacak Davalarda Ortaklığın Temsili 148
H. Tasfiye Aşamasında Pay Devri, Birleşme ve Ortaklığın İflası 151
1. Pay devri 151
2. Birleşme 154
3. Ortaklığın iflası 158
a. Genel olarak 158
b. TTK m. 542/1–c’ye göre tasfiye aşamasındaki anonim ortaklığın
iflası 159
c. Doğrudan iflas yolu ile anonim ortaklığın tasfiye aşamasında
iflası 161
İ. TMSF Kurulu Kararı ile Anonim Ortaklığın Tasfiyesi 163
J. TMSF Tarafından Tasfiye Edilmiş Anonim Ortaklığın Tüzel Kişiliğinin Son
Bulması 166
K. TMSF Kurulu Tarafından Tasfiyesine Karar Verilen Anonim Ortaklığın Ek
Tasfiyesi 168
L. Ek Tasfiye Aşamasında Anonim Ortaklığın Temsili 169
1. Genel olarak 169
2. Ek tasfiye talebinin çekişmeli bir yargı işi olup olmadığı hususu 171
3. Ek tasfiye talebinde husumetin kime yöneltileceği sorunu ve
ortaklığın temsili 173
4. Ek tasfiye memurlarının anonim ortaklığı temsili 178
M. Tasfiyeden Dönme ve Tasfiyeden Dönmenin Anonim Ortaklığın Temsili
Açısından Hukuki Sonuçları 180
N. Anonim Ortaklığın Tasfiyede Fiili Organ Tarafından Temsili 181
O. Tasfiye Aşamasındaki Anonim Ortaklığın Kayyım Tarafından Temsili 185
1. Kayyım kavramı 185
2. Kayyım çeşitleri 185
3. Tasfiye halindeki anonim ortaklıkta temsil kayyımının görev ve
yetkisi 189
4. Yönetim kayyımının ortaklığın tasfiyesini gerçekleştirip
gerçekleştiremeyeceği üzerine değerlendirme 191
5. Kayyımın temsil yetkisinin sona ermesi 193
Ö. Fiili Tasfiye 196
P. Anonim Ortaklığın Ticaret Sicilinden Silinmesinin Hukuki Niteliği 202
R. Anonim Ortaklığın Ticareti Terk Etmesi ve Bu Kapsamda TTK m. 545/2
Hükmünün Değerlendirilmesi 203
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ANONİM ORTAKLIĞIN İFLASTA VE KONKORDATODA TEMSİLİ
I. ANONİM ORTAKLIĞIN İFLASTA TEMSİLİ 205
A. Genel Olarak 205
B. İflas Tasfiyesi 208
1. İflas tasfiyesinde şekil 209
2. İflas masasının idaresi 210
a. Birinci alacaklılar toplantısı 210
b. İflas idaresi 211
c. İflas idaresinin hukuki niteliği 214
d. İflas idaresinin görev ve yetkileri 221
e. İkinci alacaklılar toplantısı 222
C. İflasın Kapanması 223
1. Genel olarak 223
2. İflasın kapanmasından sonra bir mal varlığı değerinin kalması
halinde ek tasfiye hükümlerinin uygulanıp uygulanmayacağının
değerlendirilmesi 223
D. İflasta Yönetim Kurulunun Durumu 225
E. İflasta Müflisin Mal Varlığı Üzerinde Tasarruf Yetkisi ve Mal Varlığının
Korunması 228
F. TMSF’ye İntikal Eden Bankaların İflas Tasfiyesi 229
II. ANONİM ORTAKLIĞIN KONKORDATODA TEMSİLİ 232
A. Konkordato Kavramı 232
B. Konkordatoda Mühlet 233
C. Konkordato Mühletinde Anonim Ortaklığın Tasarruf Yetkisi 234
D. Konkordato Komiserinin Hukuki Niteliği 238
E. Konkordato Kayyımı 242
SONUÇ 245
KAYNAKLAR 259 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
