|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Yedinci Baskıya Önsöz 7
Beşinci Baskıya Önsöz 9
Dördüncü Baskıya Önsöz 10
Üçüncü Baskıya Önsöz 11
İkinci Baskıya Önsöz 12
Önsöz 13
Kısaltmalar 23
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
1.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 25
1.2. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 26
1.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 27
1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri 28
1.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 29
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 30
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 30
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 30
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 30
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 30
1.5.1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 31
1.6. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 31
1.6.1. Müdürler 31
1.6.2. Ortaklar 31
1.6.3. Tasfiye Memurları 32
1.6.4. Azlık 32
1.6.5. Mahkeme 33
1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 34
İkinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR? 37
2.2. ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR? 41
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 42
2.4. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR? 43
2.5. GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ? 44
2.6. GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ? 44
2.7. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 46
2.8. FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI 47
2.8.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanır? 47
2.8.2. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 48
2.8.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 50
2.8.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 51
2.8.2.2.1. Genel Bilgiler 52
2.8.2.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 53
2.8.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 53
2.8.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 53
2.8.2.2.5. Finansal Durum 54
2.8.2.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 55
2.8.2.2.7. Diğer Hususlar 56
2.8.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 56
2.8.3. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 56
2.9. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER NELERDİR? 58
2.10. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 59
2.11. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 59
2.12. ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR? 60
2.13. GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ? 62
2.14. ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ? 63
2.15. ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ? 63
2.16. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 64
2.17. GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR? 65
2.17.1. Genel Karar Alma Yetersayısı 65
2.17.2. Özel Karar Alma Yetersayısı 66
2.17.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 66
2.17.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 70
2.17.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 72
2.17.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 72
2.17.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 73
2.18. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 73
2.19. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 77
2.20. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 79
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 85
3.2. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM 87
3.3. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM 87
3.4. GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ 88
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ BİLDİRME VE OY VERME 88
3.6. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER 89
3.7. ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 92
Dördüncü Bölüm
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 93
4.1.1. Şirket Sözleşmesi 93
4.1.2. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 97
4.1.2.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 97
4.1.2.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 98
4.1.2.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 98
4.1.2.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 100
4.1.2.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 102
4.1.3. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 104
4.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 104
4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 104
4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 105
4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 105
4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı 107
4.2.1.4. Değerleme Raporu 109
4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 110
4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 111
4.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 113
4.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 114
4.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 115
4.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 115
4.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 118
4.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 119
4.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 120
4.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 123
4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ 125
4.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 126
4.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 127
4.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması 128
4.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 129
4.4.5. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 131
4.4.6. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 133
EKLER
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı 137
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı 139
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 141
Ek–4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 144
Ek–5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 147
Ek–6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin Vekaletname Örneği 150
Ek–7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği 151
Ek–8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 153
Ek–9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği 167
Ek–10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 170
Ek–11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 171
Ek–12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 173
Ek–13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği 175
Ek–14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği 176
Ek–15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 177
Ek–16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 179
Ek–17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 180
Ek–18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar) 181
Ek–19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği 183
Ek–20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 185
Ek–21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 186
Ek–22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) 198
Ek–23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 199
Ek–24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği 200
Ek–25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 201
Ek–26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği (Genel) 202
Ek–27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel Kurul Karar Örneği 203
Ek–28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul Karar Örneği 205
Ek–29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsile İlişkin Genel Kurul Karar Örneği 207
Ek–30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 208
Ek–31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 209
Ek–32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 211
Kaynakça 213
Kavram Dizini 217 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
