|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
İkinci Baskıya Önsöz 9
Üçüncü Baskıya Önsöz 11
Dördüncü Baskıya Önsöz 13
Beşinci Baskıya Önsöz 15
Altıncı Baskıya Önsöz 17
Yedinci Baskıya Önsöz 19
Kısaltmalar 41
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI 43
A. Şirketler Hukukunun Konusu 43
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları 45
II. ŞİRKET KAVRAMI 46
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 48
A. Tanım 48
B. Şirketin Unsurları 48
1. Kişi Unsuru (Ortak) 49
2. Sözleşme Unsuru 50
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru 51
4. Sermaye Unsuru 53
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi) 56
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ 57
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 57
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler 57
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 58
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri 58
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri 59
2. Sermaye Şirketleri 59
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar 60
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar 60
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar 60
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar 61
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler 61
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler 62
§ 2. ADİ ŞİRKET (Ordinary Partnership)
I. KAVRAM 63
A. Joint Venture 64
B. Konsorsiyum 64
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 65
A. Sözleşmesi ve Şekli 65
1. Kural 65
2. İstisna 65
B. Sermayesi 66
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM 67
IV. ADİ ŞİRKETLErDE YÖNETİM ve TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER) 68
A. Adi Şirketlerde Yönetim 68
1. Kural 68
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi 68
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü 69
4. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması 70
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler) 71
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme 72
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ 76
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM 78
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 78
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım 78
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 79
1. Genel Olarak 79
2. Şirket Payının Tasfiyesi 80
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti 80
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 81
A. Genel Olarak 81
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri 81
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 81
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi 82
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması 82
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi 82
b. Ortaklardan Birinin İflâsı 83
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması 83
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması 83
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih) 84
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi 84
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi 84
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme 84
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ 85
X. ZAMANAŞIMI 86
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ 87
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ 88
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 89
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 90
A. Genel Olarak 90
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler 90
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası 91
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası 91
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası 93
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası 96
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı 97
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME 97
A. Kavram ve İlkeler 97
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları 98
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması 99
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması 99
2. Ayrılma Akçesi 100
3. Sermaye Artırımı 101
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları) 101
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması 101
2. Birleşme Raporu 102
3. İnceleme Hakkı ve İlan 103
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 104
5. Birleşme Kararı 104
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı 105
D. Birleşmenin Sonuçları 105
1. Tasfiyesiz Geçiş 106
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk 106
3. Alacaklıların korunması 106
4. Çalışanların Korunması 106
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME 107
A. Kavram ve İlkeler 107
B. Bölünme Türleri 108
1. Tam Bölünme 108
2. Kısmi Bölünme 108
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları 108
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları) 109
1. Esaslar 109
2. Ara Bilanço 110
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 110
4. Bölünme Raporu 111
5. İnceleme Hakkı 111
6. Bölünme Kararı 112
a. Genel Olarak 112
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı 112
7. Ticaret Siciline Tescil 113
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME 114
A. Kavram ve İlkeler 114
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler 115
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması 116
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları) 116
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması 117
2. Tür Değiştirme Planı 117
3. Tür Değiştirme Raporu 117
4. Ortakların İnceleme Hakkı 118
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı 118
6. Tescil ve İlan 119
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER 119
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası 119
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları 120
C. Sorumluluk 120
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 120
A. Genel Olarak 120
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri 121
1. Kontrol Araçları İle 121
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile 122
3. Hâkim Şirket Karinesi 122
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 122
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 123
D. Hükümleri 123
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması 123
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri 123
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları 124
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma 125
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu 125
x. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ 126
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER (Collective Companies)
I. KAVRAM 127
A. Genel Olarak 127
B. Tanım ve Unsurları 128
1. Tanımı 128
2. Unsurları 128
a. Kişi (Ortak) Unsuru 128
b. Amaç Unsuru 129
c. Ticaret Unvanı 129
ç. Tüzel Kişilik 129
d. Sınırsız Sorumluluk 130
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 130
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi 130
1. Sözleşmenin Şekli 130
2. Sözleşmenin İçeriği 131
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar 131
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar 132
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 132
C. Tescil ve İlan 132
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI 133
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 133
B. Oy Haklarına İlişkin Kural 135
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ 135
A. İdaresi 135
1. İdareye Yetkili Olanlar 135
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması 136
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme 137
B. Temsili 138
1. Temsile Yetkili Olanlar 138
a. Genel Olarak 138
b. Temsilci/lerin Atanması 138
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması 139
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 139
aa. Yetkinin Kapsamı 139
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki) 139
b. Yetkinin Kaldırılması 140
3. Temsilin Hukuki Sonuçları 140
C. Denetimi 140
V. REKABET YASAĞI 141
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI 142
VII. İFLAS 144
VIII. TAKAS 144
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler 145
A. Genel Olarak 145
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması 145
C. Şirketten Ayrılma 146
1. Genel Olarak 146
2. Şirketten Çıkma 146
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma 146
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması 146
5. Bir ortağın ölümü 147
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları 148
1. Tescil ve İlan 148
2. Sorumluluk 148
3. Ayrılma Payının Ödenmesi 149
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 150
A. Genel Olarak 150
B. Şirketin Feshi Halleri 150
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri 152
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi 152
A. Genel Olarak 152
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması 153
1. Tasfiye Memurlarının Atanması 153
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 153
C. Tasfiye İşlemleri 154
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi 154
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER (Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI 155
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI 156
A. Tanımı 156
B. Unsurları 156
1. Ortaklar 156
2. Ticari İşletme 157
3. Ticaret Unvanı 157
4. Sorumluluk 157
5. Tüzel Kişilik 157
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 158
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi 158
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 158
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 158
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ 159
A. Adi Komandit Şirket 159
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 159
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 159
A. Şirketin Yönetimi 160
B. Şirketin Temsili 160
C. Komandit Şirketlerde Denetim 160
VI. REKABET SINIRLAMALARI 161
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ 161
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 161
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali 161
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI 162
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu 162
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu 162
1.Kural 162
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller) 162
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması 162
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması 162
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması 163
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması 163
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi 163
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 163
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER (Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK 165
II. TANIM VE UNSURLARI 166
A. Tanımı 166
B. Unsurları 166
1. Ortak (Kişi) Unsuru 166
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru 168
3. Amaç ve Konu Unsuru 168
4. Ticaret Unvanı Unsuru 168
5. Sermaye Unsuru 169
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru 171
7. Tüzel Kişilik Unsuru 171
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ 171
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler 171
1. Çoğunluk İlkesi 172
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi 173
3. Malvarlığının Korunması İlkesi 174
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi 175
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi 175
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi 175
7. Eşit İşlem İlkesi 176
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi 176
1. Genel Olarak 176
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması 177
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili 177
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ 178
A. Genel Olarak 178
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler 178
C. Halka Açık Anonim Şirketler 178
V. Anonim Şirketin Kuruluşu 179
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket) 179
B. Kuruluş belgeleri 180
C. Kurucular 180
D. Kuruluş Türleri 180
1. Ani Kuruluş 180
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş 181
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması 182
1. Şekli 182
2. İçeriği 182
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme 183
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi 184
H. Kurucu Menfaatleri 185
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 185
İ. Şirketin Tescili ve İlanı 187
J. Fesih Davası İhtimali 188
K. Kanuna Karşı Hile 189
VI. Anonim Şirketin Organları 189
A. Genel Olarak 189
B. Genel Kurul 190
1. Genel Olarak 190
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 191
3. Genel Kurul Toplantıları 192
a. Genel Olarak 192
b. Toplantı Türleri 192
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı 192
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 192
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar 193
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı 194
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar 194
aaa. Yönetim Kurulu 194
bbb. Pay Sahipleri 194
ccc. Azınlık 195
ddd. Tasfiye Memurları 195
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı 195
cc. Çağrısız Genel Kurul 196
d. Toplantı Gündemi 196
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi 196
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları 197
e. Toplantının Yürütülmesi 198
aa. Hazır Bulunanlar Listesi 198
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge 199
aaa. Toplantı Başkanlığı 199
bbb. İç Yönerge 199
i). Genel Olarak 199
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar 199
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar 200
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması 200
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 201
aaa. Toplantının Ertelenmesi 201
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 201
dd. Elektronik Genel Kurul 201
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 203
aaa. Genel Olarak 203
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural) 203
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar) 203
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde 203
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği 204
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri 206
a. İptali 206
aa. İptal Sebepleri 206
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler 206
b. Yokluk ve Butlanı Halleri 207
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler 208
C. Yönetim Kurulu 209
1. Genel Olarak 209
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri 210
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri 211
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi 211
b. Konkordato İsteme Yetkisi 212
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi 212
4. Yönetim Kurulu Üyeliği 213
a. Üyelik Şartları 213
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 214
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 214
b. Tam Ehliyetli Olmak 214
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak 215
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak 215
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri 215
a. Üyelerin Seçilmesi 215
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili 215
c. Görev Süresi 216
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları 216
a. Hakları 216
aa. İdari Haklar 216
aaa. Yönetime Katılma 216
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi 217
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 217
bb. Mali Haklar 218
aaa. Huzur Hakkı 218
bbb. Ücret 218
ccc. Kârdan Pay Alma 218
ddd. Prim ve İkramiye 219
b. Borçları 219
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu 219
bb. Özen ve Sadakat Yükümü 220
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı) 221
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı 222
ee. Rekabet Yasağı 223
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı 224
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 224
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması 225
a. Genel Olarak 225
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi 226
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı 227
d. Kararların Geçersizliği 227
9. Şirketin Temsili 228
a. Genel Olarak 228
b. Temsilde Kural: Çift İmza 228
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 229
aa. Genel Olarak 229
bb. Birlikte Temsil 229
cc. Şube İşleriyle Sınırlama 229
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar 230
a. Genel Olarak 230
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri) 231
aa. Genel Olarak 231
bb. Finansal Denetim Komitesi 231
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi 232
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler 233
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 233
a. Genel Olarak 233
b. Sorumluluk Şekli 235
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk 236
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma 236
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 236
VII. Anonim Şirketlerde Üst Gözetimin Bir Türü Olarak Dış Revizyon (Denetim) 237
A. Genel Olarak 237
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar 238
1. Denetim Kavramı 238
2. Kontrol Kavramı 238
3. Revizyon/Tetkik Kavramı 239
a. Genel Olarak 239
b. İç Revizyon 239
c. Dış Revizyon 240
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu 241
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı 242
E. Dış Revizyonun Gerekleri 242
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi 243
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi 243
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler 244
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı 245
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları 245
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 247
VIII. Anonim Şirkette Pay ve Pay Sahipliği 247
A. Pay Kavramı ve Türleri 247
1. Genel Olarak 247
2. Pay Türleri 249
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay 249
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay 250
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları 250
1. Pay Sahibinin Borçları 250
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 250
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu 250
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 251
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler 252
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu 252
2. Pay Sahibinin Hakları 252
a. Yönetime İlişkin Hakları 252
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı 252
bb. Oy Hakkı 253
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı 253
dd. Çıkma Hakkı 254
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 254
ff. Veto Hakkı 254
b. Pay Sahibinin Mali Hakları 256
aa. Kar Payı Hakkı 256
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı 257
cc. Hazırlık Dönemi Faizi 257
dd. Rüçhan Hakkı 257
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası 258
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları 258
a. Genel Olarak 258
b. Azınlık Hakları Türleri 260
aa. Olumsuz Azınlık Hakları 260
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri 260
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme 260
bb. Olumlu Azınlık Hakları 260
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı 260
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme 261
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme 261
ççç. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma 261
ddd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı 261
eee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı 262
IX. Anonim Şirketlerde SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR ve Menkul Kıymetler 262
A. Genel Olarak 262
B. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Paylar ve Devri 263
C. Pay Senetleri 265
Ç. Pay Senetlerinin Devri 266
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri 266
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 267
D. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam) 267
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam) 267
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama 267
a. Genel Olarak 267
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar 268
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar 269
E. Pay Defterinin Konumu 270
F. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler 271
1. İntifa Senetleri 271
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler 271
X. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 272
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği 272
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı 273
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı 273
3. Tescil 274
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri 274
1. Sermayenin Artırılması 274
a. Genel Olarak 274
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 276
aa. İlke 276
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları 277
cc. Esas Sözleşmedeki Dayanak 277
çç. Pay Sahiplerinin Korunması 278
dd. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması 278
ee. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi 278
2. Esas Sermayenin Azaltılması 278
Xı. Anonim Şirketlerde Finansal Yönetim ve Yedek Akçeler 279
A. Finansal Tablolar 279
1. Genel Olarak 279
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler 280
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 281
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler 282
1. Tanımı 282
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri 283
3. Yedek Akçe Türleri 284
a. Kanuni Yedek Akçeler 285
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler) 285
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri) 285
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler 286
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe) 286
XıI. Kâr ve Tasfiye Payı 287
A. İlke 287
B. Hesaplama Biçimi 287
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları 287
D. Kazanç Payları 288
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü 288
Xııı. Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi 289
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi 289
1. Genel Olarak 289
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri 290
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi 290
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle 290
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle 291
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle 291
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli 291
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme) 292
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri) 293
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması 293
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak 294
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi 294
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık 295
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 295
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi 296
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi 296
B. Tasfiye Aşaması 297
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler) 297
2. Tasfiye İşleri 298
3. Tasfiye Sonucu 300
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma 300
b. Defterlerin Saklanması 300
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi 300
Xıv. Anonim Şirkette Hukuki Sorumluluk Halleri 301
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri 301
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 301
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 301
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk 301
4. Halktan Para Toplamak 302
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 302
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu 302
D. Şirketin Zararı 302
E. Teselsül ve Başvuru 303
F. İbra 303
G. Zamanaşımı 303
H. Yetkili Mahkeme 304
Xv. Cezai Sorumluluk 304
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER 307
II. KURULUŞU 307
III. YÖNETİMİ 308
IV. REKABET YASAĞI 308
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER (Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 309
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı 309
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar 311
II. TANIMI VE UNSURLARI 312
A. Tanımı 312
B. Unsurları 312
1. Ticaret Unvanı Unsuru 312
2. Esas Sermaye Unsuru 312
3. Kişi (Ortak) Unsuru 314
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru 314
a. Kural 314
b. İstisna 315
5. Amaç ve Konu Unsuru 317
6. Tüzel Kişilik Unsuru 317
III. KURULUŞU 317
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği 317
B. Kuruluş Anı 319
C. Tescil İşlemi 319
1. Tescil Talebi 319
2. Tescil ve İlan 320
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması 321
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 321
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi 321
1. Genel Olarak 321
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ 322
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri 322
1. Esas Sermayenin Artırılması 322
a. Genel Olarak 322
b. Rüçhan Hakkı 323
2. Esas Sermayenin Azaltılması 323
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI 324
A. Kural 324
1. Pay Senetleri 324
2. Pay Defteri 324
B. Esas Sermaye Payının Geçişi 324
1. Payın İradi Devri İşlemi 324
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 326
a. Genel Olarak 326
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı 326
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi 326
3. Devir ve Geçişin Tescili 327
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 327
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 327
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 327
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI 327
A. Hakları 327
1. Genel Olarak 327
2. Mali Haklar 329
a. Kar Payı Hakkı 329
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi 330
c. Yeni Pay Alma Hakkı 330
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı 331
d. Tasfiye Payı Hakkı 331
3. Yönetime İlişkin Haklar 332
a. Genel Kurula Katılma 332
b. Oy Hakkı 332
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı 334
aa. Genel Olarak 334
bb. Ortakları Koruyucu Haklar 335
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 335
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 335
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 335
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı 335
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması 335
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı 336
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı 336
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı 336
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı 337
i. Genel Olarak 337
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme 337
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı 338
B. Borçları 338
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu 338
2. Şirketi Yönetme Borcu 338
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı 338
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri 339
a. Ek ödeme yükümlülüğü 339
aa. Genel Olarak 339
bb. Yükümlülüğün Sürmesi 340
cc. Geri Ödeme 340
b. Yan Edim Yükümlülüğü 340
c. Sonradan Öngörülme 340
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 341
A. Genel Olarak 341
B. Genel Kurul 341
1. Genel Olarak 341
2. Genel Kurulun Yetkileri 341
3. Genel Kurulun Toplanması 342
a. Çağrı 342
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması 343
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması 344
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları 345
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı 345
aa. Olağan Karar Alma Nisabı 345
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı 345
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı) 346
6. Kararların Hükümsüzlüğü 346
C. Şirketin Yönetim ve Temsili 347
1. Müdürler 347
a. Genel Olarak 347
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması 347
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri 348
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 349
d. Müdürlerin Hakları 350
e. Müdürlerin Yükümlülükleri 350
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü 350
bb. Rekabet Yasağı 350
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü 350
çç. Sorumlulukları 350
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller 351
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME 351
A. Sona Erme Sebepleri 351
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri 351
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması 351
b. Haklı Nedenlerle Fesih 352
2. Sona Ermenin Sonuçları 352
B. Tasfiye 352
IX. Uygulanacak Hükümler 352
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER (Cooperative Companies) 355
I. GENEL OLARAK 355
II. TANIMI ve UNSURLARI 355
A. Tanımı 355
B. Unsurları 355
1. Ortak (Kişi) Unsuru 355
2. Esas Sözleşme Unsuru 356
3. Amaç Unsuru 356
4. Ticaret Unvanı Unsuru 357
5. Sermaye Unsuru 357
6. Sorumluluk Unsuru 358
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk 358
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk 358
7. Tüzel Kişilik Unsuru 359
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU 359
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi 359
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması 359
2. Ana Sözleşmenin İçeriği 359
a. Zorunlu Unsurlar 359
b. İhtiyari Unsurlar 360
B. Ticaret Bakanlığının İzni 360
C. Şirketin Tescil ve İlanı 360
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 361
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI 361
A. Genel Olarak 361
B. Genel Kurul 361
1. Genel Olarak 361
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 361
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları 362
a. Toplantıya Çağrılması 362
aa. Genel Olarak 362
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar 362
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları 363
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi 363
bb. Karar Yetersayıları 364
c. Kararların İptal Edilebilirliği 364
C. Yönetim Kurulu 365
1. Genel Olarak 365
2. Yönetim Kurulu Üyeliği 365
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri 366
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi 366
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri 366
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları 367
Ç. Denetçiler 367
1. İç Denetçiler 367
a. Atanmaları 367
b. Çalışma Usulleri 368
aa. İnceleme Yükümlülükleri 368
bb. Rapor Düzenleme Yükümlülükleri 368
cc. Sır Saklama Yükümlülükleri 369
2. Kooperatiflerde Dış Denetim 369
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK 370
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları 370
1. Açık Kapı İlkesi 370
2. Sınırları 370
a. Anasözleşme ile Sınırlama 370
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama 371
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması 371
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı 371
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları 371
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 371
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak 372
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri 373
a. Kurucu Ortak Olma 373
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma 373
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma 373
ç. Miras yoluyla ortak olma: 374
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma 374
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi 374
C. Ortakların Borçları ve Hakları 375
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler 375
a. Kişisel Katkı İlkesi 375
b. Eşitlik İlkesi 376
2. Ortakların Borçları 376
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu 376
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü 376
c. Sır Saklama Yükümlülüğü 376
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk 377
3. Ortakların Hakları 377
a. Katılım Sağlayan Hakları 377
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 377
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı 377
b. Koruyucu Hakları 378
aa. Bilgi Alma 378
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları 379
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 380
c. Malvarlığı Hakları 380
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları 380
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları 380
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı 381
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı 381
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler 381
a. Şirketten Çıkma 381
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç) 382
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı 383
ç. Ortaklık Payının Devri 383
d. Ortağın Ölümü 383
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi 383
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri 384
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları 384
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ 384
A. Sona Ermesi 384
B. Tasfiyesi 385
Yararlanılan Kaynaklar 387
Kavramlar Dizini 391 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
