|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Üçüncü Baskıya Önsöz 7
İkinci Baskıya Önsöz 9
Önsöz 11
Kısaltmalar 23
BİRİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİ
1.1. PAY DEFTERİNİN TANIMI 25
1.2. PAY DEFTERİ TUTMAKLA YÜKÜMLÜ OLANLAR 25
1.3. PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI (TASDİKİ) 27
1.4. PAY DEFTERİNE KAYIT ESASLARI 30
1.5. PAY DEFTERİNE KAYDIN NİTELİĞİ 31
1.6. PAY DEFTERİNİ YENİLEME ESASLARI 31
1.7. PAY DEFTERİNE İLİŞKİN CEZALAR 33
1.7.1. Pay Defterini Tutmamanın ve Saklamamanın Cezası 33
1.7.2. Pay Defterini Onaylatmamanın Cezası 33
1.7.3. Pay Defterinin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezalar 34
1.8. PAY DEFTERİNİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ALINMASI 34
1.8.1. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Talep Ederken Dikkat Edilecek Hususlar 36
1.8.1.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılmaması 36
1.8.1.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılması 37
1.8.1.3. Pay Defterinin Saklanması Hususunda Gerekli Dikkat ve Özen Gösterilmiş Olmalı 38
1.8.1.4. Zayi Belgesi Talebinin Kanunda Belirtilen Defter ve Belgeler ile Sınırlı Olması 39
1.8.1.5. Pay Defterinin ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmamış Olması 40
1.8.1.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunanın Tacir Sıfatına Sahip Olması 40
1.8.1.7. Mücbir Sebep ile Pay Defterinin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olması 41
1.8.1.8. Pay Defterinin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi 43
1.8.2. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Almamanın Doğuracağı Cezaî Sorumluluklar 45
1.9. PAY DEFTERİNİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 47
İKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
2.1. PAYIN ASGARÎ İTİBARÎ DEĞERİ 49
2.2. PAYIN BÖLÜNMEZLİĞİ 49
2.3. PAYA DAYALI OY HAKKININ HESAPLANMASI 50
2.4. PAYA DAYALI OY HAKKININ DOĞDUĞU AN 51
2.5. PAYA BAĞLI OY HAKKININ KULLANILAMAYACAĞI HALLER 52
2.6. PAYA BAĞLI OYUN KULLANIM ŞEKLİ 53
2.7. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 53
2.7.1. Genel Kurulun İzni Aranmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller 55
2.7.2. Şirketin Kendi Paylarının %10’undan Fazlasını İktisap Edebileceği Haller 56
2.8. ANONİM ŞİRKETTE PAYA İMTİYAZ TANINMASI 57
2.9. PAYLARINA İMTİYAZ TANINMASI YASAKLANAN ORTAKLAR 60
2.10. ANONİM ŞİRKETTE BİR PAYA TANINABİLECEK AZAMİ OY HAKKI 60
2.11. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN UYGULANMAYACAĞI HALLER 62
2.12. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN KULLANILAMAYACAĞI KARARLAR 63
2.13. ANONİM ŞİRKETTE PAY SENEDİNİN TÜRLERİ 65
2.14. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 65
2.14.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerini Bildirme Yükümü ve Buna Aykırılığın Cezası 67
2.15. ŞİRKETİN TESCİLİNDEN VEYA SERMAYE ARTIRIMINDAN ÖNCE ÇIKARILAN PAY SENETLERİ 68
2.16. PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN TÜRLERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 69
2.17. PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ 69
2.18. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İLMÜHABER BASTIRILMASI 71
2.18.1. Vergi İdaresi ve Yargısı Yönünden İlmühaberin Konumu 73
2.18.2. Mülga 6762 Sayılı Kanuna Göre İlmühaber Çıkarılması 75
2.18.3. 6102 Sayılı TTK’ya Göre İlmühaber Çıkarılması 77
2.19. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ VE İLMÜHABER ÇIKARILMASININ SAĞLADIĞI VERGİSEL AVANTAJLAR 82
2.19.1. Payların Senede ve İlmühabere Bağlanmasının Vergi İstisnalarından Faydalanmaya Etkisi 83
2.19.2. Gelir Vergisi Kanunu Tasarısında Pay ve Pay Senedi Devrinden Doğan Kazançlar İçin Öngörülen Vergi İstisnaları 86
2.20. YIPRANMIŞ PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ 92
2.21. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ 92
2.21.1. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri 92
2.21.2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 94
2.21.3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 95
2.21.4. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrini Bildirme Yükümü ve Buna Aykırılığın Cezası 96
2.22. ANONİM ŞİRKETTE PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI 97
2.22.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 98
2.22.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 99
2.22.2.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam) 99
2.22.2.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam) 101
2.22.2.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler 101
2.22.2.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları 103
2.22.2.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması 105
2.22.2.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması 106
2.22.2.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi 106
2.22.2.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları 107
2.23. ANONİM ŞİRKET PAY DEFTERİNE KAYDEDİLECEK HUSUSLAR 109
2.24. PAY DEFTERİNDEKİ YANLIŞ BEYANA DAYALI KAYDIN SİLİNMESİ 110
2.25. BEDELLERİNİN TAMAMI ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAY DEFTERİNE KAYDIN HÜKÜMLERİ 111
2.26. ANONİM ŞİRKET PAYLARININ VE PAY SENETLERİNİN HACZİ 111
2.27. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ HALİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ 115
2.28. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 119
2.28.1. İntifa Senetlerinin Özellikleri ve Pay Senedinden Farkları 120
2.28.2. İntifa Senedinin Türleri 123
2.28.2.1. Kurucu İntifa Senetleri 123
2.28.2.2. Adi İntifa Senetleri 126
2.28.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS) 128
2.28.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler 133
2.28.4. İntifa Senedinin İhdası 134
2.28.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi 134
2.28.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi 135
2.28.5. İntifa Senetlerinin Devri ve Sona Ermesi 135
2.29. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN ARTIRILMASI 137
2.29.1. Nakdi Sermaye Artırımı İçin Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması Şartı 137
2.29.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 138
2.29.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması 138
2.29.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 141
2.29.5. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 144
2.29.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 145
2.29.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 146
2.29.8. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 147
2.29.8.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar 148
2.29.8.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması 148
2.29.8.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi 149
2.30. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN AZALTILMASI 150
2.30.1. Sermayenin Azaltılması Kavramı 151
2.30.2. Sermayenin Azaltılmasının Türleri 151
2.30.2.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma) 152
2.30.2.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma) 152
2.30.2.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı) 152
2.30.3. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 153
2.30.3.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 153
2.30.3.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor 154
2.30.3.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti 155
2.30.3.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi 156
2.30.3.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması 157
2.30.3.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar 158
2.30.3.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 159
2.30.3.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 160
2.30.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 161
2.30.5. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 161
2.30.6. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü 163
2.30.7. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 164
2.31. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 166
2.31.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 167
2.31.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 168
2.32. YARGI KARARLARI 168
2.32.1. Anonim Şirkette Çıplak Payların Devri 168
2.32.2. Anonim Şirket İlmühaberleri 183
2.32.3. Anonim Şirkette Payların Kanuni Geçişi 183
2.32.4. Anonim Şirkette Pay Senetlerinin Devri 186
2.32.5. Anonim Şirkette Pay Devrinin Reddi 189
2.32.6. Anonim Şirkette Pay Devrinin İptali 191
2.32.7. Anonim Şirkette Payların, Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Haczi 192
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
3.1. LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYLARI 207
3.2. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 207
3.3. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÇIKARILMASININ VERGİ İSTİSNALARINDAN FAYDALANMAYA ETKİSİ 211
3.4. GELİR VERGİSİ KANUNU TASARISINDA LİMİTED ŞİRKETİN PAY VE PAY SENEDİ DEVRİNDEN SAĞLANAN GELİRLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN VERGİ İSTİSNALARI 215
3.5. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ 219
3.5.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 219
3.5.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 220
3.5.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması 220
3.5.4. Pay Devirlerinin Pay Defterine Kaydedilmesi 222
3.5.5. Pay Devrinin Tescil Edilmesi 223
3.5.6. Pay Devrinin Tescilinin İhmali Halinde İzlenecek Yol 223
3.5.7. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 225
3.6. LİMİTED ŞİRKET PAYLARININ DEVRİNİN KOLAYLAŞTIRILMASI 225
3.7. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI 226
3.8. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI 227
3.8.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 227
3.8.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 229
3.9. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI 231
3.10. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 231
3.11. LİMİTED ŞİRKETIN PAYLARININ HACZEDİLMESİ 232
3.12. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 237
3.12.1. Limited Şirket İntifa Senedinin Özellikleri 238
3.12.2. Limited Şirkette İntifa Senedinin Türleri ve İntifa Hakkı Tanınabilecek Kişiler 240
3.12.2.1. Kurucu İntifa Senetleri 240
3.12.2.2. Adi İntifa Senetleri 241
3.12.2.3. Lehine Adi İntifa Senedi Çıkarılabilecek Kişiler 241
3.12.3. İntifa Senedi Çıkarmak İçin Gerekli Yetersayı 242
3.12.4. Limited Şirket Tarafından İntifa Senedi İhdası 242
3.12.5. Limited Şirkette İntifa Senedi Sahiplerine Tanınabilecek Menfaatler 243
3.12.6. İntifa Senedi Sahiplerine Ödeme Yapma Zorunluluğu 244
3.12.7. İntifa Senedi Sahiplerine Tanınan Menfaatlerin Sona Ermesi 244
3.12.8. Limited Şirkette İntifa Senetlerinin Devri 245
3.13. ESAS SERMAYE PAYLARININ BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ 245
3.14. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 253
3.14.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 253
3.14.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 253
3.14.3. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 254
3.14.4. Limited Şirkette İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 255
3.15. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 256
3.15.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 257
3.15.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 258
3.15.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 258
3.15.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 261
3.15.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 262
3.15.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 263
3.15.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 265
3.16. LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 267
3.16.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 267
3.16.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 268
3.17. YARGI KARARLARI 268
3.17.1. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Devri 268
3.17.2. Esas Sermaye Paylarının Devrinde Vergi Borcundan Doğan Sorumluluk 300
3.17.3. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Haczi 302
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK PAYLARI VE PAY DEFTERİ
4.1. KOOPERATİF ORTAKLIĞINA GİRME ŞARTLARI VE ORTAK SAYISI 324
4.2. KOOPERATİFTE ORTAKLIK PAYLARI 325
4.3. KOOPERATİFTE ORTAKLIK SENEDİ 325
4.4. KOOPERATİF ORTAKLIĞININ DEVRİ 325
4.5. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA 326
4.5.1. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılamayacağı Haller 326
4.5.2. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılabileceği Haller 326
4.5.3. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Zamanı 328
4.5.4. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Şekli ve İncelenmesi 329
4.5.5. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Kabulünden Kaçınılması Halinde İzlenecek Yol 329
4.5.6. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Sebepleri 330
4.5.6.1. Kişisel Nedenlerle Kooperatif Ortaklığından Çıkma 330
4.5.6.2. Şahsi Sorumluluğun Ağırlaştırılması ve Ek Ödeme Yükümü İhdası Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 330
4.5.6.3. Birleşme Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 330
4.5.6.4. Ortağın Ölümü Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma 331
4.5.6.5. Ortaklığın Devredilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 331
4.5.6.6. Görev veya Hizmetin Sona Ermesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 332
4.5.6.7. Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortaklıkta Mal ile İşletmenin Devir veya Rehin Edilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 332
4.5.6.8. Ortaklığın Kendiliğinden Düşmesi Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma 332
4.6. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKARILMA 333
4.6.1. Ortaklıktan Çıkarmaya Yetkili Kooperatif Organı ve Yetki Devri 336
4.6.2. Ortağı Sebepsiz Olarak Ortaklıktan Çıkarmanın Cezaî Sorumluluğu 337
4.7. KOOPERATİF VE BİRLİKLERİN HALKA AÇIK SAYILAN ANONİM ŞİRKETLERİ 338
4.7.1. Yıllık Net Satış Hasılatının Tespitinde Esas Alınacak Finansal Tablolar 342
4.7.2. Sermaye Piyasası Kuruluna Başvuru ve Kurul Ücreti 342
4.7.3. Finansal Raporlama, Bağımsız Denetim ve Kurumsal Yönetim Yükümlülükleri 343
4.7.4. Muafiyetler 344
4.7.5. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma Yolları 345
4.7.5.1. Ortaklık Yapısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 345
4.7.5.2. Ortak Sayısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 346
4.7.5.3. Finansal Tablo Kalemlerinin Büyüklüğü Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 346
4.7.5.4. Faaliyetin Devamlılığına İlişkin Hususlar Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 347
4.8. KOOPERATİF VE BİRLİK İŞTİRAKİ ANONİM ŞİRKETTE PAYLARA İMTİYAZ TANINMASI 347
4.9. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMA YÜKÜMÜ 350
4.10. KOOPERATİF PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI 350
4.11. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILACAK KAYIT ESASLARI 352
4.12. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILAN KAYITLARIN NİTELİĞİ 353
4.13. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNİ YENİLEME USULÜ 354
4.14. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMAMANIN, SAKLAMAMANIN VE ONAYLATMAMANIN CEZASI 355
4.15. YARGI KARARLARI 356
4.15.1. Kooperatiflerin Tacir Sayılması 356
BEŞİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ VE KAYIT KURALLARI
5.1. PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ 369
5.1. PAY DEFTERİ KAYIT KURALLARI 376
ALTINCI BÖLÜM
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(ANONİM ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–1 381
YEDİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(PAY GRUPLARI OLAN ANONİM ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–2 439
SEKİZİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(LİMİTED ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–3 493
Kaynakça 547 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
