|
İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
DÖRDÜNCÜ BASIYA ÖNSÖZ 9
İÇİNDEKİLER 11
KISALTMALAR 45
§1. GENEL HÜKÜMLER
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU 49
II. TÜRK ŞİRKETLER HUKUKUNUN KAYNAKLARI 49
A. Mevzuat (Birincil ve İkincil Düzenlemeler) 49
1. Kanunlar 49
2. İkincil Düzenlemeler 51
B. Öğreti 52
C. İçtihat 52
III. ALMANYA, İSVİÇRE, BİRLEŞİK KRALLIK, ABD VE ÇİN HUKUKLARINDA
ŞİRKETLER HUKUKUNUN DÜZENLENİŞİ 52
A. Almanya Hukukunda 53
B. İsviçre Hukukunda 53
C. Birleşik Krallık Hukukunda 54
D. ABD Hukukunda (Delaware) 54
E. Çin Hukukunda 55
IV. ŞİRKET MEFHUMU VE UNSURLARI 55
A. Şirketin Tanımı 55
B. Şirketin Unsurları 56
1. Sözleşme Unsuru 56
2. Kişi Unsuru 57
3. Sermaye Unsuru 57
4. Ortak Amaç Unsuru 60
5. Ortak Amaç İçin Birlikte Çalışma Unsuru (Affectio Societatis) 60
V. ÇEŞİTLİ ÖLÇÜTLERE GÖRE ŞİRKETLERİN TASNİFİ 64
A. Düzenlendikleri Mevzuat Açısından 64
1. TTK’da Düzenlenen Şirketler 64
2. TBK’da Düzenlenen Şirket 65
3. Özel Mevzuata Tâbi Şirketler 65
B. Tüzel Kişilik Açısından 65
1. Tüzel Kişiliği Olmayan Şirket 65
2. Tüzel Kişiliği Olan Şirketler 66
C. Şahıs ya da Sermaye Unsurunun Ağırlığı Açısından 67
1. Şahıs Şirketleri 67
2. Sermaye Şirketleri 67
D. Sermaye Türü Açısından 68
1. Sabit Sermayeli Şirketler 68
2. Kayıtlı Sermayeli Şirketler 68
3. Sınırlı Esnek Sermayeli Şirketler 69
4. Değişir Sermayeli Şirketler 69
E. Ortakların Şirket Borçlarından Sorumluluğu Açısından 70
1. Sorumluluğun Derecesine Göre 70
a. Ortakların Birinci Derece Sorumlu Olduğu Şirket 70
b. Ortakların İkinci Derece Sorumlu Olduğu Şirketler 71
2. Sorumluluğun Kapsamına Göre 72
a. Sınırsız Sorumluluğun Geçerli Olduğu Şirketler 72
b. Sınırlı Sorumluluğun Geçerli Olduğu Şirketler 72
c. Sorumluluğun Bulunmadığı Şirketler 73
i. Genel Kural 73
ii. Limited Şirketlerde Amme Alacakları Açısından Özel Kural 73
§2. ADİ ŞİRKET
I. ADİ ŞİRKET MEFHUMU 75
A. Kavramsal Çerçeve 75
B. Uygulamada Adi Şirketin Görünümleri 78
1. Konsorsiyum 78
2. Joint–Venture 78
3. Donatma İştiraki 79
4. Gizli Şirket 79
5. Adi Ortaklık Karinesi 80
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 81
A. Sözleşme 81
1. Sözleşmede Şekil Serbestisi Kuralı 81
2. Şekil Serbestisi Kuralının İstisnaları 82
a. Ticari İşletme İşletilmesi Halinde 82
b. İradi Şekil Belirlenmesi Halinde 83
c. Devir Şekli Bakımından Özel Bir Usule Tabi Bir Unsurun Şirkete
Sermaye Olarak Getirilmesi Halinde 83
B. Adi Şirkete Sermaye Olarak Getirilebilecek Değerler 83
1. Nakde Tahvili Mümkün Unsurlar 83
2. Nakde Tahvili Mümkün Olmayan Unsurlar 84
III. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 86
A. Adi Şirkette İç İlişkiler 86
1. Yönetim 86
a. Yöneticilerin Atanması 86
b. Yöneticilerin Görevinin Sona Ermesi 87
i. İstifa 87
ii. Azil 87
iii. Ölüm 87
c. Yöneticilerin Hakları 87
d. Yöneticilerin Borçları 88
i. Hesap Verme Yükümlülüğü 88
ii. Kazanç Paylarını Ortaklara Ödemek 88
2. Ortakların Hakları ve Borçları 89
a. Ortakların Hakları 89
i. Kâr Payı Hakkı 89
ii. Tasfiye Payı Hakkı 89
iii. Ücret, Faiz ve Masrafları İsteme Hakkı 90
iv. Yönetim Hakkı 90
v. Denetim Hakkı 91
b. Ortakların Borçları 91
i. Katılım Payı Getirme Borcu 91
ii. Kazancın Paylaşılması ve Zarara Katlanma Yükümlülüğü 92
iii. Rekabet Etmeme Borcu 93
iv. Ortaklık Masraflarına Katlanma Yükümlülüğü 94
v. Özen Borcu 94
3. Ortaklığa Yeni Bir Ortağın Katılımı ve Mevcut Bir Ortağın Şirketten
Ayrılması 96
a. Ortaklığa Yeni Bir Ortağın Katılması 96
b. Ortağın Payını Devretmesi 96
c. Ortağın Şirketten Çıkması veya Çıkarılması 96
i. Genel Olarak 96
ii. Ortaklık Sıfatının Sona Ermesinin Hükümleri 97
B. Adi Şirkette Dış İlişkiler 98
1. Adi Şirketin Temsili ve Ortakların Şirketi Temsilen Üçüncü Kişilerle
İşlem Yapması 98
2. Temsilin Hükümleri 99
3. Şirket Borçlarından Sorumluluk 100
IV. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 100
A. İradi Sona Erme Sebepleri 100
1. Tüm Ortakların Kararı ile Sona Erme 100
2. Bir Ortağın Feshi Bildirmesiyle 100
3. Haklı Nedenle Fesih (Mahkeme Kararı ile Fesih) 101
B. İrade Dışı Sonra Erme Sebepleri 102
C. Sona Ermenin Yönetim Yetkisine Etkisi 102
D. Sona Erme Sonucu Şirketin Tasfiyesi 103
V. ZAMANAŞIMI 104
§3. KOLLEKTİF ŞİRKET
I. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 105
A. Kollektif Şirketin Tanımı 105
B. Kollektif Şirketin Unsurları 105
1. Şirketin Ortakları 105
2. Şirketin Amacı 106
3. Şirketin Ticaret Unvanı 106
4. Şirketin Sermayesi 107
5. Şirketin Tüzel Kişiliği 107
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 109
A. Kollektif Şirket Sözleşmesi 109
1. Şirket Sözleşmesinin Şekli 109
2. Şirket Sözleşmesinin İçeriği 109
a. Şirket Sözleşmesinin Zorunlu İçeriği 109
b. Şirket Sözleşmesinin İhtiyari İçeriği 110
B. Şirketin Tescili ve Tüzel Kişilik Kazanması 110
C. Şirketin Kuruluşundaki Eksiklikler ve Sonuçları 111
III. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 113
A. Kollektif Şirketin Yönetimi 113
1. Yönetim Yetkisinin Kapsamı ve Yöneticilerin Seçimi 113
a. Yönetim Yetkisinin Kapsamı 113
b. Yöneticilerin Seçilmeleri ve Görevden Alınmaları 114
i. Genel Olarak 114
ii. Atanma ve Görevden Alınma 115
2. Yöneticilerin Hakları ve Yükümlülükleri 115
a. Yöneticilerin Hakları 115
b. Yöneticilerin Yükümlülükleri 116
B. Kollektif Şirket Ortaklarının Hakları ve Borçları 118
1. Kollektif Şirket Ortaklarının Hakları 118
a. Mâli Haklar 118
i. Kâr Payı Hakkı (Kâr ve Zarara Katılma) 118
ii. Diğer Malî Haklar 119
b. İdari Haklar ve Koruyucu Haklar 119
i. Oy Hakkı 119
ii. Denetleme Hakkı 120
iii. Dava Hakları 120
2. Kollektif Şirket Ortaklarının Borçları 121
a. Sermaye Koyma Borcu 121
b. Rekabet Etmeme Borcu 122
c. Kullanılan Avansları İade ve Faiz Ödeme Borcu 123
C. Ortaklık Yapısında Değişiklikler 125
1. Şirkete Yeni Bir Ortağın Girmesi 125
2. Şirketten Çıkma 125
3. Şirketten Çıkarılma 126
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ 127
A. Kollektif Şirketin Temsili 127
B. Kollektif Şirketin Borçlarından Sorumluluk 128
V. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 129
A. Kollektif Şirketin Sona Ermesi 129
B. Kollektif Şirketin Tasfiyesi 130
1. Genel Olarak 130
2. Tasfiye Memurları 130
3. Tasfiye Memurlarının Görevlerini İcra Etmesi 131
4. Tasfiye İşleri 132
§4. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKET
I. ADİ KOMANDİT ŞİRKET KAVRAMI 135
A. Tanım ve Uygulanacak Hükümler 135
B. Ortakların Türleri 136
II. ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 136
A. Şirketin Yönetimi 136
B. Ortakların Hak ve Borçları 136
1. Genel Olarak 136
2. Sermaye Koyma Borcu 137
3. Komanditer Ortağın Hukukî Konumu 137
III. ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER 138
A. Şirketin Temsili 138
1. Genel Olarak 138
2. Temsil Yetkisi 139
B. Şirket Borçlarından Sorumluluk 139
IV. ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ 140
§5. ANONİM ŞİRKET
I. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI ve GENEL ÖZELLİKLERİ 143
A. Anonim Şirketin Tanımı 143
B. Anonim Şirketin Genel Özellikleri 144
II. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA HÂKİM İLKELER 147
A. Çoğunluk İlkesi 147
B. Sermaye Oranı Esaslı Nisbilik İlkesi 148
C. Emredici Hükümler İlkesi 148
D. Şirket Borçlarından Sorumsuzluk İlkesi 149
E. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 150
F. Eşit İşlem İlkesi 151
G. Sermayenin Korunması İlkesi 152
H. Borçlanma Yasakları 153
1. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı 153
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Borçlanma Yasağı 154
I. Devletin İlgilenmesi İlkesi 155
J. Bağımsız Denetim İlkesi 156
III. ANONİM ŞİRKETLERİN ÇEŞİTLİ AÇILARDAN SINIFLANDIRILMASI 158
A. Halka Açık Olup Olmamasına Göre 158
1. Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar 158
2. Halka Açık Anonim Ortaklıklar 159
B. Sermaye Yapısına Göre 159
1. Asgari Sermaye Tutarları 159
2. Esas Sermayeli Anonim Şirketler 160
3. Kayıtlı Sermayeli Anonim Şirketler 160
4. Sınırlı Esnek Sermayeli Anonim Şirketler 161
5. Değişir Sermayeli Anonim Şirketler 162
C. Ortak Sayısına Göre 162
1. Çok Ortaklı Anonim Şirketler (Kural) 162
2. Tek Ortaklı Anonim Şirket 163
D. Bağımsız Denetime Tabi Olup Olmamasına Göre 164
E. Özel Mevzuata Tabi Olup Olmamasına Göre 164
IV. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 167
A. Anonim Şirketin Kuruluşu Türleri 167
1. Ani Kuruluş 167
2. Payların Kuruluşta Halka Arzı 167
3. Basit (Nakdî) Kuruluş 168
4. Nitelikli (Mevsuf) Kuruluş 168
B. Anonim Şirketin Kuruluş Aşamaları 169
1. Anonim Şirketin Kurucuları Kimlerdir? 169
2. Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri Nelerdir? 170
3. Esas Sözleşmenin Şekli, Niteliği ve (Zorunlu) İçeriği 170
a. Esas Sözleşmenin Şekli ve Niteliği 170
b. Esas Sözleşmenin İçeriği (TTK m. 339) 171
i. Şirketin Ticaret Unvanı 171
ii. Şirket Merkezinin Neresi Olduğu 171
iii. Şirketin İşletme Konusu 172
iv. Şirketin Sermayesi ile Her Payın İtibarî Değeri, Bunların
Ödenmesinin Şekil ve Şartları 172
v. Pay Senetlerinin Nama veya Hamiline Yazılı Olacakları 173
vi. Paradan Başka Sermaye Olarak Konan Haklar ve Ayınlar,
Bunların Değerleri, Bunlara Karşılık Verilecek Payların Miktarı 173
vii. Bir İşletme ve Ayın Devir Alınması Söz Konusu Olduğu
Takdirde, Bunların Bedeli 174
viii. Şirketin Kurulması İçin Kurucular Tarafından Şirket Hesabına
Satın Alınan Malların ve Hakların Bedelleri 174
ix. Şirketin Kurulmasında Hizmetleri Görülenlere Verilmesi
Gereken Ücret, Ödenek veya Ödülün Tutarı 174
x. Kurucularla Yönetim Kurulu Üyelerine ve Diğer Kimselere
Şirket Kârından Sağlanacak Menfaatler 174
xi. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayıları, Bunlardan Şirket Adına
İmza Koymaya Yetkili Olanlar 175
xii. Genel Kurulun Toplantıya Nasıl Çağrılacağı 175
xiii. Oy Hakları 175
xiv. Şirketin Süresi 176
xv. Şirkete Ait İlanların Nasıl Yapılacağı 176
xvi. Pay Sahiplerinin Taahhüt Ettiği Sermaye Paylarının Türleri ve
Miktarları 176
xvii. Şirketin Hesap Dönemi 177
4. Şirket Sözleşmesinin İmzalanmasıyla Şirketin Kuruluşu 177
a. İmza Aşaması 177
b. Kuruluşla Birlikte Ortaya Çıkan Ön Şirketin Özellikleri 177
5. Pay Bedellerinin Ödenmesi 179
6. Gereği Halinde Bakanlık İzni 180
7. Ticaret Siciline Tescil ve Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 181
C. Anonim Şirketin Kuruluşundaki Eksiklikler ve Bunun Hukukî Sonuçları 183
V. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU 184
A. Anonim Şirket Organizasyonundaki Pozisyonu 184
B. Yönetim Kurulu Üyeleri 185
1. Yönetim Kurulu Üyesi Olmak İçin Gerekli Koşullar 185
2. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kazanılması 186
a. Seçilme Yöntemleri 186
b. İmtiyazlı Pay Yaratılması Suretiyle Yönetim Kurulunda Temsil
Edilme Hakkı 188
3. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 188
a. Genel Kurul Kararıyla Her Zaman Görevden Alınabilme 188
b. Üyeliğin Sona Ermesi Konusunda Diğer İhtimaller 189
4. Anonim Şirket ve Yönetim Kurulu Üyesi Arasındaki İlişkinin Hukukî
Niteliği 190
C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Borçları 192
1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları 192
a. İdarî Haklar 192
b. Malî Haklar 193
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 194
d. İbrayı Talep Hakkı 195
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri 196
a. Özen Yükümlülüğü 196
b. Sadakat Borcu 197
c. Yönetim Kurulu Üyelerinin Tabi Olduğu Yasaklar 197
i. Şirketle İşlem Yapma Yasağı 197
ii. Şirkete Borçlanma Yasağı 198
iii. Rekabet Yasağı 199
iv. Toplantı ve Müzakerelere Katılma Yasağı 200
d. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 200
e. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Halindeki Yükümlülükler 201
f. Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Yükümlülükler 203
D. Yönetim Kurulunun Anonim Şirketi Yönetmesi ve Temsil Etmesi 206
1. Yönetim Yetkisi 206
a. Genel Olarak 206
b. Yönetim Yetkisinin Devri 206
c. Yönetim Kurulunun Komite ve Komisyonlar Kurması 208
d. Tek Kişilik Yönetim Kurulu 208
e. Yönetim Kurulunun Var Olmaması 209
f. Hukuka Aykırı Genel Kurul Kararlarının İcrası 210
2. Temsil Yetkisi 211
a. Genel Olarak 211
b. Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli 211
c. Temsil Yetkisinin Devri 212
d. Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 212
i. Temsil Yetkisinin Kapsamı 212
ii. Temsil Yetkisinin Sınırları 214
e. Pasif Temsil 214
f. Şirketin Yönetim Kurulunun Haksız Fiillerinden Sorumluluğu 215
3. Devredilemez Görev ve Yetkiler (TTK m. 375) 218
a. Yetkilerin Devredilemezliği ve Devrin Sonucu 218
b. Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Talimatların
Verilmesi 219
c. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi 219
d. Finansal Planlama İçin Gerekli Düzenin Kurulması 220
e. Müdürlerin Atanmaları ve Görevden Alınmaları 220
f. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi 222
g. Şirket İdaresiyle İlgili Defterlerin Tutulması ve Raporların
Düzenlenmesi 222
h. Genel Kurul Kararlarının Yürütülmesi 222
i. Borca Batıklık Durumunda Bildirim 223
E. Yönetim Kurulu Toplantıları 225
1. Toplantıya Çağrı 226
a. Usûl 226
b. Çağrıya Yetkili Olanlar 226
2. Yönetim Kurulu Kararları 227
a. Yönetim Kurulu Kararlarının Özellikleri 227
b. Yönetim Kurulunun Karar Dışındaki Hukukî İşlemleri 228
c. Toplantı Yetersayısı 229
d. Karar Yetersayısı 229
e. Yönetim Kurulu Toplantısında Oy Kullanılması 229
f. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar 231
F. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü 232
1. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu 232
a. Yokluk Kavramı 232
b. Yokluğa Sebep Olan Olgular 232
2. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı 234
a. Bir Hukukî İşlem Olarak Yönetim Kurulu Kararı 234
b. TBK m. 27 Uyarınca Batıl Kararlar 234
c. TTK m. 391’e Göre Butlan Sebepleri 236
i. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 236
ii. Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar 237
iii. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar 238
iv. Pay Sahiplerinin Haklarına Aykırı Kararlar 238
v. Genel Kurulun Yetki Alanına Giren Kararlar 238
d. İptal–Butlan İkilemi 239
e. Yönetim Kurulunun Batıl Kararları Aleyhine Açılacak Dava 239
i. Davanın Hukukî Niteliği 239
ii. Görevli ve Yetkili Mahkeme 240
iii. Davacı ve Davalı Sıfatının Kime Ait Olduğu 240
iv. Davada Süre 240
3. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 241
a. İptal Yaptırımının Özellikleri ve Genel Kural 241
b. İstisnalar (İptalin Mümkün Olduğu Haller) 241
i. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 241
aa. HAAO’larda 241
bb. Kapalı Tip Şirketlerde 242
ii. Esas Sermaye Sisteminde 243
iii. Davaya İlişkin Açıklamalar 243
aa. Davanın Açılacağı Mahkeme 243
bb. Davacı Sıfatı 243
cc. Davalı Sıfatı 243
dd. Süre 244
4. Yönetim Kurulu Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü 244
5. Esas Sözleşmeye Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 245
6. Yönetim Kurulu Kararlarının Geri Alınabilmesi 245
VI. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 247
A. Fonksiyonu ve Anonim Şirket Organizasyonundaki Yeri 247
B. Genel Kurulun Yetkileri 248
1. Devredilemez Görev ve Yetkiler 248
a. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 248
b. Yönetim Kurulu Üyeleri ile İlgili Görevler 249
c. Denetçinin Seçimi ve Görevden Alınması 249
d. Finansal Görevler 249
e. Şirketin Feshi 250
f. Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı 250
2. Diğer Görev ve Yetkiler 251
C. Genel Kurul Toplantı Türleri 254
1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 254
2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 254
3. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 255
D. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 256
1. Çağrıya Yetkili Olanlar 256
a. Yönetim Kurulu ve Tasfiye Memurları 257
b. Pay Sahipleri 257
c. Azınlık 258
d. Mahkemece Atanan Kayyım 258
2. Çağrının Şekli ve Süresi 258
3. Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi 261
a. Genel Olarak 261
b. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 262
4. Genel Kurul Toplantısına Çağrıda Değişiklikler 262
a. İlave Açıklamalar 262
b. Gündem Maddelerinin Geri Çekilmesi 263
c. Genel Kurul Toplantısına Çağrının Geri Alınması 263
E. Genel Kurulu Toplantısının Yürütülmesi 263
1. Toplantı Yer ve Zamanı 263
2. Genel Kurul Toplantılarına Katılım ve Temsil 264
a. Toplantıya Katılımı Zorunlu Olanlar 264
b. Bireysel Temsil 265
c. Tevdi Eden Temsilcisi 266
d. Birden Çok Hak Sahibinin Temsili 267
3. Toplantının Yönetimi 267
4. Toplantıdaki Tartışmalar, Görüş ve Öneri Sunma 268
5. Toplantı Tutanağı 270
6. Toplantıya Üçüncü Kişilerin Katılımı 271
a. Genel Olarak 271
b. Bakanlık Temsilcisi (GKYön m. 32) 271
7. Genel Kurul Toplantılarının Ertelenmesi 272
F. Genel Kurul Kararları 275
1. Yetersayılar 275
a. Toplantı Yetersayıları 275
i. Kanunî Yetersayılar 275
ii. Esas Sözleşme ile Belirlenmiş Nisaplar 277
b. Karar Yetersayıları 277
i. Basit ve Ağırlaştırılmış Nisaplar 277
ii. Esas Sözleşme ile Belirlenmiş Nisaplar 278
2. Oy Hakkının Sınırlandırılması ve Oy Kullanmaktan Yasaklılık 280
a. Oy Hakkının Kullanılmasında Sınırlar 280
b. Oy Hakkının Bulunmadığı Haller 281
3. Genel Kurulun İstişari Karar Verebilmesi 282
4. Genel Kurul Kararlarının Geri Alınabilmesi 283
G. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 284
1. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu 285
a. Yokluğa Sebep Olgular 285
b. Açılacak Davaya İlişkin Açıklamalar 286
2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 286
a. TBK m. 27 Uyarınca Batıl Kararlar 286
b. TTK m. 447’ye Göre Butlan Sebepleri 287
i. Pay Sahiplerinin Vazgeçilemez Haklarına Müdahale Edilmesi 287
ii. Pay Sahiplerinin Kontrol Haklarına Müdahale Edilmesi 287
iii. Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar Verilmesi 288
iv. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar Verilmesi 289
c. Butlanın İkincilliği İlkesi 290
d. Açılacak Davaya İlişkin Açıklamalar 290
i. Davanın Hukukî Niteliği 290
ii. Davalı ve Davacı Sıfatının Kime Ait Olduğu 291
iii. Görevli ve Yetkili Mahkeme 292
iv. Süre 292
3. Genel Kurul Kararlarının İptali 292
a. Genel Kurul Kararlarının İptali Sebepleri 293
i. Kanuna Aykırılık 293
ii. Esas Sözleşmeye Aykırılık 293
iii. Dürüstlük Kuralına Aykırılık 295
b. Açılacak Davaya İlişkin Açıklamalar 295
i. Davanın Hukukî Niteliği 295
ii. Davalı ve Davacı Sıfatının Kime Ait Olduğu 296
iii. Görevli ve Yetkili Mahkeme 298
iv. Süre 298
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM 301
A. Anonim Şirketlerde İç Denetim 301
1. İç Denetimin Amacı ve Kapsamı 301
2. İç Denetim ve Bağımsız Denetim Arasındaki İlişki 302
3. Denetim Kurulu (TTK m. 397/5) 302
4. Riskin Erken Saptanması Komitesi (TTK m. 378) 303
B. Anonim Şirketlerde Dış Denetim 306
1. Bağımsız Denetim 306
a. Genel Olarak 306
b. Denetime Tabi Şirketler 307
c. Denetim Yapabilecek Kurumlar ve Kişiler 308
i. Genel Olarak 308
ii. Denetim Yapabilecek Kurumlar 308
iii. Denetim Yapabilecek Kişiler 309
d. Denetçi Olamayacak Kişiler 310
e. Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması 312
i. Kural: Genel Kurul Tarafından Seçilme 312
ii. Haklı Sebebe İstinaden Mahkemenin Görevden Alma ve Yeni
Denetçi Seçmesi (TTK m. 399/4 ve 5) 312
iii. Denetçinin Seçilememiş Olmasına İstinaden Mahkemenin
Seçimi (TTK m. 399/6) 313
iv. Denetçinin Seçilememiş Olmasına İstinaden Bakanın Seçimi
(TTK m. 399/6) 313
v. Denetçinin Denetleme Sözleşmesini Feshetmesi 314
vi. Yönetim Kurulunun Geçici Denetçi Seçmesi (TTK m. 399/9) 314
f. Denetim Raporu ve Görüş Yazıları 314
i. Denetim Raporu (TTK m. 402) 314
ii. Görüş Yazıları ve Bunların Hukukî Sonuçları (TTK m. 403) 315
iii. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları (TTK m. 405) 317
g. Denetçilerin Yükümlülükleri 317
i. Sır Saklama Yükümlülüğü (TTK m. 404) 317
ii. Bağımsız Denetimde Kalite ve Güvenilirliği Sağlama
Yükümlülüğü 318
iii. Bağımsız Denetim İçin Kalite Kontrol Sistemi Oluşturma
Yükümlülüğü 319
iv. Meslekî Etik İlkelere Uyma Yükümlülüğü 319
v. Bağımsızlık ve Bağımsızlığın Korunması 320
vi. Reklam Yasağı 321
vii. Haksız Rekabette Bulunmama Yükümlülüğü 322
2. Ticaret Bakanlığı Denetimi 323
a. Genel Olarak 323
b. Ticaret Bakanlığı Denetiminin Amacı ve Konusu 323
c. TB’nin Fesih Davası Açma Yetkisi 324
C. Anonim Şirketlerde Özel Denetim 324
1. Özel Denetimin İşlevi ve Önemi 324
2. Özel Denetim Talep Edebilecek Kişiler 325
3. Özel Denetçi Talebi İçin Gerekli Koşullar 326
4. Genel Kurul Kararı 326
a. Talebin Kabulü 326
b. Talebin Reddi ve Mahkemece Atama Yapılması 326
5. Denetim Görevinin Yerine Getirilmesi ve Denetim Raporu 327
VIII. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 330
A. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişiklikleri 330
1. Esas Sözleşme ve Esas Sözleşme Değişikliği Kavramları 330
2. Esas Sözleşme Hükümleri 331
a. Gerçek Esas Sözleşme Hükümleri 331
b. Gerçek Olmayan Esas Sözleşme Hükümleri 331
3. Esas Sözleşme Değişikliği Olmayan Durumlar 332
a. Esas Sözleşmenin İhlâli 332
b. Esas Sözleşmenin Aşılması 333
c. Fiilî Esas Sözleşme Değişikliği 333
4. Zamansal Açıdan Esas Sözleşme Değişikliği 334
a. Ön Şirket Safhasında 334
b. Şirketin Tescilinden Tasfiyeye Kadarki Aşamada 334
c. Şirketin Tasfiyesinde 335
5. Gerçek Esas Sözleşme Hükümlerinin Değiştirilmesi 335
6. Gerçek Olmayan Esas Sözleşme Hükümlerinin Değiştirilmesi 336
7. Tescil Edilmemiş Esas Sözleşme Değişikliğinin Değiştirilmesi ya da
Kaldırılması 337
8. Esas Sözleşme Değişikliğinin Sınırları 338
9. Esas Sözleşmeyi Değiştirmeye Yetkili Organ 340
10. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi İçin Gerekli Yetersayılar 340
a. Olağan Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Toplantı ve Karar Nisapları 341
b. Daha Ağır Nisap Gerektiren Haller (TTK m. 421/2–3) 341
11. Bazı Önemli Esas Sözleşme Değişiklikleri 342
a. İmtiyazlı Paylarla İlgili Esas Sözleşme Değişiklikleri 342
i. İmtiyaz Yaratılması, Bir İmtiyazın Değiştirilmesi ya da
Kaldırılması 342
ii. Esas Sözleşme Değişikliği ile İmtiyazlı Pay Sahibinin Hakkının
İhlâl Edilmesi 342
b. Nama Yazılı Pay Devrinin Sınırlandırılması 344
c. Esas Sözleşmenin Zorunlu İçeriğinde Değişiklik 345
12. Esas Sözleşme Değişikliğinin Tescili 345
a. Tescilden Önceki Hukukî Durum 345
b. Değişiklik Tescilinin Kurucu Etkisi 346
c. Hukuken Sakat Bir Esas Sözleşme Değişikliğinin Tescili ve Noksan
Tescil 346
B. Sermayenin Artırılması 349
1. Genel Olarak 349
a. Anonim Şirketin Finansmanı Yöntemleri 349
b. Sermaye Artırımı Kavramı 349
c. Sermaye Artırımının Amacı 349
d. Bir Esas Sözleşme Değişikliği Olarak Sermaye Artırımı 350
e. Sermaye Artırımının İkincilliği (TTK m. 456/1, AktG §182/4) 350
f. Değişik Aşamalarda Sermaye Artırımı 352
i. Kuruluş Safhasında 352
ii. Şirketin Tescilinden Sonra 352
iii. Şirketin Tasfiyesi Sırasında 353
iv. İflâsın Açılması Halinde 353
g. Yönetim Kurulunun Beyanı 354
2. Yeni Pay Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 357
a. Esas Sermaye Sisteminde 357
i. Genel Olarak 357
ii. Sermaye Artırım Tutarı 358
iii. İtibari Değerin Altında ya da Üstünde Pay İhracı 359
iv. Pay Taahhüdü 359
v. Pay Taahhüdünün Hükümsüzlüğü 361
vi. Rüçhan Hakları 361
aa. Rüçhan Hakkının Tanımı ve İşlevi 361
bb. TTK m. 461 Düzenlemesi 362
cc. Rüçhan Hakkının İçeriği ve Kapsamı 363
dd. Rüçhan Hakkının Uygulama Alanı 364
aaa. Sermaye Artırımlarında 364
bbb. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarını Elden
Çıkarmasında 364
ee. Rüçhan Hakkının Devredilebilirliği 365
ff. Rüçhan Hakkının Kullanılması 366
gg. Rüçhan Hakkının Kaldırılması 367
aaa. Rüçhan Hakkının Kaldırılmasının Sebepleri 367
bbb. Şeklî Gereklilikler 368
ccc. Maddî Gereklilikler 369
vii. Yeni Pay Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımında Nisaplar 369
viii. Sermaye Artırım Kararının Kaldırılması ya da Değiştirilmesi 370
ix. Sermaye Artırımının Tescili 371
x. Sermaye Artırımının Hüküm ve Sonuç Doğurması 374
b. Kayıtlı Sermaye Sistemine Özel Hükümler 376
i. Kavramlar ve Kayıtlı Sermaye Artırımı Yönteminin Fonksiyonu 376
aa. Kavramlar 376
bb. Kayıtlı Sermaye Artırımı Sisteminin Fonksiyonu 376
ii. Sermaye Artırım Süreci (TTK m. 460) 377
iii. Yetkilendirme Kararı 378
aa. Hukukî Nitelik 378
bb. Kuruluşta Yetkilendirme 379
cc. Esas Sözleşme Değişikliği ile Yetkilendirme 380
dd. Yetkilendirme Kararı Üzerindeki Değişiklikler 381
ee. Yetkilendirme Kararının Zorunlu İçeriği 381
ff. Yetkilendirme Kararının İhtiyari İçeriği 381
3. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 384
a. Genel Olarak 384
b. Kanunî Düzenleme (TTK m. 462) 385
c. Sermayeye İlave Edilebilecek Fonlar 385
d. Sermayeye İlave Edilecek Fonların Varlığının İspatı 386
4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 386
a. Kavramlar 386
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Gerçekleşmesi 387
c. Koruma Önlemleri 388
i. Pay Sahiplerinin Korunması 388
ii. Değiştirme ya da Alım Hakkı Sahiplerinin Korunması 390
d. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Usûlü 391
i. Genel Kurula Öneri Sunulması 391
ii. Genel Kurulun Esas Sözleşmesel Dayanağı Hazırlaması (TTK
m. 465) 391
iii. Değiştirme ve Alım Haklarının Kullanılmasında Tescilin Rolü 392
iv. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Hakların Kullanılması ve Pay
Bedellerinin Ödenmesi 392
v. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi ve Değişik Esas
Sözleşmenin Tescili 393
C. Sermayenin Azaltılması 395
1. Kavram, Amaç ve Sermaye Azaltımı Çeşitleri 395
2. Sermaye Azaltımının Amacı 396
a. Şirket Faaliyetlerinin Sınırlanması 396
b. Şirket İçin Gerekli Olmayan Özsermayenin İadesi 397
c. Pay Sahiplerine Vergiye Tabi Olmayan Dağıtım Yapabilmek 397
d. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarının Yok Edilmesi 397
e. Şirketin Malî Durumunun Islahı 397
3. Alacaklıların Korunması 398
a. Alacaklılara Çağrı Yapılması 398
b. Alacaklılara Çağrıdan Vazgeçilmesi 399
4. Sermaye Azaltımının Sınırı 400
5. Sermaye Azaltım Kararının İcrası 400
IX. ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBI 403
A. Anonim Şirketlerde Pay 403
1. Pay Kavramı 403
2. Çeşitli Anlamlarda Pay 403
a. Esas Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay 403
i. İtibari Değer Sistemi 403
ii. İtibari Değerden Yoksun Pay 405
iii. İtibari Değerin Altında Pay İhracı Yasağı 405
iv. İtibari Değere İlişkin Hükümlere Aykırılığın Sonuçları 406
aa. Genel Olarak ve Kanunî Düzenleme 406
bb. Payların Hükümsüzlüğü 407
cc. Tazminat Yükümlülüğü 407
b. Ortaklık Haklarının Kullanılmasının Aracı Olarak Pay 408
c. Bir Menkul Kıymet Olarak Pay 409
3. Pay Türleri 411
a. Devir Şekli Bakımından 411
i. Hamiline Yazılı Paylar 411
ii. Nama Yazılı Paylar 413
iii. Dönüşüm 413
b. İmtiyazlı Olup Olmamasına Göre Paylar 414
i. İmtiyazdan Yoksun Paylar (Adi Paylar) 414
ii. İmtiyazlı Paylar 414
aa. Kanunî Düzenleme (TTK m. 478) 414
bb. İmtiyazlı Payların İşlevi 414
cc. Payda İmtiyaz Yaratma Usulü 415
c. Oy Hakkı Bakımından Paylar 415
i. Oy Hakkına Sahip Olan ve Olmayan Paylar 415
ii. Oyda İmtiyazlı Paylar 416
4. Payların Senede Bağlanması 416
5. İlmühaberler 417
6. Pay Devrinin Sınırlandırılması 419
a. Kanunî Sınırlama 419
b. Esas Sözleşmesel Sınırlama 420
i. Prensip 420
ii. Borsaya Kote Olmayan Paylarda 421
aa. Red Sebepleri 421
bb. Devre Onay Verilmemesi Durumunda Hukukî Durum 422
iii. Borsaya Kote Paylarda 423
aa. Red Sebepleri 423
bb. Bildirme Yükümlülüğü 424
cc. Payın İktisabında Hakların Geçişi 424
dd. Pay Sahibi Olarak Tanıma Süresi 426
c. Pay Defterine Kayıt 426
i. Kayıt 426
ii. Yanlış Beyana Müstenit Kaydın Silinmesi 428
iii. Bedeli Tamamen Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Durumu 428
B. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması, Kaybı ve Devredilmesi 431
1. Pay Sahipliğinin Kazanılması 431
a. Aslen İktisap 431
b. Devren İktisap 431
2. Pay Sahipliğinin Kaybı 431
a. Iskat 431
i. Pay Sahibinin Aslî Borcu 431
ii. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı 432
iii. Ödemeye Çağrının Hukukî Sonuçları 434
iv. Pay Bedelini Ödemede Temerrüdün Hukukî Sonuçları 434
aa. Yaptırımlar ve Iskat Usulü 434
bb. Hukukî Sonuçlar 436
v. Iskat Kararının Hükümsüzlüğü 437
b. Esas Sözleşmede Şirketten Çıkarma Sebepleri Öngörülebilir mi? 438
c. Pay Alım Teklifi Zorunluluğu Bağlamında Ortaklıktan Çıkarma
Hakkı 438
i. Pay Alım Teklifi Zorunluluğu 438
ii. Ortaklıktan Çıkarma Hakkı 439
d. Pay Sahibinin Şirketten Ayrılma Hakkı Var mıdır? 440
i. HAAO’larda 440
aa. Önemli Nitelikteki İşlemler Bağlamında 440
bb. Zorunlu Pay Alım Teklifi Bağlamında 441
ii. Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklarda 441
e. Şirketler Topluluğunda Azınlığın Bazı Davranışları Sebebiyle
Şirketten Çıkarılması 443
3. Payın Devri 445
a. Hamiline Yazılı Payların Devri 445
b. Nama Yazılı Payların Devri 445
c. Senede Bağlanmamış Payların Devri 446
C. Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisabı 447
1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisabının Amacı 447
2. Kendi Paylarını İktisabın Riskleri 448
3. İktisap Metodları 449
4. TTK’ya Göre Payların İktisap Edilebilmesinde Temel İlkeler 450
a. Kural 450
b. Yakın ve Ciddi Bir Kaybın Önlenmesi Halinde İstisna 451
c. Payların İvazsız İktisap Edilmesi 452
d. Diğer İstisnalar 452
5. Şirketin Kendi Paylarını İktisabında Kanuna Karşı Hile 453
6. Şirketin İktisap Ettiği Payları Elden Çıkarması Zorunluluğu 453
a. İstisnalar Çerçevesinde İktisap Edilen Paylar İçin 453
b. Hukuka Aykırı Olarak İktisap Edilen Paylar İçin 454
c. Elden Çıkarılamayan Payların Durumu 454
7. İktisap Edilen Payların Tanıdığı Haklar ve Bu Paylardan Kaynaklanan
Borçlar 454
D. Anonim Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı 457
X. ANONİM ŞİRKETTE PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI VE BORÇLARI 457
A. Müktesep ve Vazgeçilemez Hak Kavramları 457
1. Müktesep Haklar 457
2. Vazgeçilemez Haklar 459
B. Pay Sahipleri Sözleşmeleri 460
1. Kavram 460
2. Pay Sahipleri Sözleşmelerine İhtiyaç Duyulmasının Sebepleri 460
3. Sözleşmelerin Hukukî Niteliği, Şekli ve İçeriği 460
4. Sözleşmelerden Kaynaklanan Hakların İleri Sürülmesi 461
5. Sözleşmelerin Sona Ermesi 462
C. Pay Sahiplerinin Malî Hakları 463
1. Kâr Payı Hakkı 463
a. Kanunî Düzenleme 463
b. Kâr Payının Hesaplanması 464
c. Kâr Payı Almanın Şartları 464
d. Hukuka Aykırı Kâr ve Kazanç Payı Dağıtımının Sonucu İade 465
i. Kötüniyet Halinde 465
ii. İflas Halinde 466
e. Net Dönem Kârına İştirakin Alternatif Yolları 466
f. Kâr Payı Avansı 467
i. HAAO’larda 467
ii. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde 468
2. Tasfiye Payı Hakkı 469
3. Hazırlık Dönemi Faizi Hakkı 470
4. Şirket Tesislerini Kullanma Hakkı 470
D. Pay Sahibinin Sermayeye Katılım Oranını Koruyucu Haklar 473
1. Rüçhan Hakkı 473
2. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 473
E. İdarî Haklar 473
1. Oy Hakkı 473
2. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı 474
3. Genel Kurula Katılma Hakkı 474
a. Temel İlke 474
b. Şirkete Karşı Yetkili Olma 476
4. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı 476
F. Koruyucu Haklar 477
1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 477
a. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Konusu 477
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasında İlkeler 477
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırları 478
d. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Korunması 479
2. İptal ve Butlanın Tespiti Davaları Açma Hakkı 479
3. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 480
4. Özel Denetim Talep Etme Hakkı 480
G. Azınlık Hakları 480
H. Pay Sahiplerinin Borçları 483
1. Sermaye Borcu 483
a. Genel Bilgiler 483
b. Sermaye Borcunun Zamanında Yerine Getirilmemesinin Şirket
Açısından Sonucu 484
2. Pay Sahibine Sermaye Borcundan Başka Yükümlülük Yüklenip
Yüklenemeyeceği Sorunu 484
a. Yan Edim Yükümlülükleri Yönünden 484
b. Sadakat Yükümlülüğü Yönünden 485
XI. ANONİM ŞİRKETİN FİNANSAL TABLOLARI VE YEDEK AKÇELERİ 487
A. Finansal Tablolar ve Yıllık Rapor 487
1. Hazırlama Yükümlülüğü 487
2. Finansal Tablolarda Dürüst Resim İlkesi 488
3. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 490
B. Yedek Akçeler 493
1. Yedek Akçe Kavramı ve Yedek Akçenin İşlevi 493
2. Kanunî Yedek Akçeler 493
a. Birinci Tertip Kanunî Yedek Akçe 493
b. İkinci Tertip Kanunî Yedek Akçe 494
c. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Payları İçin Ayırdığı Yedek Akçe 494
d. Yeniden Değerleme Fonları 495
3. İhtiyarî Yedek Akçeler 495
a. Genel Olarak 495
b. Çalışanlar ve İşçiler Lehine Ayrılan Yedek Akçe 496
4. Gizli Yedek Akçeler 496
5. Yedek Akçelerin Kullanım Amaçları 497
a. Kanunî Yedek Akçeler İçin 497
b. İhtiyarî Yedek Akçeler İçin 497
C. Kâr Payı ve Yedek Akçeler Arasındaki İlişki 498
XII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ 501
A. Sona Erme 501
1. Genel Olarak 501
2. Fesih Sebepleri 502
a. Genel Kurulun Feshe Karar Vermesi 502
b. Mahkemenin Feshe Karar Vermesi 503
i. TTK m. 210/3 Hükmüne Göre TB’nin Fesih Davası Açması 503
ii. TTK m. 353/1 Gereğince Kuruluştaki Hukuka Aykırılıklara
Müsteniden Fesih Davası Açılması 503
iii. Organların Eksikliği Sebebiyle Fesih Davası Açılması (TTK m.
530) 504
iv. Haklı Sebeple Fesih Davası Açılması (TTK m. 531) 505
aa. Genel Olarak 505
bb. Haklı Sebep Kavramı 505
cc. Dava 507
dd. Mahkeme Kararı 507
aaa. Fesih 507
bbb. Fesih Dışı Çözümler 508
3. İnfisah Sebepleri 509
a. Şirketin Süresinin Sona Ermesi (TTK m. 529/1–a) 509
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi ya da Gerçekleşmesinin
İmkânsızlaşması (TTK m. 529/1–b) 510
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesi (TTK m.
529/1–c) 510
d. Şirketin İflâs Etmesi (TTK m. 529/1–e) 511
e. TTK’da Öngörülen Diğer Hallerde İnfisah 511
i. Kalan Sermaye ile Yetinme veya Sermayenin Tamamlanması
Kararı Verilmemesi Halinde (TTK m. 376/2) 511
ii. Şirketlerin Birleşmesi Halinde 512
aa. Devralma Şeklinde Birleşme Halinde İnfisah (TTK m.
136/1–a ve m. 152/3) 512
bb. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme Halinde İnfisah (TTK m.
136/1–b) 512
4. Sona Ermenin Hükümleri 514
a. Tescil Yükümlülüğü 514
b. Tüzel Kişilik ve Ticaret Unvanı 514
c. İflâs Halinde Tasfiye ve Şirket Organlarının Yetkileri 514
d. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Yetkileri 515
B. Tasfiye 516
1. Genel Olarak 516
2. Tasfiye Memurları 517
a. Atanmaları (TTK m. 536) 517
b. Görevden Alınmaları (TTK m. 537) 517
c. Aktifleri Satma Yetkileri (TTK m. 538) 518
d. Yetkilerinin Sınırlandırılması ya da Genişletilmesi (TTK m. 539) 519
3. Tasfiye İşleri 519
a. İlk Envanter ve Bilançonun Çıkarılması 519
b. Alacaklıların Korunması Bağlamında Yapılacak İşlemler 520
c. Diğer Tasfiye İşlemleri 521
d. Tasfiye Bakiyesinin Dağıtılması 522
e. Ticari Defterlerin Saklanması 522
f. Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi 522
4. Ek Tasfiye 523
5. Tasfiyeden Dönülmesi 524
6. Tasfiye Usulüne Uyulmadan Tasfiye Edilecek Şirketler 525
XIII. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK 527
A. Hukukî Sorumluluk ile İlgili Genel Hükümler 527
1. Sorumluluğun Hukukî Dayanağı ve Şartları 527
2. Hukukî Sorumluluktan Kaynaklı Hak Talebinde Bulunabilecek Kişiler 528
a. Genel Olarak 528
b. Doğrudan Zarar ve Yansıma Yoluyla Zarar Ayrımı 528
c. Doğrudan ve Yansıma Yoluyla Zarar Ayrımının Sonucu 530
i. Pay Sahipleri Açısından 530
ii. Şirket Alacaklıları Açısından 531
3. Sorumlu Kişiler 532
4. Sorumluluk Davasında Usulî Sorunlar 533
a. Yetkili ve Görevli Mahkeme 533
b. Yargılama Masrafları 533
5. Sorumluluk Davası Açma Hakkının Kaybı 534
a. İbra 534
i. İbra Kararının Etkisi 534
ii. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra Yasağı 535
iii. Zımnen İbra 535
b. Hak Düşürücü Sürenin Geçmesi 536
c. Zamanaşımı 536
d. Zarar Görenin Rızası 537
B. Hukukî Sorumluluk ile İlgili Özel Hükümler 539
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 539
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 539
a. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar 539
b. Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 540
3. Aynî Sermayeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 541
4. Halktan Para Toplamak 542
5. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Tasfiye Memurlarının
Sorumluluğu 542
a. Kusurun İspatı Bakımından Sorumluluk Sistemi 542
b. Yetki Devri Sonucu Sorumluluk 543
i. Genel Olarak 543
ii. Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil veya Diğer Tacir
Yardımcılarının Verdikleri Zararlardan Doğan Sorumluluk (TTK
m. 371/7) 545
c. Pay Sahipleriyle Alacaklıların Uğradıkları Doğrudan Zararlar 545
6. Denetçinin Sorumluluğu 546
C. Birden Fazla Kişinin Sorumlu Olması 548
1. Farklılaştırılmış Teselsül 548
2. Tazminat Yükümlülüğünün Kapsamının Belirlenmesi 550
3. Rücu İlişkileri 550
4. Pay Sahipleri ve Şirket Alacaklılarının Doğrudan Uğradığı Zararlar
Açısından Teselsül İlişkisinin Belirlenmesi 550
D. Cezaî Sorumluluk 551
§6. LİMİTED ŞİRKET
I. TANIM VE LİMİTED ŞİRKETİN GENEL ÖZELLİKLERİ 555
A. Limited Şirket Kavramı 555
B. Limited Şirketin Genel Özellikleri 555
1. Şahıs Unsurunun Önem Kazandığı Bir Ara Form Olması 555
2. Tüzel Kişilik ve Şirketin Borçlarından Sorumluluğu 557
3. Ortaklar 557
4. Tek Kişilik Limited Şirket 559
5. İki Kişilik Limited Şirket 560
6. Ortaksız Limited Şirket 561
7. Limited Şirketin Amacı ve Konusu 561
a. İlke 561
b. Ekonomik Amaç ve Konu 562
c. Ekonomik Olmayan Amaçlarla Limited Şirket Kurulabilir mi? 562
d. Limited Şirket Şeklinde Faaliyet Sürdürülemeyecek Konular 563
i. Mevzuata Aykırı Konular 563
ii. Faaliyet Sahasına İlişkin Kurallara Aykırılık 564
iii. Ahlâka Aykırı Konularda Faaliyet Gösterilmesi 565
iv. Hukuka Aykırılığın Sonuçları 565
8. Asgari Sermaye Tutarı 566
C. Limited Şirket Formunun Avantajları ve Dezavantajları 567
1. Şahıs Şirketlerine Göre 567
2. Anonim Şirkete Göre 567
3. Limited Şirketin Bazı Dezavantajları 568
II. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 569
A. Kuruluş, Kurucular, Ön Limited Şirket ve Sorumluluk 569
1. Aşamalar 569
2. Kuruluşa Dair Zaman Çizelgesi 569
3. Kurucular 571
a. Genel Olarak 571
b. Asgari ve Azami Sayı 572
4. Şirketin Tescilinden Önce Ortaklar Arası Değişiklikler 572
5. Ön Limited Şirket 572
6. Kuruluştan Önceki Dönemde Sorumluluk 573
B. Şirket Sözleşmesi 573
1. Şirket Sözleşmesinin Hukukî Niteliği ve Şekli 573
a. Hukukî Nitelik 573
b. Şekil 574
2. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 574
3. Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Halinde Bağlayıcı Kayıtlar 574
4. Limited Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi 575
C. Limited Şirkette Sermaye 575
1. Kavram ve Fonksiyon 575
2. Asgari Sermaye 576
3. Nakdî ve Aynî Sermaye 577
D. Esas Sermaye Payı 577
1. İtibarî Değer ve Ödeme 577
2. Senede Bağlanma 578
3. Pay Defteri 578
E. Kurucu Menfaatleri ve İntifa Senetleri 579
F. Limited Şirketin Kurulma Anı 579
G. Limited Şirketin Tescili ve Tescilin Sonuçları 579
1. Tescil İstemi ve Bu İstemin İçeriği 579
2. Tüzel Kişiliğin Kazanılması 580
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılmasına Kadar Yapılan İşlemlerden Doğan
Sorumluluk 581
III. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 581
A. Genel Kurul 581
1. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 581
2. Şirket Sözleşmesiyle Devredilemez Yetkiler Belirlenmesi 582
3. Genel Kurul Toplantıları 583
a. Toplantıya Çağrı 583
b. Oy Hakkı ve Hesaplanması 584
c. Oydan Yoksunluk 585
d. Veto Hakkı 585
4. Genel Kurul Kararlarında Nisaplar 587
a. Olağan Kararlar ve Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri 587
b. Önemli Kararlar 587
B. Müdürler 588
1. Müdür Sıfatının Kazanılması ve Kaybı 588
a. Müdür Sıfatının Kazanılması 588
b. Müdür Sıfatının Kaybı 589
2. Müdürler Kurulu Başkanı 590
3. Müdürlerin Görevleri 591
a. İlke 591
b. Devredilemez Görev ve Yetkiler 591
4. Müdürlerin Yükümlülükleri 592
a. Özen Yükümü 592
b. Bağlılık Yükümü 592
c. Rekabet Yasağı 593
d. Eşit İşlem Borcu 593
e. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Halindeki Yükümlülükler 593
f. Müdürlerin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu 594
5. Müdürlerin Temsil Yetkisi 594
a. İlke ve Sınırlama 594
b. Tek Ortaklı Şirketlerde Durum 594
6. Yönetim ve Temsil ile Yetkili Kişilerin İşlediği Haksız Fiillerden
Sorumluluk 594
IV. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI 595
A. Limited Şirket Ortaklarının Malî Hakları 595
1. Kâr Payı Hakkı 595
2. Tasfiye Payı Hakkı 595
3. Rüçhan Hakkı 596
4. Hazırlık Dönemi Faizi Hakkı 596
B. Limited Şirket Ortaklarının İdarî Hakları 596
1. Genel Kurula Katılma ve Oy Kullanma Hakkı 596
2. Veto Hakkı 597
3. Çıkma Hakkı 597
a. Çıkma 597
b. Çıkmaya Katılma 598
C. Limited Şirket Ortaklarının Koruyucu Hakları 599
1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 599
2. Dava Hakları 600
a. Genel Kurul ve Müdürler Kurulu Kararlarına Karşı 600
b. Sorumluluk Davaları 600
D. Limited Şirket Ortaklarının Borçları 601
1. Sermaye Borcu 601
2. Ek Ödeme Yükümlülükleri 601
a. Kavram 601
b. Şartlar 601
c. Yükümlülüğün Sürmesi ve Geri Ödeme 602
3. Yan Edim Yükümlülükleri 603
4. Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı 604
5. Limited Şirket Ortaklarının Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu 605
V. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 609
A. Şirket Sözleşmesinde Genel Değişiklikler 609
1. Değişiklik Kavramı 609
2. Değişiklik Yapılabilecek Başlıca Konular 609
3. Değişiklik Süreci 610
4. Tescilin Etkisi 610
B. Özel Değişiklikler 611
1. Sermayenin Artırılması 611
a. Prensipler ve Süreç 611
b. Rüçhan Hakları 612
2. Sermayenin Azaltılması 612
VI. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYININ GEÇİŞİ 613
A. Limited Şirket Esas Sermaye Paylarının Aktarılabilirliği 613
B. Payın Devri 613
1. Devir ve Devir Borcu Doğuran Hukukî İşlem 613
2. Devrin Gerçekleşmesinin Şartları ve Devre İzin Verilmemesi 614
3. Devre İzin Verilmemesinin Sonuçları 615
a. Çıkma Hakkı 615
b. Malî Sonuçlar 615
C. Diğer Geçiş Halleri 616
1. Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve Cebri İcra 616
2. Payın Gerçek Değerinin Belirlenmesi 616
D. Esas Sermaye Payının Geçişinin Tescili 617
VII. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 619
A. Sona Erme Sebepleri 619
B. Tasfiye 620
VIII. LİMİTED ŞİRKETE DE UYGULANACAK ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİ
(TTK m. 644) 621
§7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE KURULUŞ 623
A. Tanım ve Farklı Tür Ortakların Sorumluluğu 623
B. Kuruluş 623
1. Uygulanacak Hükümler 623
2. Kurucular 624
3. Şirket Sözleşmesinin Şekli ve İçeriği 624
II. ŞİRKETİN YÖNETİMİ 624
A. Uygulanacak Hükümler 624
B. Yönetim ve Temsil ile Görevli Kişilerin Görevden Alınması 624
C. Rekabet Yasağı 625
III. KIYAS YOLUYLA UYGULANACAK HÜKÜMLER 625
§8. KOOPERATİF ŞİRKET
I. KOOPERATİFİN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ 627
A. Kooperatifin Tanımı 627
B. Kooperatifin Hukukî Niteliği 627
II. KOOPERATİFİN KURULUŞU 629
A. Kuruluş Süreci 629
B. Anasözleşme 630
1. Zorunlu Hükümler 630
2. İhtiyarî Hükümler 631
C. Kooperatife Aynî Sermaye Getirilmesi 631
III. ORTAKLIK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBI 634
A. Temel İlke ve Ortaklık Sıfatının Kazanılması 634
1. İlke ve Aslen İktisap 634
2. Devren İktisap 635
B. Ortaklık Sıfatının Kaybı 635
1. Çıkma 635
a. Çıkma Serbestisi 635
İçindekiler 39
b. Çıkmanın Sınırlandırılması 635
2. Çıkarılma 636
3. Ortaklık Sıfatının Diğer Sona Erme Halleri 637
4. Çıkma ve Çıkarılmanın Malî Hükümleri 637
IV. ORTAKLARIN HAKLARI 639
A. Ortaklık Haklarının Bir Belgede Temsil Edilmesi 639
B. Ortaklık Payları ve Ortağın Şahsi Alacaklıları 639
C. Hak ve Vecibelerde Eşitlik İlkesi 640
D. Malî Haklar 640
1. Gelir–Gider Farkı (Risturn) 640
2. Tasfiye Payı Hakkı 641
E. Malî Olmayan Haklar 641
1. Bilgi Edinme Hakkı 641
2. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 642
3. Oy Hakkı 642
V. ORTAKLARIN BORÇLARI 643
VI. KOOPERATİFİN BORÇLARINDAN SORUMLULUK 645
A. Sorumlulukta Bazı Olasılıklar 645
B. İflâs Halinde Sorumluluk 645
C. Sorumluluğa İlişkin Kuralların Değiştirilmesi 646
D. Kooperatife Sonradan Giren Ortağın Sorumluluğu 646
E. Ortaklık Sıfatının veya Ortaklığın Sona Ermesinden Sonraki Sorumluluk 646
F. Zamanaşımı 647
VII. KOOPERATİF ORGANLARI 649
A. Genel Kurul 649
1. Genel Kurulun Yetkileri 649
2. Genel Kurul Toplantıları 649
a. Toplantıya Çağrı 649
i. Çağrıya Yetkili Olanlar 649
ii. Çağrının Şekli 650
b. Toplantı Gündemi ve Gündeme Bağlılık 650
c. Çağrıya İlişkin Prosedürden Vazgeçilebilmesi 651
i. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 651
ii. Mektupla Oy Verme ve Oy Temsilcisi 651
d. Genel Kurul Kararları 652
i. Genel Nisap 652
ii. Nitelikli Nisap Gerektiren Haller 652
e. Genel Kurul Kararlarının Etkisi 653
f. Genel Kurul Kararlarının İptali 653
B. Yönetim Kurulu 656
1. Üyeler 656
a. Sayı, Görev Süresi ve Tescil 656
b. Üyelik İçin Gerekli Şartlar 656
2. Yönetim ve Temsil Görevleri 657
a. Yetkinin Kullanılma Şekli 657
b. Yönetim ve Temsilin Devri 657
c. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 657
i. Genel Sınır 657
ii. Özel Sınırlar 657
d. Yönetim Kurulu Üyelerinin Malî Hakları 658
e. Haksız Fiillerden Sorumluluk 658
f. Rekabet Yasağı 658
g. Özen Borcu ve Hukukî Sorumluluk 658
h. Malî Durumun Bozulmasında Yükümlülükler 659
C. Denetçiler 661
1. Denetçilerin Seçimleri 661
2. Denetçilerin Görevleri 661
a. Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararıyla Düzenleme
Yapabilme 661
b. Şirket Defter ve Hesaplarını İnceleme 661
c. Rapor Tanzim Etme 662
3. Denetçilerin Sır Saklama Yükümlülüğü 662
4. Kooperatiflerin Dış Denetimi 662
5. Kooperatiflerde Denetimin Yapılmamasının Sonucu 663
VIII. KOOPERATİFİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 665
§9. ŞİRKETLERDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. BİRLEŞME 667
A. Birleşme Türleri 667
1. Genel Olarak 667
2. Devralma Şeklinde Birleşme (Absorptionsfusion) 668
3. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme (Kombinationsfusion) 668
B. Geçerli Birleşmeler 668
1. Sermaye Şirketlerinin Birleşebileceği Şirketler 669
2. Şahıs Şirketlerinin Birleşebileceği Şirketler 669
3. Kooperatiflerin Birleşebileceği Şirketler 670
4. Tasfiye Halindeki Şirketlerin Birleşmeye Katılması 670
5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma
(Sanierungsfusion) 671
C. Birleşme Süreci 672
1. Şirketlerin Birleşmesi Düşüncesinin Ortaya Çıkması ve Sözleşme Öncesi
Görüşmeler 672
2. Birleşme Bilançosu (Fusionsbilanz) Hazırlanması 673
3. Birleşme Sözleşmesi Hazırlanması 673
a. Sözleşmenin İçeriği 673
b. Sözleşmenin İmzalanması 674
4. Birleşme Raporunun Hazırlanması 675
5. Gereğinde Bir Ara Bilançonun (Zwischenbilanz) Hazırlanması 676
6. Pay Sahipleri ve Diğer Kişilere Bilgi Alma İmkânının Tanınması 677
a. İnceleme Hakkı 677
b. Malvarlığındaki Değişiklikler ile İlgili Bilgilerin Sunulması 678
7. Gereken Hallerde İzin Alınması 678
a. Rekabet Hukukundan Doğan Sebeplerle 678
b. Banka Hukukundan Kaynaklanan Gereklilikler 680
c. Kuruluşu İzne Tabi Olan Anonim Şirketlerde 680
8. Birleşmenin Korporatif Temelinin Hazırlanması 680
a. Devralma Şeklinde Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi 680
b. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşmede “Yeni Şirketin Kuruluşu” 681
9. Genel Kurulun Birleşme Sözleşmesini Onaylaması 681
a. Genel Olarak 681
b. Nisaplar 682
10. Ticaret Siciline Tescil 683
a. Tescil İşlemi 683
b. Tescilin Hukukî Sonuçları 684
11. Alacaklılara Çağrı Yapılması 685
D. Kolaylaştırılmış Birleşme 687
1. Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme Şartları 687
2. Kolaylıklar 687
a. TTK m. 155/1 Bağlamında 687
b. TTK m. 155/2 Bağlamında 688
E. Koruma Önlemleri 690
1. Pay Sahiplerinin Korunması 690
a. Katılım Oranının Korunması ve Denkleştirme Ödemesi 690
b. Ayrılma Akçesi 691
2. Alacaklıların Korunması 691
3. Çalışanların Korunması 692
4. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devam Etmesi 693
II. BÖLÜNME 693
A. Bölünme Türleri 693
1. Tam Bölünme (Aufspaltung) 693
2. Kısmî Bölünme (Abspaltung) 694
B. Bölünme Süreci 694
1. Şirketlerin Bölünmesi Düşüncesinin Ortaya Çıkması 694
2. Bölünme Bilançosu (Spaltungsbilanz) Hazırlanması 695
3. Bölünme Sözleşmesinin veya Bölünme Planının Hazırlanması 695
a. Genel Olarak 695
b. Sözleşme veya Planın İçeriği 696
c. Tahsisat Yapılmayan Malvarlığının Durumu 697
4. Bölünme Raporunun Hazırlanması 697
5. Gereğinde Bir Ara Bilanço Hazırlanması 698
6. Bölünmeye Katılan Şirket Ortaklarının Bilgi Alma Hakkı 699
a. İnceleme Hakkı 699
b. Malvarlığındaki Değişiklikler ile İlgili Bilgilerin Sunulması 700
7. Bölünmenin Korporatif Temelinin Hazırlanması 700
a. Kısmî Bölünmede 700
i. Sermayenin Azaltılması 700
ii. Sermayenin Artırılması 701
b. Tam Bölünmede Yeni Kuruluşa Dair Gereklilikler 701
8. Alacakların Teminat Altına Alınması 701
9. Bölünme Kararının Alınması 702
10. Ticaret Siciline Tescil 703
C. Koruma Önlemleri 705
1. Pay Sahiplerinin Korunması 705
2. Alacaklıların Korunması 705
3. Çalışanların Korunması 705
4. Sorumluluk Hükümleri 705
a. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu 705
b. Ortakların Sorumluluğu 706
III. TÜR DEĞİŞTİRME 706
A. Kavram 706
B. Geçerli Tür Değiştirmeler 707
1. İlke 707
2. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine Özel Kolaylıklar 708
C. Tür Değiştirme Süreci 709
D. Koruma Önlemleri 710
1. Ortakların Korunması 710
2. Alacaklıların Korunması ve İş İlişkileri 711
IV. ORTAK HÜKÜMLER 711
A. Denkleştirme Akçesinin Tespiti Davası 711
B. Yapısal Değişiklik Kararlarının İptali 712
C. Sorumluluk Hükümleri 712
§10. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
I. KAVRAMSAL ÇERÇEVE 713
A. Şirketler Topluluğu ve İlgili Diğer Kavramlar 713
1. Şirketler Topluluğu Kavramı 713
2. Şirketler Topluluğu–Holding İlişkisi 714
3. Şirketler Topluluğu ve Konsorsiyum 714
4. Hâkim Şirket–Bağlı Şirket 715
5. Hâkim Teşebbüs 715
6. Dolaylı Hâkimiyet 715
7. Doğrudan Hâkimiyet 716
8. Karşılıklı İştirak 716
B. Şirketler Topluluğunun Bazı Açılardan Sınıflandırılması 717
1. Hiyerarşik ve Eşitliğe Dayalı Şirketler Toplulukları 717
2. Sözleşmeye Dayalı ve Fiilî Şirketler Toplulukları 718
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNU YARATAN OLGULAR 719
A. TTK m. 195/1 Düzenlemesi 719
1. Oy Haklarının Çoğunluğuna Sahip Olmak 719
2. Yönetim Organında Çoğunluğu Oluşturabilmek 720
3. Sözleşmeye İstinaden Oy Haklarının Çoğunluğunu Oluşturabilmek 720
4. Bir Sözleşme Yoluyla Hâkimiyet Kurmak 721
5. “Başka Bir Yolla” Hâkimiyet Kurmak 721
B. TTK m. 195/2 Düzenlemesi 721
1. Bir Ticaret Şirketinin Başka Bir Ticaret Şirketinin Paylarının
Çoğunluğuna Sahip Olması 721
2. Bir Ticaret Şirketinin Başka Bir Ticaret Şirketini Yönetebilecek Kararları
Alabilecek Miktarda Paya Sahip Olması 722
III. HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 724
A. Hâkimiyetin Değil Ancak Hâkimiyeti Hukuka Aykırı Kullanmanın Sorumluluk
Doğurması 724
B. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması 724
1. İlke 724
2. İstisna: Denkleştirme 725
3. Şirketin Uğradığı Zararların Tazmini 725
a. Genel Olarak 725
b. Tazminat Yükümlülüğünden Kurtulma 726
4. Bağlı Şirket Ortaklarının Şirketten Çıkma Hakkı 726
5. Kötü Niyetle Dava Açılması Halinde Sorumluluk 727
C. Tam Hâkimiyet Halinde Kayba Uğratıcı Talimat Verilmesi 727
1. Kural 727
2. İstisna 727
3. Bağlı Şirket Organlarının Sorumsuzluğu 728
4. Alacaklıların Dava Hakları 728
D. Şirketler Topluluğunda Güvenden Doğan Sorumluluk 728
KAVRAM DİZİNİ 731
İLGİLİ MEVZUAT 737
I. KANUNLAR 737
II. YÖNETMELİKLER VE TEBLİĞLER 738
KAYNAKLAR 741 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
