|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 21
BİRİNCİ BÖLÜM:
PAY DEFTERİ
1.1. PAY DEFTERİNİN TANIMI 23
1.2. PAY DEFTERİ TUTMAKLA YÜKÜMLÜ OLANLAR 23
1.3. PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI (TASDİKİ) 25
1.4. PAY DEFTERİNE KAYIT ESASLARI 27
1.5. PAY DEFTERİNE KAYDIN NİTELİĞİ 28
1.6. PAY DEFTERİNİ YENİLEME ESASLARI 29
1.7. PAY DEFTERİNE İLİŞKİN CEZALAR 30
1.7.1. Pay Defterini Tutmamanın ve Saklamamanın Cezası 31
1.7.2. Pay Defterini Onaylatmamanın Cezası 31
1.7.3. Pay Defterinin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezalar 31
1.8. PAY DEFTERİNİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ALINMASI 32
1.8.1. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Talep Ederken Dikkat Edilecek Hususlar 33
1.8.1.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılmaması 34
1.8.1.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılması 35
1.8.1.3. Pay Defterinin Saklanması Hususunda Gerekli Dikkat ve Özen Gösterilmiş Olmalı 36
1.8.1.4. Zayi Belgesi Talebinin Kanunda Belirtilen Defter ve Belgeler ile Sınırlı Olması 36
1.8.1.5. Pay Defterinin ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmamış Olması 37
1.8.1.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunanın Tacir Sıfatına Sahip Olması 38
1.8.1.7. Mücbir Sebep ile Pay Defterinin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olması 38
1.8.1.8. Pay Defterinin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi 40
1.8.2. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Almamanın Doğuracağı Cezaî Sorumluluklar 42
İKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
2.1. PAYIN ASGARÎ İTİBARÎ DEĞERİ 45
2.2. PAYIN BÖLÜNMEZLİĞİ 45
2.3. PAYA DAYALI OY HAKKININ HESAPLANMASI 46
2.4. PAYA DAYALI OY HAKKININ DOĞDUĞU AN 47
2.5. PAYA BAĞLI OY HAKKININ KULLANILAMAYACAĞI HALLER 48
2.6. PAYA BAĞLI OYUN KULLANIM ŞEKLİ 49
2.7. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESi 49
2.7.1. Genel Kurulun İzni Aranmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller 51
2.7.2. Şirketin Kendi Paylarının %10’undan Fazlasını İktisap Edebileceği Haller 52
2.8. ANONİM ŞİRKETTE PAYA İMTİYAZ TANINMASI 54
2.9. PAYLARINA İMTİYAZ TANINMASI YASAKLANAN ORTAKLAR 56
2.10. ANONİM ŞİRKETTE BİR PAYA TANINABİLECEK AZAMİ OY HAKKI 56
2.11. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN UYGULANMAYACAĞI HALLER 58
2.12. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN KULLANILAMAYACAĞI KARARLAR 59
2.13. ANONİM ŞİRKETTE PAY SENEDİNİN TÜRLERİ 60
2.14. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 61
2.15. ŞİRKETİN TESCİLİNDEN VEYA SERMAYE ARTIRIMINDAN ÖNCE ÇIKARILAN PAY SENETLERİ 64
2.16. PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN TÜRLERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 64
2.17. PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ 65
2.18. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İLMÜHABER BASTIRILMASI 67
2.18.1. Vergi İdaresi ve Yargısı Yönünden İlmühaberin Konumu 68
2.18.2. Mülga 6762 Sayılı Kanuna Göre İlmühaber Çıkarılması 70
2.18.3. 6102 Sayılı TTK’ya Göre İlmühaber Çıkarılması 73
2.19. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ VE İLMÜHABER ÇIKARILMASININ SAĞLADIĞI VERGİSEL AVANTAJLAR 78
2.19.1. Payların Senede ve İlmühabere Bağlanmasının Vergi İstisnalarından Faydalanmaya Etkisi 79
2.19.2. Gelir Vergisi Kanunu Tasarısında Pay ve Pay Senedi Devrinden Doğan Kazançlar İçin Öngörülen Vergi İstisnaları 82
2.20. YIPRANMIŞ PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ 87
2.21. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ 87
2.21.1. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri 88
2.21.2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 89
2.21.3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 90
2.22. ANONİM ŞİRKETTE PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI 92
2.22.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 93
2.22.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 94
2.22.2.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam) 94
2.22.2.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam) 96
2.22.2.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler 96
2.22.2.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları 97
2.22.2.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması 100
2.22.2.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması 100
2.22.2.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi 101
2.22.2.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları 102
2.23. ANONİM ŞİRKET PAY DEFTERİNE KAYDEDİLECEK HUSUSLAR 103
2.24. PAY DEFTERİNDEKİ YANLIŞ BEYANA DAYALI KAYDIN SİLİNMESİ 105
2.25. BEDELLERİNİN TAMAMI ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAY DEFTERİNE KAYDIN HÜKÜMLERİ 105
2.26. ANONİM ŞİRKET PAYLARININ VE PAY SENETLERİNİN HACZİ 106
2.27. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ HALİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ 110
2.28. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 113
2.28.1. İntifa Senetlerinin Özellikleri ve Pay Senedinden Farkları 114
2.28.2. İntifa Senedinin Türleri 117
2.28.2.1. Kurucu İntifa Senetleri 117
2.28.2.2. Adi İntifa Senetleri 120
2.28.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS) 122
2.28.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler 126
2.28.4. İntifa Senedinin İhdası 128
2.28.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi 128
2.28.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi 128
2.28.5. İntifa Senetlerinin Devri ve Sona Ermesi 129
2.29. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN ARTIRILMASI 131
2.29.1. Nakdi Sermaye Artırımı İçin Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması Şartı 131
2.29.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 131
2.29.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması 132
2.29.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 134
2.29.5. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 137
2.29.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 139
2.29.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 139
2.29.8. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 141
2.29.8.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar 141
2.29.8.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması 141
2.29.8.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi 142
2.30. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN AZALTILMASI 143
2.30.1. Sermayenin Azaltılması Kavramı 144
2.30.2. Sermayenin Azaltılmasının Türleri 145
2.30.2.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma) 145
2.30.2.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma) 145
2.30.2.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı) 145
2.30.3. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 146
2.30.3.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 146
2.30.3.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor 147
2.30.3.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti 148
2.30.3.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi 149
2.30.3.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması 150
2.30.3.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar 150
2.30.3.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 151
2.30.3.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 152
2.30.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 153
2.30.5. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 154
2.30.6. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü 156
2.30.7. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 157
2.31. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 159
2.31.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 159
2.31.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 160
2.32. YARGI KARARLARI 160
2.32.1. Anonim Şirkette Çıplak Payların Devri 160
2.32.2. Anonim Şirket İlmühaberleri 175
2.32.3. Anonim Şirkette Payların Kanuni Geçişi 176
2.32.4. Anonim Şirkette Pay Senetlerinin Devri 178
2.32.5. Anonim Şirkette Pay Devrinin Reddi 181
2.32.6. Anonim Şirkette Pay Devrinin İptali 183
2.32.7. Anonim Şirkette Payların, Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Haczi 184
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
3.1. LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYLARI 199
3.2. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 199
3.3. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÇIKARILMASININ VERGİ İSTİSNALARINDAN FAYDALANMAYA ETKİSİ 202
3.4. GELİR VERGİSİ KANUNU TASARISINDA LİMİTED ŞİRKETİN PAY VE PAY SENEDİ DEVRİNDEN SAĞLANAN GELİRLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN VERGİ İSTİSNALARI 206
3.5. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ 211
3.5.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 211
3.5.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 212
3.5.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması 212
3.5.4. Pay Devirlerinin Pay Defterine Kaydedilmesi 214
3.5.5. Pay Devrinin Tescil Edilmesi 214
3.5.6. Pay Devrinin Tescilinin İhmali Halinde İzlenecek Yol 215
3.5.7. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 216
3.6. LİMİTED ŞİRKET PAYLARININ DEVRİNİN KOLAYLAŞTIRILMASI 218
3.7. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI 219
3.8. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI 219
3.8.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 220
3.8.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 222
3.9. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI 224
3.10. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 224
3.11. LİMİTED ŞİRKETİN PAYLARININ HACZEDİLMESİ 225
3.12. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 229
3.12.1. Limited Şirket İntifa Senedinin Özellikleri 230
3.12.2. Limited Şirkette İntifa Senedinin Türleri ve İntifa Hakkı Tanınabilecek Kişiler 233
3.12.2.1. Kurucu İntifa Senetleri 233
3.12.2.2. Adi İntifa Senetleri 233
3.12.2.3. Lehine Adi İntifa Senedi Çıkarılabilecek Kişiler 234
3.12.3. İntifa Senedi Çıkarmak İçin Gerekli Yetersayı 235
3.12.4. Limited Şirket Tarafından İntifa Senedi İhdası 235
3.12.5. Limited Şirkette İntifa Senedi Sahiplerine Tanınabilecek Menfaatler 236
3.12.6. İntifa Senedi Sahiplerine Ödeme Yapma Zorunluluğu 237
3.12.7. İntifa Senedi Sahiplerine Tanınan Menfaatlerin Sona Ermesi 237
3.12.8. Limited Şirkette İntifa Senetlerinin Devri 237
3.13. ESAS SERMAYE PAYLARININ BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ 238
3.14. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 245
3.14.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 245
3.14.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 245
3.14.3. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 247
3.14.4. Limited Şirkette İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 248
3.15. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 249
3.15.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 250
3.15.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 251
3.15.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 251
3.15.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 253
3.15.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 254
3.15.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 256
3.15.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 258
3.16. LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 259
3.16.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 260
3.16.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 260
3.17. YARGI KARARLARI 261
3.17.1. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Devri 261
3.17.2. Esas Sermaye Paylarının Devrinde Vergi Borcundan Doğan Sorumluluk 291
3.17.3. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Haczi 293
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK PAYLARI VE PAY DEFTERİ
4.1. KOOPERATİF ORTAKLIĞINA GİRME ŞARTLARI VE ORTAK SAYISI 314
4.2. KOOPERATİFTE ORTAKLIK PAYLARI 314
4.3. KOOPERATİFTE ORTAKLIK SENEDİ 315
4.4. KOOPERATİF ORTAKLIĞININ DEVRİ 315
4.5. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA 315
4.5.1. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılamayacağı Haller 316
4.5.2. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılabileceği Haller 316
4.5.3. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Zamanı 318
4.5.4. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Şekli ve İncelenmesi 318
4.5.5. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Kabulünden Kaçınılması Halinde İzlenecek Yol 319
4.5.6. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Sebepleri 319
4.5.6.1. Kişisel Nedenlerle Kooperatif Ortaklığından Çıkma 320
4.5.6.2. Şahsi Sorumluluğun Ağırlaştırılması ve Ek Ödeme Yükümü İhdası Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 320
4.5.6.3. Birleşme Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 320
4.5.6.4. Ortağın Ölümü Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma 321
4.5.6.5. Ortaklığın Devredilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 321
4.5.6.6. Görev veya Hizmetin Sona Ermesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 321
4.5.6.7. Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortaklıkta Mal ile İşletmenin Devir veya Rehin Edilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 322
4.5.6.8. Ortaklığın Kendiliğinden Düşmesi Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma 322
4.6. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKARILMA 323
4.6.1. Ortaklıktan Çıkarmaya Yetkili Kooperatif Organı ve Yetki Devri 326
4.6.2. Ortağı Sebepsiz Olarak Ortaklıktan Çıkarmanın Cezaî Sorumluluğu 327
4.7. KOOPERATİF VE BİRLİKLERİN HALKA AÇIK SAYILAN ANONİM ŞİRKETLERİ 328
4.7.1. Yıılık Net Satış Hasılatının Tespitinde Esas Alınacak Finansal Tablolar 331
4.7.2. Sermaye Piyasası Kuruluna Başvuru ve Kurul Ücreti 332
4.7.3. Finansal Raporlama, Bağımsız Denetim ve Kurumsal Yönetim Yükümlülükleri 333
4.7.4. Muafiyetler 333
4.7.5. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma Yolları 334
4.7.5.1. Ortaklık Yapısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 335
4.7.5.2. Ortak Sayısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 335
4.7.5.3. Finansal Tablo Kalemlerinin Büyüklüğü Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 336
4.7.5.4. Faaliyetin Devamlılığına İlişkin Hususlar Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 336
4.8. KOOPERATİF VE BİRLİK İŞTİRAKİ ANONİM ŞİRKETTE PAYLARA İMTİYAZ TANINMASI 337
4.9. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMA YÜKÜMÜ 339
4.10. KOOPERATİF PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI 339
4.11. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILACAK KAYIT ESASLARI 341
4.12. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILAN KAYITLARIN NİTELİĞİ 342
4.13. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNİ YENİLEME USULÜ 343
4.14. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMAMANIN, SAKLAMAMANIN VE ONAYLATMAMANIN CEZASI 344
4.15. YARGI KARARLARI 345
4.15.1. Kooperatiflerin Tacir Sayılması 345
BEŞİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ VE KAYIT KURALLARI
5.1. PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ 357
5.1. PAY DEFTERİ KAYIT KURALLARI 364
ALTINCI BÖLÜM
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(ANONİM ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–1 369
YEDİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(PAY GRUPLARI OLAN ANONİM ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–2 427
SEKİZİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(LİMİTED ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–3 481
Kaynakça 535 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
