|
İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
5. BASKIYA ÖNSÖZ V
ÖNSÖZ VII
İÇİNDEKİLER IX
KISALTMALAR XIX
SERMAYE PİYASASI HUKUKU
§1. SERMAYE PİYASASI VE TARİHÇESİ 1
I. Sermaye Piyasası 1
II. Sermaye Piyasasının Tarihçesi 4
III. Sermaye Piyasası Kanunu ve Diğer Mevzuat 8
1. Sermaye Piyasası Kanunu 8
2. Diğer Mevzuat 10
§2. SERMAYE PİYASASI KANUNUNUN AMACI VE KONUSU 13
I. Kanunun Amacı 13
II. Kanunun Kapsamı 14
§3. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI, HALKA ARZ VE SATIŞ 19
I. İhraç ve Halka Arza Ait Tanımlar 19
1. İhraç ve İhraççı 19
2. Alıcı–Müşteri–Yatırımcı–Halk 20
3. Halka Arz 22
4. Halka arz eden 23
5. İzahname 24
6. İhraç Belgesi 25
II. Halka Arz Usulü 28
1. İzahname 28
A. İzahnamenin Hazırlanması 28
B. İzahnamenin Onaylanması 30
C. İzahnamenin Değişmesi veya İzahnameye Yapılacak Ekler 33
D. İzahnamenin Yayımlanması 34
E. İzahnamenin Geçerlilik Süresi 35
F. İzahnameden Sorumluluk 36
III. Doğrudan Doğruya Veya Aracı Kuruluş Vasıtasıyla Halka Arz 38
IV. Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı 41
1. Sermaye Piyasası Araçlarının Satışına İlişkin Kurallar 41
2. Satış Şekilleri 43
A. Halka Arz Yoluyla Satış 43
B. Halka Arz Edilmeksizin Satış 43
a) Tahsisli Satış 44
b) Nitelikli Yatırımcıya Satış 45
C. Satışın Tamamlanması 46
V. Halka Arzda Uygulanan Satış Yöntemleri 48
1. Talep Toplama Yöntemi 48
A. Sabit Fiyatla Talep Toplama 49
B. Fiyat Teklifi Alma Yoluyla Talep Toplanması 49
C. Fiyat Aralığı İle Talep Toplama 49
2. Talep Toplamaksızın Satış Yöntemi 49
3. Borsada Satış Yöntemi 50
VI. Satışta Dağıtım İlkeleri 51
1. Sabit Fiyat veya Fiyat Aralığı İle Talep Toplamada Dağıtım İlkeleri . 53
2. Fiyat Teklifi Alma Yolunda Dağıtım İlkeleri 54
3. Dağıtımın Sonuçlanması 55
§4. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ 57
I. Genel Olarak 57
II. Kaydileştirme Usulü 60
III. Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarında Hakların Kullanımı 62
IV. Kaydileştirmeden Doğan Sorumluluk 63
§5. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR 67
I. Halka Açık Anonim Ortaklık Ve Alâkalı Diğer Kavramlar 67
1. Halka Açık Anonim Ortaklık 67
2. Kayıtlı Sermaye 69
3. Kurumsal Yönetim 72
II. Halka Açık Anonim Ortaklıklarla İlgili Düzenlemeler 74
1. Anonim Ortaklıklarda TTK ile SerPK Hükümleri Arasındaki Farklar. 74
2. Genel Kurul 75
A. Toplantıya İlişkin Esaslar 75
B. Toplantıya Katılma ve Oy Kullanma 79
C. Genel Kurul Yetkilerinin Devralınması 82
3. Önemli İşlemler ve Ayrılma Hakkı 83
A. Ayrılma Hakkı Kavramı ve Hukukî Niteliği 83
B. Önemli İşlemler 84
C. Ayrılma Hakkının Kullanımı 86
D. Ayrılma Akçesi 89
4. Pay Alım Teklifi ile Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları 91
A. Pay Alım Teklifi 91
a) Zorunlu Pay Alım Teklifi 93
aa) Önemli İşlemler Nedeniyle Zorunlu Pay Alım Teklifi 93
bb) Yönetim Kontrolü Nedeniyle Zorunlu Pay Alım Teklifi 94
cc) Zorunlu Pay Alım Teklifinden Muafiyet 96
b) Gönüllü Pay Alım Teklifi 97
B. Çıkarma ve Satma Hakkı 99
5. Kâr Payı ve Kâr Payı Avansı 102
A. Kâr Payı 102
B. HAAO’larda Bağış 105
C. Kâr Payı Avansı 105
6. İmtiyazlı Paylar 106
7. Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı 108
§6. SERMAYE PİYASASINDA KAMUNUN AYDINLATILMASI 115
I. Kamunun Aydınlatılması İlkesi 115
II. Kamuyu Aydınlatmanın Şekli ve Kapsamı
116
1. Birincil Piyasada Kamuyu Aydınlatma 117
A. İhraçta Kamuyu Aydınlatma 117
B. Organize Piyasalara Başvuru Anında 117
2. İkincil Piyasada Sürekli Kamuyu Aydınlatma 118
A. Periyodik Olarak Aydınlatma 118
B. Derhal Kamuyu Aydınlatma 121
III. Kamuyu Aydınlatmadan Doğan Sorumluluk 123
§7. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 131
I. Sermaye Piyasası Aracı Kavramı 131
1. Menkul Kıymetler 132
A. Ortaklık ve Alacaklılık Hakkı Sağlaması 134
B. Belli Bir Meblağı Temsil Etme 134
C. Yatırım Aracı Olarak Kullanılma 135
D. Dönemsel Gelir Getirme 135
E. Misli Nitelikte Olma 135
F. Seri Halde Çıkarılma 136
G. İbareleri Aynı Olma 136
H. Kıymetli Evrak Özelliğine Sahip Olma 136
2. Türev Araçlar 137
3. Yatırım Sözleşmeleri 141
4. Diğer Sermaye Piyasası Araçları 144
II. Belli Başlı Sermaye Piyasası Araçları ve Özellikle Menkul Kıymetler 145
1. Pay Senetleri 145
A. Adi Pay Senetleri 147
B. İmtiyazlı Pay Senetleri 148
C. Anonim Ortaklıkların Pay Senedi Çıkarması ve Halka Arz 149
D. Pay Senetlerinin Sermaye Piyasasında Satışına İlişkin Bazı Kavramlar 151
a) Ön Talep Toplama, Kurul Kaydına Alınma ve Satış 151
aa) Ön Talep Toplama 151
bb) Tasarruf Sahiplerine Satış 153
b) Halka Açılma Yöntemleri 154
aa) Portföyden satış yani mevcut payların halka arzı ile halka açılma yöntemi 155
bb) Sermaye artırımı, yeni pay ihracı yoluyla halka açılma yöntemi 155
cc) Her iki yöntemin bir arada kullanılarak halka arz yapılması 155
c) Kapalı Tip Bir Anonim Ortaklığın Sermaye Artırımı Yöntemi İle Halka Açılması Süreci 155
2. Katılma İntifa Senetleri 157
A. Genel Olarak 157
B. İntifa Senedi Çeşitleri 159
C. Katılma İntifa Senedi İhracı ve Kurul Kaydı 159
3. Borçlanma Araçları 161
A. Borçlanma Aracı Türleri 162
a) Tahvil 162
aa) Tahvil İhracında Sınır 165
bb) Borçlanma Araçlarının İhracında Tebliğ ile Getirilen Sınır 165
cc) Tahvillerin Sahiplerine Sağladıkları Haklar 168
dd) Tahvil Türleri 168
ee) Tahvillerin İtfası 172
aaa) Genel Olarak 172
bbb) DET’in İtfası 173
ccc) PDT’nin İtfası 174
ff) Tahvilde Faiz 174
gg) Tahvilde Kârdan Pay Verilmesi 175
b) Finansman Bonoları 175
c) Kıymetli Maden Bonoları 176
B. Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu 176
C. Teminat Yönetim Sözleşmesi ve Teminat Yöneticisi 179
4. Gayrimenkul Sertifikaları 180
5. Projeye Dayalı Menkul Kıymet 185
6. Yatırım Fonu Katılma Belgeleri 186
A. Yatırım Fonu 186
a) Şemsiye Fon 191
aa) Şemsiye Fon İçtüzüğü 194
bb) Kurucuların Yetki ve Sorumluluğu 194
b) Emeklilik Yatırım Fonları 195
aa) Bireysel Emeklilik Sistemi’nin Özellikleri 197
bb) Teşvikler ve Vergi Düzenlemeleri 198
aaa) Devlet Katkısı 198
bbb) Emeklilik Fonunun Vergilendirilmesi 199
ccc) Fondan Yapılacak Ödemelerin Vergilendirilmesi 199
ddd) Diğer Vergiler 199
c) Gayrimenkul Yatırım Fonları 199
d) Girişim Sermayesi Yatırım Fonları 200
e) Fon Katılma Paylarının İhracı 201
7. İpotekli Sermaye Piyasası Araçları 202
A. İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler 203
B. İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler 205
8. Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler ve Varlığa Dayalı Menkul
Kıymetler 208
9. Yabancı Sermaye Piyasası Araçları 210
10. Varant 212
A. Ortaklık Varantı 214
B. Yatırım Kuruluşu Varantı 215
11. Yatırım Kuruluşu Sertifikası 216
12. Kira Sertifikası 217
A. Varlık Kiralama Şirketi 219
a) Genel Olarak 219
b) VKŞ’nin Yönetimi İle Belge Ve Kayıt Düzeni 220
c) VKŞ’nin Tasfiyesi ve VKŞ Hakkında Kurulca Uygulanacak Tedbirler 221
B. Kira Sertifikasının Özellikleri 222
a) Varlık Temelli Bir Menkul Kıymetleştirmedir 222
b) Tarafların Karşılıklı Edimleri Bir Para Borcudur 223
c) İfa zamanı İleri Bir Tarihe Bırakılmıştır 223
§8. SERMAYE PİYASASI KURULU 225
I. Sermaye Piyasası Kurulu 225
1. Kurulun Oluşumu 225
2. Kurulun Teşkilat Yapısı 225
3. Kurul Hizmet Birimleri 229
4. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanının Görev ve Yetkileri 230
5. Kurul Başkan ve Üyelerinin Sorumluluğu 232
6. Kurulun Temel Amaçları 234
7. Kurulun Görevleri 234
8. Bilgilerin İzlenmesi 238
9. Kurul İzinleri 238
10. Kurulun Gözetimi 239
A. Gözetimin Kapsamı 240
B. Halka Açık Anonim Ortaklıkların Gözetimi 241
a) Mali Tabloların Revizyonu 241
b) Özel Durumların İzlenmesi 241
c) Genel Kurul Toplantılarına Katılım 242
d) Kolektif Yatırım Kuruluşlarının Gözetimi 242
e) Aracı Kuruluşların Gözetimi 242
aa) Mali Duruma Yönelik Gözetim 242
bb) İzleme Faaliyetleri 242
f) Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Gözetimi 243
g) Derecelendirme Kuruluşlarının Gözetimi 243
h) Piyasa Gözetimi 243
C. İşbirliği 244
§9. BORSALAR 245
I. Genel Olarak 245
II. Borsalar 247
1. Borsa İstanbul Anonim Şirketi (BIST) 249
A. Borsa İstanbul Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi 251
B. Şirket Teşkilatı 252
C. İşlem ve Takas Esasları 253
a) Borsalarda İşlem Görecek Araçlar 253
b) Borsada Kotasyon ve İşlem Görme 253
c) Emir ve İşlem Esasları 254
d) İşlem Görmenin Durdurulması ve/veya Kottan Çıkarma 254
e) Takas İşlemleri, Takas Merkezi, İşlem Teminatları, Temerrüt
Ve Garanti Fonu 255
2. Vadeli İşlemler Piyasası 257
3. İstanbul Kıymetli Madenler Piyasası 259
III. Teşkilatlanmış Pazar Yerleri 260
§10. SERMAYE PİYASASI HİZMETLERİ VE FAALİYETLERİ 261
I. Genel Olarak 261
II. Belli Başlı Faaliyetler 263
§11. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI 271
I. Genel Olarak 271
II. Yatırım Kuruluşları 271
1. Aracı Kurumlar 271
A. Aracı Kurumların İşlevleri 273
B. Aracı Kurumların Faaliyet Türleri 274
C. Aracı Kurumların Faaliyete Geçme Süreçleri 274
D. Aracı Kurumların Yerine Getirmesi Gereken Yasal Görevler 276
E. Aracı Kurumların Yapamayacakları İşlemler 276
F. Aracı Kurum Seçilirken Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar 277
G. Aracı Kurumların İşlem Limitleri 277
H. Aracı Kurumların Denetimi 277
2. Aracı Kurumların Aracılık Faaliyetleri 278
A. Halka Arza Aracılık Faaliyeti 278
B. Halka Arza Aracılık Faaliyetinin Esasları 278
C. Alım Satıma Aracılık Faaliyeti 279
D. Borsa Dışı Piyasalardaki Alım Satım İşlemleri 280
III. Kolektif Yatırım Kuruluşları 280
1. Genel Olarak 280
2. Yatırım Ortaklıkları 281
A. Yatırım Ortaklığı Kavramı ve Türleri 281
B. Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları 282
a) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarının Faaliyet İlkeleri 283
b) Sabit Sermayeli Yatırım Ortaklığı 283
c) Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığı 284
d) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarının Kuruluş Şartları 287
e) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığının Kuruluşu 288
f) MKYO Kurucu ve Ortaklarının Özellikleri 289
g) Yatırım Ortaklıklarının Yapamayacakları İşler 290
C. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları 291
a) GYO’ların Kurulması 292
b) GYO’da Kurucu ve Ortakların Nitelikleri 294
c) Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında Aynî Sermaye 295
d) GYO’da Yönetim Yapısı 296
e) Yapamayacakları İşler 297
f) GYO’larda Belli Başlı Portföy Sınırlamaları 298
g) GYO Portföyünün Yönetimi 299
D. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları 300
a) GSYO Kuruluş ve Dönüşüm Şartları 300
b) Kurucuların ve Ortakların Nitelikleri 301
c) GSYO’da Yönetim Yapısı 303
e) Faaliyetlere, Yatırımlara ve Portföye İlişkin Esaslar 304
f) Girişim Şirketi Ve Girişim Sermayesi Yatırımı 305
g) Girişim Sermayesi Yatırımlarına İlişkin Sözleşmeler 306
h) Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Statüsünden Çıkma 307
IV. Portföy Saklama Kuruluşları 308
V. Kitle Fonlama Platformları 310
VI. Merkezî Takas Kuruluşları 312
1. Genel Olarak 312
2. Merkezî Karşı Taraf 314
VII. Diğer Kuruluşlar 315
1. Yatırımcıları Tazmin Merkezi 315
2. Veri Depolama Kuruluşları 317
§12. SERMAYE PİYASASINDA TEDBİRLER, İDARİ PARA CEZASI GEREKTİREN FİİLLER VE SUÇLAR 319
I. Genel Olarak 319
II. Sermaye Piyasasında Tedbirler 320
1. Kanuna Aykırı İhraçlar İle İzahnamede Yer Alan Bilgi ve Açıklamalara
Aykırılık Hâlinde 320
2. İhraççıların Sermaye ve Malvarlığını Azaltıcı Hukuka Aykırı
İşlemlerinde 322
3. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 326
4. Örtülü Kazanç Aktarımında 327
5. Genel Kurul Toplantılarına Gözlemci Gönderilmesi 328
6. Sermaye Piyasası Kurumlarının Hukuka Aykırı Faaliyet veya
İşlemlerinde 328
7. Mali Durumun Bozulması Hâlinde 329
8. Tedricî Tasfiye ve İflas Durumlarında 332
9. İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetlerinde 333
10. Kanuna Aykırı İlan, Reklam ve Açıklamalarda 334
11. Bilgi Suiistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde 334
III. Sermaye Piyasasında İdari Para Cezası Gerektiren Fiiller 335
1. Genel Esaslar 336
2. Özel Olarak İdari Yaptırım Konusu Olan İşlem veya Eylemler 338
A. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Yerine Getirilmemesi 338
B. Elde Edilen Kazancın İadesi Kuralına Aykırılık 338
C. Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğinin Verdiği Kararlara Uyulmaması 341
D. Örtülü Kazanç Aktarımı Yapılması 341
E. Bilgi ve Belgenin Verilmemesi Ya Da Eksik, Yanıltıcı Verilmesi 343
F. Piyasa Bozucu Eylemlere Girişilmesi 344
3. İdari Para Cezalarının Uygulanması ve İtiraz Usulü 345
IV. Sermaye Piyasasında Suçlar 346
1. Genel Olarak 346
2. Bilgi Suiistimali 346
3. Piyasa Dolandırıcılığı 349
A. Genel Olarak 349
B. İşleme Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 350
C. Bilgiye Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 352
4. Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Hâller 353
5. Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti 354
6. Görevi Kötüye Kullanma ve Sahtecilik 355
A. Müşteri Varlıkları Üzerinde İzinsiz Tasarruf 355
B. Örtülü Kazanç Aktarımı 356
C. Kayıtların Bozulması, Yokedilmesi veya Değiştirilmesi 358
D. Bilgi ve Belge Vermeme, Denetimin Engellenmesi 359
E. Yasal Defterlerde, Muhasebe Kayıtlarında, Finansal Tablo ve
Raporlarda Usulsüzlük 359
F. Sır Saklama Yükümlülüğüne Aykırılık 360
7. SPK Suçlarında Yazılı Başvuru ve Özel Soruşturma Usulleri 361
KAYNAKÇA 363 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
