|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 13
Giriş 15
Birinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ÇİFTE TEMSİL SORUNU
§ 1. ÇİFTE TEMSİL KAVRAMI 23
I. Borçlar Hukukunda 23
II. Şirketler Hukukunda 25
III. Şirketler Topluluğu Hukukunda 26
§ 2. HUKUKİ SORUNLAR 29
I. Anonim Şirketler Hukukunda 29
1. Genel Olarak 29
2. Şirketler Hukukunda Temsil Sorunuyla Çifte Temsilin Bağlantısı 33
3. Çifte Temsilcinin Özen Yükümlülüğü 36
4. Çifte Temsilcinin Sadakat Yükümlülüğü 36
a. Müzakerelere Katılma Yasağı 37
b. Şirketle İşlem Yapma Yasağı 38
c. Rekabet Yasağı 39
5. İbrada Oyda Yoksunluk 42
II. Şirketler Topluluğu Hukukunda 42
1. Şirketler Topluluğunda Hukuki Sorumluluk Sistemi 42
2. Çifte Temsilin Topluluk Yönetimini Kolaylaştırması 44
3. Bağlı Şirketin Yönetim Organının Fiilen İşlevsiz Hale Getirilmesi 47
4. Denkleştirme Sisteminin İşe Yaramaması 50
III. Sermaye Piyasası Hukukunda 53
1. Genel Olarak 53
2. Kurumsal Yönetim Açısından 54
§ 3. İNCELEMENİN SINIRLANDIRILMASI 58
I. Anonim Şirketlerle Sınırlandırılması 58
II. Şirketler Topluluğuyla Sınırlandırılması 61
III. Yönetim Organında Görevli Yöneticilerle Sınırlandırılması 71
1. Yönetim Kurulu Üyeleri 72
2. Yönetim Yetkisi Devredilen Kişiler 77
3. Diğer Yöneticiler 80
§ 4. TERİM SORUNU 82
I. Türk Hukukunda 82
1. Ortaklıklar Topluluğu 82
2. Çifte Temsil 82
3. Çifte Organ 83
II. İsviçre Hukukunda 84
III. Alman Hukukunda 86
İkinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA
ÇİFTE TEMSİLİN HUKUKİ NİTELİĞİ
§ 5. TEMSİLCİNİN KENDİSİYLE İŞLEM YAPMASI 89
I. Kavram 89
II. Hukuki Sorun 91
III. Kanun Boşluğu 92
IV. İçtihatlarda Savunulan Görüş (Yasak) 93
V. Yasak Olmasının Nedeni (Amaç) 93
VI. Değerlendirme 94
§ 6. HÂKİMİYET KARİNESİ 96
I. Genel Olarak 96
II. Kesin Karine 100
III. Adi Karine 101
IV. Çifte Temsilin Hâkimiyet Karinesi Teşkil Etmesi 103
§ 7. NİTELİKLİ FİİLİ KONZERN 105
I. Kavram 105
II. Şirketler Topluluğuna Uyarlanması 108
III. Koruma Konseptinin Konusu 111
IV. Çifte Temsille Bağlantısı 114
V. Koruma Konseptinin Şartları 116
§ 8. VARLIĞI YOK ETME SORUMLULUĞU 119
I. Genel Olarak 119
II. Varlığı Yok Etme Sorumluluğu Koruma Konsepti 120
§ 9. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI 124
I. Ticaret Şirketlerinde Tüzel Kişilik 124
II. Malvarlığının Ayrılığı İlkesi 125
III. Sermaye Şirketlerinde Malvarlığının Özel Olarak Korunması 127
IV. Tüzel Kişilik Perdesi 127
V. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması 129
VI. Çifte Temsil Nedeniyle Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması 132
§ 10. FİİLİ ORGAN SORUMLULUĞU 133
I. Fiili Organ Kavramı 133
II. Fiili Yönetim Organı 135
III. Fiili Yönetim Organının Özellikleri 139
1. Usulünce Atanmış veya Seçilmiş Olmamak 139
2. Yönetim Organının Yetkilerini Kullanmak 140
IV. Şirketler Topluluğuna Uygulanması 142
1. Genel Olarak 142
2. Hâkim Şirket Bakımından 144
3. Çifte Temsilci Bakımından 145
Üçüncü Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA
ÇİFTE TEMSİLİN HUKUKİ SONUÇLARI
§ 11. ÇİFTE TEMSİL NEDENİYLE SORUMLULUK SİSTEMİNİN DEĞİŞMESİ 151
§ 12. ÇİFTE TEMSİLİN ÖZEN VE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜKLERİNE ETKİSİ 157
I. Özen ve Sadakat (Bağlılık) Yükümlülükleri 157
II. Kanuni Terim Olan Bağlılık Yerine Sadakat Sözcüğünün Kullanılması 159
III. Hukuki Sorumluluk Açısından Önemi 160
IV. Çifte Temsille Bağlantısı 160
V. Çifte Temsilin Özen Yükümlülüğüne Etkisi 162
1. Özen Yükümlülüğünün Özellikleri 162
2. Çifte Temsilcinin Özen Yükümlülüğü 166
a. Hâkim Şirkette 167
aa. Tam Hâkimiyet Halinde 167
bb. Kısmi Hâkimiyet Halinde 169
b. Bağlı Şirkette 170
aa. Tam Hâkimiyet Halinde 170
bb. Kısmi Hâkimiyet Halinde 171
3. İş Adamı Kararının Çifte Temsilcinin Sorumluluğuna Etkisi 174
a. İş Adamı Kararı Kavramı 174
b. Şirketler Topluluğunda Uygulanması 176
c. Çifte Temsilcinin Sorumluluğuna Etkisi 177
VI. Sadakat Yükümlülüğüne Etkisi 178
1. Sadakat Yükümlülüğünün Özellikleri 178
2. Özel Görünüm Halleri 180
a. Müzakerelere Katılma Yasağı 180
b. Şirketle İşlem Yapma Yasağı 186
aa. Hukuki Düzenleme 186
bb. Çifte Temsilcinin Şirketle İşlem Yapması 187
cc. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devredilmesi 187
dd. Şirketle İşlem Yapma Yasağının Önceden Bir Genel Kurul Kararıyla veya Esas Sözleşmeyle Kaldırılması 188
ee. Şirketler Topluluğunda Çifte Temsilcinin Şirketle İşlem Yapması 191
ff. Şirketle İşlem Yapma Yasağının Yaptırımı 191
c. Rekabet Yasağı 193
aa. Genel Olarak 193
bb. Çifte Temsil Rekabet Yasağı İçin Yeterli Değildir 194
cc. Rekabet Yasağının Kişi Yönünden Kapsamı 194
dd. Rekabet Yasağının Konu Yönünden Kapsamı 194
ee. Ticari Bir İşlem Yapmanın Şart Olma(ma)sı 195
ff. Rekabet Yasağının Kaldırılması 195
d. Şirket Fırsatları Doktrini 196
e. Çifte Temsilcinin Tüm Zamanını Tek Bir Şirkete Tahsis Edememesi 198
§ 13. ÇİFTE TEMSİLİN İBRA KARARINA ETKİSİ 198
I. İbra Kararı 198
II. Şirketler Topluluğunda İbra 199
III. Şirketler Topluluğunda Çifte Temsille İbranın Bağlantısı 201
IV. Kendileri Oydan Yoksun Olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Başkalarına Ait Paylardan Doğan Oy Haklarını Onları Temsilen Kullanmaları 204
V. TTK m. 436 f. 2’nin Yorumu 206
VI. Alman Hukukunun Soruna Yaklaşımı 208
VII. Değerlendirme 208
Sonuç 209
Zusammenfassung 221
Kaynakça 235
Kavram Dizini 245 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
