|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Önsöz 9
Önsöz 11
Kısaltmalar 33
1. BÖLÜM
KURULUŞ
1. SORU: Limited Şirketlerin kuruluşuna dair hususlar TTK’nin hangi maddelerinde düzenlenmiştir? 36
2. SORU: Yeni TTK’n da Limited şirket nasıl tanımlanmıştır? 36
3. SORU: Limited şirketler, eski TTK ile yeni TTK göre kıyaslandığında hangi açından farklılık gösterirler? 36
4. SORU: Şirket kuruluşunda Bakanlık iznine ihtiyaç var mıdır? 36
5. SORU: Şirketin kurulması ile tüzel kişilik kazanması arasında fark var mıdır? 36
6. SORU: Limited şirketlerde kuruluş belgeleri nelerdir? 37
7. SORU: Limited şirketlerde sözleşme onayı ve huzurda imza nedir? Nasıl hazırlanır? Ticari Defterlerin Açılış onayları kim tarafından yapılır? 39
8. SORU: Başvuru dilekçesinde yer alan kayıtlar nelerdir? 40
9. SORU: Şirket sözleşmesi yazılı olmak zorunda mıdır? 40
10. SORU: Şirket sözleşmesinde hangi hususlar yazılmak zorundadır? 41
11. SORU: Şirket sözleşmesine kurucuların takdirine bırakılan hususlar nelerdir? Bu hususların varlığı, bağlayıcılık değeri taşır mı? 41
12. SORU: İlan tarihinden itibaren hüküm ifade eden unsurlar nelerdir? Tescil ve İlanın etkisi nedir? 42
13. SORU: Şirketin tüzel kişilik kazanmasından önce yapılan işlerin geçerliliği
var mıdır? Şirketin bunda sorumluluğu nedir? 43
14. SORU: Kuruluş giderleri kimler tarafından karşılanır? 43
15. SORU: Kanun hükümlerine aykırı kurulan şirket hukuken sakat mıdır? 43
16. SORU: Gümrük Müşavirliği şirketlerinde dikkat edilecek husus nedir? 44
17. SORU: Belediyelerin şirket kuruluşunda dikkat edilecek husus nedir? 44
18. SORU: Limited şirketlerde şirket ortaklarının işe giriş ve işten ayrılış bildirge verme zorunluluğu var mıdır? 44
19. SORU: Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketlerde aranan şartlar nelerdir? 45
20. SORU: Bağımsız Denetime Tabi Olanların Belirlenmesinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Nelerdir? 45
21. SORU: Bağımsız denetim kapsamından ne zaman çıkartılır? 46
22. SORU: Bağımsız Denetim Kapsamında, mevcut kıstas belirlenmesinde neler esas alınır? 46
23. SORU: Bağımsız Denetim Dışında Kalanların denetimi nasıl gerçekleşir? 46
24. SORU: Limited Şirketlerin denetimi zorunlu mudur? 47
25. SORU: Bağımsız Denetim Yapmamanın Cezai Sorumluluğu Nedir? 47
26. SORU: İnternet Sitesi açma zorunluluğu hangi şirketlere getirilmiştir? 47
27. SORU: İnternet Sitesi hangi tarihe kadar kurulmalıdır? 47
28. SORU: İnternet sitesi açılmaması Halinde Cezai yaptırım var mıdır? 47
29. SORU: İnternet sitelerinde hangi ilanlar yapılacaktır? 48
30. SORU: Ticaret Şirketleri Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetlenebilir mi? 48
31. SORU: Limited Şirket ile anonim şirket kıyaslandığında hangisi avantajlı durumdadır? 49
32. SORU: Limited Şirketler hangi işlerle uğraşabilir? 49
33. SORU: Ultra Vires ne anlama gelmektedir? Ultra Viresin kaldırılması ne anlama gelmektedir? 49
34. SORU: Şirket sermayesi ne kadar olmak zorundadır? 50
35. SORU: Limited Şirketlerde hangi sermaye sistemi kabul edilmiştir? 50
36. SORU: Limited Şirketlerde payların itibari değeri nedir? Ne kadar olmalıdır? 50
37. SORU: Sermaye payı bölünebilir mi? 51
38. SORU: Primli hisse senedi nedir? Limited Şirketler primli hisse senedi çıkarabilirler mi? 51
39. SORU: Şirket sermeyesi hangi değerlerden karşılanır? 51
40. SORU: Ayni değer olarak sermayeye konacak olan hususlarda aranan kıstaslar nelerdir? 51
41. SORU: Sermayeye ilave edilemeyecek değerler nelerdir? 51
42. SORU: Şirket kuruluşunda sermayenin tamamının ödenmesi zorunluluğu
var mıdır? 51
43. SORU: Şirket esas sermayesinin bedeli hangi şekilde ödenir? 51
44. SORU: Limited şirketlerde ortak sayısında bir sınırlandırma var mıdır? 51
45. SORU: Şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu mudur? 52
46. SORU: Tek kişiyle kurulan şirkette izlenecek yol nasıldır? 52
47. SORU: Birden fazla kişiyle kurulan limitet, sonradan tek ortağa düşebilir mi? Nasıl bir yol izlenmesi gerekir? 52
48. SORU: Şirket, tek ortağın kendisi olacağı şeklinde şirketin payını iktisap edebilir mi? Şirket ortaklarının şirket borçlarında sorumluluğu nedir? 52
49. SORU: Esas sözleşmeye ihtiyari hükümler konması hangi şartlara bağlıdır? 53
50. SORU: Şirkete konulacak ayinlere değer biçilir mi? Kim tarafından değer biçilir? 53
51. SORU: Limited Şirketlerde Kuruluşunda Nakdi Sermayesi nasıl ödenir? 53
52. SORU: Sermayenin Bloke Ettirilmeyeceği Haller Nelerdir? 53
53. SORU: Sermaye taahhütlerinin yerine getirilmemesi veya zamanında yerine getirilmemesi halinde neler yapılır? 54
54. SORU: Ülkemizde detektiflik şirketi kurulabilir mi? 54
55. SORU: Limited Şirketlere gayrimenkul değerleme işlemi yapabilir mi? 55
56. SORU: Lisanslı depoculuk yapmak için izin gerekli midir? 55
57. SORU: Serbest Bölgelerde çalışacak şirketlerin izin alması zorunlu mudur? 55
58. SORU: Arabuluculuk şirketi kurmak mümkün müdür? 55
2. BÖLÜM:
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
1. SORU: Limitet Şirketlerde ana sözleşme değişikliği hangi kanun maddeler ile düzenlenmiştir? 58
2. SORU: 6102 sayılı TTK intibak işleminde dikkat edilecek hususlar nelerdir? 58
3. SORU: Eski kanun hükümlerinin geçerliğinin devam ettiği haller nelerdir? 58
4. SORU: Kanuna intibak ve uygulanacak karar nisaplarında dikkat edilmesi gereken hususlar nelerdir? 59
5. SORU: Esas sözleşme değişikliği esnasında değiştirilecek hususlara ilişkin nasıl bir yol izlenmelidir? 59
6. SORU: Esas Sözleşme değişikliği esnasında istenen belgeler nelerdir? 61
7. SORU: Unvan değişikliğine ilişkin değişiklik sırasında yapılması gerekenlere nelerdir? 61
8. SORU: Ticaret Unvanları Hazırlanırken Dikkat Edilecek Hususlar Nelerdir? 62
9. SORU: Amaç konu değişikliği sırasında dikkat edilmesi gereken hususlar nelerdir? 63
10. SORU: Toplantı yeter sayıları her genel kurul toplantısı için aynı mıdır? 63
11. SORU: Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin gerekli olan Toplantı ve Karar Nisapları Nasıldır? 63
12. SORU: Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Nisapları nasıl olmak zorundadır? 64
13. SORU: Tüm Ortakların İttifakını gerektiren Özel Sözleşme Değişikliklerine ait hususlar nelerdir? 64
14. SORU: Ek Ödeme Yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hangi hallerde istenebilir? 64
15. SORU: Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az 2/3 gerektiren sözleşme değişiklikleri nelerdir? 64
16. SORU: Daha ağır bir nisap için aranacak nisap şartı nedir? 65
17. SORU: Yeni Kanuna intibak amacıyla yapılacak sözleşme değişiklikleri için toplantı ve karar yeter sayıları nelerdir? 65
18. SORU: Esas sözleşme değişikliklerinin tescili ve ilanı zorunlu mudur? 66
19. SORU: Adi Ortaklık Esas Sözleşme değiştirerek limited şirket olabilir mi? 67
3. BÖLÜM:
SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI
1. KISIM:
SERMAYE ARTIRIMI
1. SORU: Limitet şirketlerde sermaye artırımı hangi yollarla gerçekleşir? 69
2. SORU: Sermaye artırımlarında hangi kanun hükümleri uygulanır? 69
3. SORU: Limitet Şirketlerde sermaye artırımına karar verecek kurul hangisidir? 69
4. SORU: Sermaye artırımının tescil ve ilanı zorunlu mudur? 69
5. SORU: Sermaye olarak konulacak unsurlardan aranan şartlar nelerdir? 69
6. SORU: Sermaye olarak konulamayacak hususlar nelerdir? 69
7. SORU: Şirkete ayin sermaye konulması halinde yapılacak işlemler nelerdir? 70
8. SORU: Şirkette sermaye artırımı hangi yollarla yapılır? 70
9. SORU: Sermaye artırımı hangi maddelerle düzenlenmiştir? 70
10. SORU: Sermaye artırımında tadil tasarılarının şekli hazırlanması nasıl olur? 70
11. SORU: Nakit artırım dışında bir sermaye artırımı olduğunda ödemeler nasıl yapılır? 70
12. SORU: Sermaye artırımında rüçhan hakkının kullanımı nasıl olur? Yeni ortak sermaye artırımına iştirak ederek katılabilir mi? 70
13. SORU: Ortaklar rüçhan hakkını kaç gün içinde kullanmak zorundadır? 71
14. SORU: Rüçhan hakkının kullanılması kaldırılıp sınırlandırılır mı? 71
15. SORU: Yeni pay alma hakkını kuvvetlendirip, ortakları koruyan hususlar
var mıdır? 71
16. SORU: Rüçhan hakkının haklı sebepler sınırlandırılıp, kaldırılmasında aranacak nisap oranı nedir? 71
17. SORU: Sermaye artırımını İç Kaynaklardan yapmak mümkün müdür? 71
18. SORU: Hangi iç kaynaklar sermayeye konabilir? 71
19. SORU: Ayni sermaye kapsamında olan unsurlar nelerdir? 72
20. SORU: Ayni haklar üzerinde haciz olması, sermaye olarak konmasına
engel midir? 72
21. SORU: Ayni sermayenin değerlendirmesini kimler yapabilir? 72
22. SORU: Ayni sermayenin yanlış değerlendirilmesinde cezai yaptırım
var mıdır? 72
23. SORU: Bilirkişinin hazırlayacağı değerleme raporu içeriği nelerden oluşur? 73
24. SORU: Bilirkişi raporuna itiraz hakkı var mıdır? Kimlere aittir? İtiraz süresi ne kadardır? 73
25. SORU: Fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye artırımı yapılabilir mi? 73
26. SORU: Sermayeye eklenmesi mümkün olan iç kaynaklar nelerdir? 73
27. SORU: Fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye artırılırsa hangi sonuçlar ortaya çıkar? 74
28. SORU: Sermaye artırımlarının tescilinde izlenecek yol nedir? 74
29. SORU: Sermaye artırımında tespit raporu istenmesi zorunlu mudur? 75
30. SORU: Adi ortaklıklar mal varlığı limited şirket sermayesine konulabilinir mi? 77
31. SORU: Ünlüler ait eşya koleksiyonu, sergileme hakkı limited şirkete sermaye olarak konulabilinir mi? 77
32. SORU: Ortağın şirketten olacağının tespitini kimler yapabilir? 78
33. SORU: Paylı mülkiyetin ve Elbirliği mülkiyet sermayeye ilavesi mümkün müdür? 78
2. KISIM:
SERMAYE AZALTIMI
34. SORU: Şirket sermayesinin azaltılması ne anlama gelir? 79
35. SORU Limitet şirketlerde sermaye azaltılmasına neden gidilir? 79
36. SORU Sermaye azaltılmasında hangi kanun hükümleri uygulanır? 79
37. SORU: Sermaye azaltılmasına karar verecek olan genel kurul hangi işlemleri yapmalıdır? 79
38. SORU: Kar’dan pay verilmesi halinde bilanço açığı oluşur mu? Böyle bir durumda sermaye azaltımı gerekir mi? 79
39. SORU Sermaye Azaltılmasında Uygulanacak Prosedürler Nelerdir? 80
40. SORU Sermaye azaltımında alacaklılara çağrıda bulunulması nasıl gerçekleşir? 80
41. SORU: Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin işlemlerin yerine getirilmesini açıklayınız? 81
42. SORU: Sermaye azaltılmasının tescili zorunlu mudur? 82
43. SORU: Esas sermaye azaltımı hangi yöntemle yapılır? 82
44. SORU: Payların İtibari Değerinin Düşürülmesini açıklayınız? 82
45. SORU: Payların Sayılarının Birleştirilmesi yoluyla sayıların azaltılması mümkün müdür? 82
46. SORU: Payların sayılarının yok edilerek sayıların azaltılmasını açıklayınız? 82
47. SORU: Şirketler neden sermayesini azaltır? 83
48. SORU: Sermaye Azaltılmasının Vergisel Sonuçları Nelerdir? 83
49. SORU: Sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen veya zamanında yerine getirmeyen ortak veya ortaklardan faiz istenebilir mi? 84
50. SORU: Ortağım Şirketten alacağının ayni sermaye olarak konulmasında Bilirkişi raporu aranır mı? 84
51. SORU: Sermaye azaltılmasında istenen belgeler nelerdir? 85
4. BÖLÜM:
GENEL KURULLARI
1. SORU: Genel Kurullar Hangi Kanun Maddeleriyle Düzenlenmiştir? 87
2. SORU: Limited Şirketlerde Genel Kurul İfadesi ne anlama gelmektedir? Ortaklar Kurulu kararıyla arasındaki fark nedir? 87
3. SORU: Genel Kurul Toplantıları Kaç Çeşittir? Hangi amaçla ne zaman toplanırlar? 87
4. SORU: Tek ortaklı limited şirketlerde genel kurulun yetkilerini kullanımı nasıl gerçekleşir? 87
5. SORU: Genel Kurulu kimler toplantıya çağırabilir? 87
6. SORU: Süresi sona eren müdürler toplantıya çağırabilir mi? 88
7. SORU: Toplantıya çağrı ve gündem konusunda hangi hususlara dikkat edilmelidir? 88
8. SORU: Genel Kurul toplantısına çağrının usulü nasıl olmalıdır? 88
9. SORU: Genel Kurul toplantısına davetin süresi ne kadardır? 89
10. SORU: Limited şirketlerde çağrısız genel kurula dair işlemler anonim şirketlerle aynı mıdır? 89
11. SORU: Genel kurulun toplantıya yapılmadan karar alması mümkün müdür? 89
12. SORU: Genel kurul toplantısının gündemi nasıl oluşur, nelere dikkat edilmelidir? 89
13. SORU: Genel kurul toplantısı öncesi hazır bulunanlar listesi nasıl hazırlanır? 89
14. SORU: Genel Kurul toplantı tutanağı niteliği nasıl olmalıdır? 90
15. SORU: Toplantılara bakanlık temsilcisi katılmak zorunda mıdır? 90
16. SORU: Limited Şirket genel kuruluna kimler katılabilir? 90
17. SORU: Genel kurula elektronik ortamda düzenlemesi mümkün müdür? 90
18. SORU: Genel kurul toplantısına yetkisiz katılmak mümkün müdür? 90
19. SORU: Genel kurullarda karar alma nisapları nasıldır? 90
20. SORU: Genel kurullarda özel karar alma yeter sayısı nasıldır? 91
21. SORU: Limited şirketlerde ortakların genel kurulda oy hakları var mıdır? 92
22. SORU: Limited şirketlerde imtiyazlı oy var mıdır? 92
23. SORU: Limited şirketlerde oy kullanılamayacak haller nelerdir? 92
24. SORU: Ortaklar şirket genel kurula katılmak zorunda mıdır? 93
25. SORU: Limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptalini nasıl olur? 93
26. SORU: İptal davasını kimler açabilir? 93
27. SORU: Toplantıya katılmamak, iptal davası açma hakkını ortadan kaldırır mı? 93
28. SORU: Limited şirket genel kurul kararlarının butlan halinde olması ne demektir? 94
29. SORU: Genel Kurulun devredemeyeceği yetkiler nelerdir? 94
30. SORU: Şirket sözleşmesinde öngörüldüğü durumda genel kurulun devredemeyeceği yetkiler nelerdir? 95
31. SORU: Tek ortaklı şirketlerde genel kurul yapma zorunluluğu var mıdır? 95
32. SORU: Olağan Genel Kurulları ne zaman toplanır? 95
33. SORU: Olağan üstü genel kurulları ne zaman toplanır? 95
34. SORU: Genel Kurul toplantı çağrısı ne zaman yapılmalıdır? 95
35. SORU: Toplantı için belirlenmiş gündem maddesi ile ilgili öneriler nasıl yapılmalıdır? Bunların geçerlilik şartı nedir? 95
36. SORU: Genel kurullarda oy hakkı nasıl hesaplanır? 96
37. SORU: Limited Şirketin yönetiminde olan kişi müdürleri ibra edebilir mi? 96
38. SORU: Şirketin kendi esas sermaye payının iktisabında kimler oy kullanamaz? 96
39. SORU: Şirket ortağı bağlılık ve rekabet yasağına ilişkin kararlarda oy kullanabilir mi? 96
40. SORU: Şirket olağan genel kurul kararlarını hangi nisapla alabilir? 96
41. SORU: Şirket önemli kararları nelerdir? 96
42. SORU: Şirket bunları hangi nisapla alabilir? 97
43. SORU: Tescil ve ilana tabi olmayan genel kurullar kararları nelerdir? 97
44. SORU: Tescil ve ilana tabi olan genel kurul kararları nelerdir? 97
45. SORU: Genel Kurul toplantı tutanaklarının tescil ve ilanından kim sorumludur? 97
46. SORU: Limited şirketlerde karar nisapları nelerdir? 98
47. SORU: Limited Şirket genel kurul toplantılarının çağrısız yapılması durumunda izlenecek yol nedir? 99
48. SORU: Limited şirketlere şirket müdürü tek ortağın istifası halinde genel kurul kim çağırabilir? 99
49. SORU: İdare organı birden fazla olması halinde, çoğunluğun istifası halinde toplantı nasıl çağrılır? 99
5. BÖLÜM:
ORTAKLARIN HAK VE SORUMLULUĞU
1. SORU: Şirket ortaklarına yeni yasa ile birlikte tanınan haklar nelerdir? 101
2. SORU: Limited Şirket ortakları şirket borçlarında sorumlu mudur? 101
3. SORU: Şirket esas sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim olmadığı takdirde, bu ödeme yükümlülüklerinde ortaklar sorumlu olacak mıdır? 101
4. SORU: Şirket kuruluşundan sonrada şirket ortaklarına ek ödeme ve yan edimler yükümlülüğü verilebilir mi? 101
5. SORU: Ek ödeme yükümlülüğünün kaldırılmasında ya da azaltılmasında aranan şartlar nelerdir? 102
6. SORU: Ek ödeme ve yan edim için genel kurulda aranacak nisap oranı nedir? 102
7. SORU: Ek ödeme yükümlülüğü nedir? 102
8. SORU: Şirket ortaklarından hangi hallerde ek ödeme istenebilir? 102
9. SORU: Ek ödeme yükümlülüğünü ortaklardan kim isteyecektir? 102
10. SORU: Ek ödemeyle belirlenmiş bir üst sınır var mıdır? 102
11. SORU: Ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmeyen bir ortağın sorumluluğundan diğer ortaklar sorumlu mudur? 102
12. SORU: Ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi halinde doğacak cezai sorumluluk nedir? 103
13. SORU: Şirketten ayrılan ortağın ek ödeme sorumluluğu nedir? 103
14. SORU: Ek ödeme yükümlülüğünün eski ortaktan istenme süresi ne kadardır? 103
15. SORU: Şirketin mali durumunun düzeltilmesi halinde ödenen ek ödeme yükümlülüklerin akıbet ne olacaktır? 103
16. SORU: Şirket kendi pay senetlerini iktisap etmesi halinde ek ödeme yükümlülükleri ne olacaktır? 103
17. SORU: Limited şirket ortakları hangi sigorta kapsamındadır? 103
18. SORU: Sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen veya zamanında yerine getirmeyen ortak veya ortaklardan faiz istenebilir mi? 104
19. SORU: Şirket ortağının şirkete borçlanması mümkün müdür? 104
6. BÖLÜM:
ŞİRKETLERDE PAY DEVRİ
1. SORU: Limited Şirketlerde pay devri tescilinde istenen belgeler nelerdir? 105
2. SORU: Limited Şirketlerde tek ortağa düşme halinde yapılacak işlemler nelerdir? 105
3. SORU: Limited Şirketin tek ortaklı limited şirkete dönüşmesinde tescil için gerekli evraklar nelerdir? 105
4. SORU: Pay devirleri noterden yapılmak zorunda mıdır? 106
5. SORU: Pay devri için genel kurul şartı aranır mı? 106
6. SORU: Limited Şirketlerde ortakların pay devri sonucunda amme borçlarında doğan sorumluluğu nelerdir? 106
7. SORU: Tahsil edilemeyen amme alacakları hali ne anlama gelir? 107
9. SORU: Amme alacaklarından devir eden ve devir alanın birlikte sorumluluğu var mıdır? 107
10. SORU: Limited Şirketlerde şirket ortağı şirketten nasıl çıkarılır? 107
11. SORU: Ortaklıktan çıkarılan kişinin yasal hakları nelerdir? 107
12. SORU: Şirket esas sözleşmesinde çıkarılma gerekçeleri belirtilmemiş ise ortaklıktan çıkarılma işlemi mümkün müdür? 107
13. SORU: Esas sözleşmeye ortaklıktan çıkarmaya dair sonrada yapılacak ilaveler için nasıl bir nisap oranı gereklidir? 107
14. SORU: Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Hakkını nasıl gerçekleşir? 108
15. SORU: Ortakların çıkmaya katılma hakkı var mıdır? 108
16. SORU: Ticaret sicil Müdürlükleri, icra müdürlükleri tarafından kendilerine gönderilen haciz bildirimlerini karşısında ne yapmalıdır? 109
17. SORU: Haciz bildirimleri şirket pay defterine işlenmek zorunda mıdır? 109
18. SORU: Haczin pay defterine işlenmemesinin yasal bir yaptırımı var mıdır? 109
19. SORU: Şirket ortağından alacaklı olan kişi ortağın hangi haklarına haciz koyabilir? 109
20. SORU: Alacaklının rızası olmadan haczin devri mümkün müdür? 109
21– SORU: Mirasın Reddi mümkün müdür, sonrasında nasıl bir işlem icra edilir? 109
22. SORU: Miras yoluyla bir limited şirkette pay sahibi olan bir kişinin geçişi tescil ettirmeden başka birine devri mümkün müdür? 110
23. SORU: Şirket ortağı ve tek temsilcisinin vefatı sonrası, mirasçıların mirası red etmesi, diğer ortağın şirketten çıkma davası açması mümkün müdür? 110
7. BÖLÜM:
KISMİ VE TAM BÖLÜNME
1. KISIM:
TAM BÖLÜNME
1. SORU: Bölünme hangi kanun maddelerinde düzenlenmiştir? 111
2. SORU: Tam bölünme nedir? 111
3. SORU: Limited şirket tam bölünme işleminde bölünen şirketlerden istenen belgeler nelerdir? 111
4. SORU: Limited şirket tam bölünme işleminde bölünmeye katılan şirketlerden istenen belgeler nelerdir? 112
5. SORU: Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklarının haklarını korunması amacıyla yapması gerekenler nelerdir? 113
6. SORU: Bölünme sebebiyle inceleme hakkı ne zaman ve nerede yayınlanır? 113
2. KISIM:
KISMİ BÖLÜNME
7. SORU: Kısmi Bölünme nedir? 115
8. SORU: Kısmi bölünme işlemi yapılırken bilanço düzenlemesi esası nasıl olur? 115
9. SORU: Limited şirket kısmi bölünme işleminde bölünen şirketlerden istenen belgeler nelerdir? 115
10. SORU: Limited şirket kısmi bölünme işleminde bölünmeye katılan şirketlerden istenen belgeler nelerdir? 116
11. SORU: Alacaklıların alacağının tehlikeye düşmediği kimin tarafından tespit edilmelidir? 118
12. SORU: Bölünme raporu hazırlama zorunluluğu var mıdır? 118
13. SORU: Ortakların inceleme hakkı var mıdır? 118
14. SORU: Bölünme sözleşmesi üzerinde 6 aydan daha uzun bir zaman geçmesi durumunda bilanço geçerliliği devam edecek midir? 118
15. SORU: Alacaklılara çağrı hangi hallerde yapılmaz? 119
16. SORU: Bölünmeden dolayı sermaye artırımı yapan ya da yeni kurulan şirkete konulan ayni sermaye süreci nasıl işler? 119
17. SORU: Bölünme planı ve sözleşmesi ne zaman düzenlenmelidir? 119
18. SORU: Bölünme planı ve sözleşmesi imzalanmalı mıdır? 119
19. SORU: Bölünme planı veya sözleşmesinde hangi hususlar yer alır? 119
20. SORU: Bölünme raporunun özellikler ve içeriği nasıl olmalıdır? 120
21. SORU: Bölünme raporu hangi durumda hazırlanmaz? 120
22. SORU: Bölünmeye katılan şirket ortaklarına çağrı nasıl yapılır? 120
23. SORU: Bölünme sırasında alacaklılara çağrı nasıl yapılır? 120
24. SORU: Kısmi bölünme esnasında ayni sermaye karşılığı elde edilen hisseler sermaye azaltılmasına neden olur mu? 121
25. SORU: Kısmi bölünme ile bölünmeye ilişkin sermaye artırımı ve azaltımı kararlarının nisapları nasıldır? 121
26. SORU: Bölünme işlemi ne zaman geçerlilik kazanacaktır? 121
27. SORU: Bölünme işleminde alacaklının bulunmaması nasıl tespit edilir, alacaklının olmaması durumunda ilan yükümlülüğü devam eder mi? 121
8. BÖLÜM:
TÜR DEĞİŞİKLİĞİ
1. SORU: Tür değişikliği kanunun hangi hükümlerinde düzenlenmiştir? 123
2. SORU: Limited Şirketten anonim şirkete dönüşümde istenen belgeler nelerdir? 123
3. SORU: Limited şirket anonim şirkete dönüşürken aranan nisap oranı nedir? 123
4. SORU: Anonim Şirketten Limited Şirkete dönüşümde istenen belgeler nelerdir? 123
5. SORU: Anonim şirketler limited şirkete dönüşürken aranacak karar nisabı oranı nedir? 124
6. SORU: Kollektif ve Komandit şirketten limited şirkete dönüşümde istenen belgeler nelerdir? 124
7. SORU: Kollektif ve Komandit şirketten limited şirkete dönüşümde aranan nisap oranı nedir? 125
8. SORU: Ticari İşletmenin Limited Şirkete dönüşmesinde istenen belgeler nelerdir? 126
9. SORU: Limited Şirketten Ticari İşletmeye dönüşümde istenen belgeler nelerdir? 126
10. SORU: Hangi şirket türleri Anonim Şirkete dönüşebilir? 126
11. SORU: Hangi şirket türleri Limited Şirkete dönüşebilir? 127
12. SORU: Hangi şirket türleri Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit şirkete dönüşebilir? 127
13. SORU: Hangi şirket türleri Kollektif Şirkete dönüşebilir? 127
14. SORU: Hangi şirket türleri Aşağıdaki şirket türü Komandit Şirkete dönüşebilir 127
15. SORU: Kooperatif limited şirkete dönüşürken aranan karar nisap oranı nedir? 127
16. SORU: Tür Değiştirmeden işlemi ile birlikte ayrı bir tüzel kişilik mi doğmuştur? 127
17. SORU: Tür değiştirmede temel ilke nedir? 127
18. SORU: Tür değiştirme sebebiyle ortağın şirketteki varlığı ortadan kaldırılmasının sonuçları nelerdir? 127
19. SORU: Pay sahibinin sınırlandırılamayacağı haklar nelerdir? 128
20. SORU: Tür değiştirme esnasında hangi kanuni hükmüler uygulanır. İstisnası var mıdır? 128
21. SORU: Ara Bilanço hani koşullarda çıkarılır? 128
22. SORU: Müdürler tarafından hazırlanacak tür değiştirme raporunun içeriğinde neler yer alır? 128
23. SORU: Tür değiştirme raporunun hazırlanması zorunlumdur? 128
24. SORU: KOBİ nedir ve bunu tespitini kim yapacaktır? 128
25. SORU: Tür Değiştirmede ortakların hak ve sorumlulukları nelerdir? 129
26. SORU: Şirketlerin Tür Değiştirme Nedenleri Nelerdir? 129
27. SORU: Adi Ortaklıklar Limited Şirkete dönebilir mi? 129
9. BÖLÜM:
BİRLEŞME
1. SORU: Birleşmeye ilişkin düzenlemeler hangi kanun maddesinde düzenlenmiştir? 131
2. SORU: Birleşme nedir? 131
3. SORU: Birleşme kaç türlü gerçekleşir? 131
4. SORU: Birleşme için kaç şirkete ihtiyaç vardır? 131
5. SORU: Birleşme esnasında sermaye artırımı zorunlu mudur? 131
6. SORU: Limited Şirketler hangi sermaye şirketleriyle ve diğer türlerle birleşebilir? 131
7. SORU: Devrolan şirket birleşme tescili sırasında hangi evrakları sicil müdürlüğüne vermek durumundadır? 132
8. SORU: Devralan şirket birleşme tescili sırasında hangi evrakları sicil müdürlüğüne vermek durumundadır? 133
9. SORU: Tasfiye Halinde bir şirket birleşmeye katılabilir mi? 134
10. SORU: Tasfiye Halindeki şirket hangi durumda devralan şirket olabilir? 134
11. SORU: Birleşme esnasında, ilk tescil işlemini hangi şirket yapmalıdır? 134
12. SORU: Yeni Kuruluş şeklinde birleşmede en az kaç şirket olmalıdır? 134
13. SORU: Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemleri kaç şekilde yapılır? 134
14. SORU: Birleşme sözleşmeleri yazılı olmak zorunda mıdır? 135
15. SORU: Birleşme sözleşmesinin içeriğinde neler olmalıdır? 136
16. SORU: Birleşmenin tesciline müteakip devrolan şirketin akıbeti ne olur? 136
17. SORU: Birleşme işlemi tescilinden itibaren SGK bildirilmesi zorunluluğu
var mıdır? 136
18. SORU: Şirket birleşmesinde devrolunan şirketin ortakların hakları nelerdir? 136
19. SORU: Şirket birleşmelerinde ortak haklarının hesaplanması kriteri nedir? 137
20. SORU: Değişim oranı belirlenirken için aranan şart nedir? 137
21. SORU: Şirket birleşmelerinde ayrılma akçesi nakit olmak zorunda mıdır? 137
22. SORU: Ayrılma akçesi nakit olarak nereden ödenir? 137
23. SORU: Şirket birleşmesinde devralan sermayesini artırmak zorunda mıdır? 137
24. SORU: Birleşmeye katılan şirketler, birleşmeden kaynaklanan tüm bilgileri kimlere ve hangi şartlarda vermek zorundadır? 137
25. SORU: Birleşme sırasında hangi bilgiler, evraklar kaç gün içinde incelemeye sunulmalıdır? 138
26. SORU: Birleşmede ortakların sorumlulukları nelerdir? 138
27. SORU: Birleşmede şirket borçlarından doğan ortakların kişisel sorumluluğuna dair talepler ait zamanaşımı süresi ne kadardır? 138
10. BÖLÜM:
YÖNETİM VE TEMSİL
1. SORU: Limited Şirketlerde müdür atamasında istenen belgeler nelerdir? 139
2. SORU: Temsil Yetkisini Sınırlandırılmasına İlişkin İç Yönerge tescilinde istenen belgeler nelerdir? 139
3. SORU: Limited Şirketlerde müdürler hepsi dışarıdan olabilir mi? 139
4. SORU: Limited Şirketlerde şirket müdürlerinin yetkisi sınırlandırılabilinir mi? 140
5. SORU: Limited Şirketin yetkilerinin sınırlandırılması için izlenecek yol nedir? 140
6. SORU: Limited Şirket müdür ataması esas sözleşmesinde düzenlenmesi
şart mıdır? 140
7. SORU: Birden fazla müdür olduğu takdirde müdürler kuruluna ihtiyaç
var mıdır? 140
8. SORU: Şirket müdürlerinin Türkiye’de oturma zorunluluğu var mıdır? 140
9. SORU: Tüzel kişiler şirkete müdür olarak seçilebilir mi? 140
10. SORU: Şirket müdürleri dört yıllık fakülte mezunu olmak zorunda mıdır? 141
11. SORU: Müdürler Kurulu başkanının görevleri nelerdir? 141
12. SORU: Şirket müdürlerinin yetki kapsamının sınırı nedir? 141
13. SORU: Temsil yetkisi hukuken sakat doğmuş olan müdürlerin dışarıya karşı durumu nedir? 141
14. SORU: Müdürlerin temsil şekli nasıl olmalıdır? 141
15. SORU: Ticari mümessil ve vekilin temsil yetkisi var mıdır? 141
16. SORU: Müdürlerin bilgi alma hakkı var mıdır? 141
17. SORU: Borca batıklık durumunda müdürlerin görev ve sorumlulukları nelerdir? 142
18. SORU: Limited şirket müdürünün şirkete borçlanması mümkün müdür? 142
19. SORU: İstisnası var mıdır? 142
20. SORU: Şirket müdürü ortak olursa şirkete borçlanması mümkün müdür? 142
21. SORU: Limited şirketin temsili, temsil yetkisi kimlere devredilebilir? 142
22. SORU: Ticari Mümessil ve ticari vekili kimler atayabilir? 142
23. SORU: Müdürlerin ticari vekilleri ve mümessilleri azletme yetkisi var mıdır? 142
24. SORU: Limited şirket müdürlerinin ibrasında oy kullanma hakkı kimlere aittir? 143
25. SORU: Kaç türlü İbra vardır? 143
26. SORU: Limited şirketlerde idarenin birden fazla olması durumunda, müdürlerden birinin istifa süreci nasıl ilerler? 143
27. SORU: Tek ortaklı şirketlerde şirket ortağı müdür istifa edebilir mi? 143
28. SORU: Şirket müdürünün istifa beyanının tescili mümkün müdür? 143
29. SORU: Mahkemece verilen şirket müdürü atama veya azli kararlarında kesinleşme serhi aranmalı mıdır? 143
11. BÖLÜM:
TASFİYE TERK VE TASFİDEN DÖNME
1. SORU: Tasfiyeye giriş işlemlerinde Ticaret Sicil sürecinde istenen belgeler nelerdir? 145
2. SORU: Tasfiyeden dönüş işlemlerinde Ticaret Sicil sürecinde istenen belgeler nelerdir? 145
3. SORU: Tasfiye sonu kapanış işlemlerinde Ticaret Sicil sürecinde istenen belgeler nelerdir? 146
4. SORU: Limited Şirketin kapanış süresi ne zaman sonra yapılır? 146
5. SORU: Limited şirketler kanuna aykırı kurulmuş ise şirketin feshini kimler isteyebilir? 146
6. SORU: Mahkemeler fesih talebini hemen karara bağlar mı? 146
7. SORU: Şirkete dava açılabilmesi için hak düşürücü süre var mıdır? 146
8. SORU: Pay sahipleri hangi durumda şirketin feshini isteyebilir? 146
9. SORU: Limited şirketlerde ortakların şirketin feshini isteme hakları kaç durumda düzenlenmiştir? 147
12. BÖLÜM:
ŞUBE AÇILIŞI
1. SORU: Limited Şirketler şubelerini tescil ve ilan ettirmek zorunda mıdır? 149
2. SORU: Şube nedir? 149
3. SORU: Şubeye sermaye tahsisi zorunlu mudur? 149
4. SORU: Şubenin Ticaret Unvanı Nasıl Olmalıdır? 149
5. SORU: Şubeyi Tescil Ettirmemenin Cezası Var mıdır? 149
6. SORU: Limited Şirket şube açılışında istenen belgeler nelerdir? 150
7. SORU: Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de açılacak şubelerin tescilinde istenen belgeler nelerdir? 150
8. SORU: Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de açılacak şubelerin adres naklinde istenen belgeler nelerdir? 151
9. SORU: Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de açılacak şubelerin müdür atamasında tescilinde istenen belgeler nelerdir? 151
10. SORU: Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de açılacak şubelerin sermaye artırımları tescilinde istenen belgeler nelerdir? 151
11. SORU: Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de açılacak şubelerin ticaret ünvanı, amaç ve konu değişikliği tescilinde istenen belgeler nelerdir? 151
12. SORU: Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de açılacak şubelerin merkez nakli tescilinde istenen belgeler nelerdir? 152
13. SORU: Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de açılacak şubelerin tasfiye giriş tescilinde istenen belgeler nelerdir? 152
14. SORU: Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de açılacak şubelerin tasfiye sonu kapanışı tescilinde istenen belgeler nelerdir? 152
15. SORU: Yabancı Uyruklu Şirketlerin Türkiye’de Tali Şubelerinin Açılmasında İstenen Belgeler Nelerdir? 153
16. SORU: Yabancı Uyruklu Şirketlerin Türkiye’de Tali Şubelerinin Unvan Değişikliğinde İstenen Belgeler Nelerdir? 153
13. BÖLÜM:
BORCA BATIKLIK
1. SORU: Borca batıklık nedir? 155
2. SORU: Limited Şirket sermayenin ½ sinin kaybetmesi durumunda hangi işlemleri yapmalıdır? 155
3. SORU: Limited şirket müdürler kurulu hazırlayacağı faaliyet raporunda neleri göstermelidir? 156
4. SORU: Limited Şirket sermayenin 2/3’ünü kaybetmesi durumunda hangi işlemleri yapmalıdır? 156
5. SORU: Limited Şirket sermayeni kaybetmesi halinde sermaye azaltmasına gideceği zaman nelere dikkat etmelidir? 156
6. SORU: Şirket sermaye azaltılmasına gittiği takdirde, azaltılan sermayeden vergi ödemek durumunda mıdır? 157
7. SORU: Limited şirket müdürü şirketin borca batıklık durumuna düştüğüne dair emarelere rastladığı durumda ne yapmalıdır? 157
8. SORU: Teknik iflas nedir? Teknik İflastan nasıl çıkılır? 157
9. SORU: Borca Batıklıktan nasıl çıkılır? 158
10. SORU: Sermaye Tamamlama Fonu Oluşturulması Ve Zararın Kapatılmasını izah ediniz? 158
11. SORU: Sermaye artırımını izah ediniz? 158
12. SORU: Acz durumuna düşen şirket sermaye artırımı yaparken sermayesini ne kadarlık bir tutara çıkarmak durumundadır? 158
13. SORU: Şirket ortakları şirketin iflas ertelenmesini mahkemeden isteyebilir mi? 159
14. SORU: Limited Şirketin borca batıklığı önleyici tedbirler nelerdir? 159
15. SORU: Limited şirketin borca batıklıktan çıkamaması halinde yapılacak işlem nedir? 159
EKLER
KURULUŞ 161
1. Anasözleşme Örneği 161
2. Kuruluş Bildirim Formu 164
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 167
1. Dilekçe Örneği 167
2. Limited Şirket Esas Sözleşme Değişikliği Örneği 168
3. Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız) 169
4. Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı) 170
5. Limited Şirket ……… Tarihinde Yapılan …… Ait Genel Kurul Hazır Bulunanlar Listesi 171
SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI 173
1. Dilekçe Örneği 173
2. Limited Şirket Esas Sözleşme Değişikliği Örneği 174
3. Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız) 175
4. Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı) 176
5. Limited Şirket ……… Tarihinde Yapılan …… Ait Genel Kurul Hazır Bulunanlar Listesi 177
6. Genel Kurula Çağrı Örneği 178
7. Vekâletname Örneği 179
8. Sermaye Azaltımına İlişkin Çağrı Örneği 180
9. Sermaye Taahhüdünü Ödemeye Çağrı Örneği 181
GENEL KURULLAR 183
1. Genel Kurul Toplantısının Çağrılı Yapılması ve Gündemine Dair Müdürler Kurulu Karar Örneği 183
2. Genel Kurul Toplantısına Çağrısız Olarak Yapılması ve Gündemine Dair Müdürler Kurulu Karar Örneği 184
3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde İlan Edilmesi Talebi Örneği 185
4. Ortaklara Gönderilecek Çağrılı Davet Yazısı Örneği 186
5. Ortaklara Gönderilecek Çağrısız Davet Yazısı Örneği 187
6. Genel Kurulu Toplantısı Vekaletname Örneği 188
7. Toplantı Gündem Örneği 189
8. Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız) 190
9. Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı) 192
10. Alternatif Genel Kurul Örnekleri (Adres Değişikliği) 194
11. Alternatif Genel Kurul Örnekleri (Müdür İstifası/Yeni Müdür Ataması) 195
12. Limited Şirket ……… Tarihinde Yapılan …… Ait Genel Kurul Hazır Bulunanlar Listesi 196
13. Genel Kurulun Tescili İçin Ticaret Sicile Başvuru Dilekçe Örneği 197
PAY DEVRİ 199
1. Pay Senedi Devri Tescil Talebi Dilekçesi 199
2. Pay Senedi Devri Genel Kurul Karar Örneği 200
3. Pay Senedi Devri Genel Kurul Karar Örneği 201
4. Hisse Devir Sözleşmesi Örneği 202
KISMİ VE TAM BÖLÜNME 203
1. Bölünme İşlemi İnceleme Hakkı Duyurusu 203
2. KOBİ Tanıma İlişkin Tespit Raporu 205
3. Bölünme Sözleşmesi ya da Planı 210
4. Bölünmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı 211
5. Tam Bölünmede Tespit Raporu 214
6. Bölünme Raporu 218
TÜR DEĞİŞİKLİĞİ 221
1. Dilekçe Örneği 221
2. Tür Değiştirme Planı 222
3. Tür Değiştirme Raporu 223
4. Tür Değişikliğine Ait Karar Örneği 224
5. KOBİ Tanımına Uygun İşletme Ölçütünün Tespitine İlişkin 225
6. Tür Değişikliği Sözleşme Örneği 230
BİRLEŞME 231
1. Birleşme İşlemi İnceleme Hakkı Duyurusu, 231
2. Birleşme Karar Örneği 232
3. Taraflarca İmzalı Birleşme Sözleşmesi 234
4. SMMM veya YMM Raporu ve Müşavirin Faaliyet Belgesi 235
5. Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı 244
6. Birleşme Raporu Örneği 245
7. KOBİ Tespit Raporu 248
8. Kolaylaştırılmış Yoldan Birleşme Örnekleri 253
Örnek–1: Birleşme Sözleşmesi 253
Örnek–2: SMMM veya YMM Raporu ve Müşavirin Faaliyet Belgesi 255
Örnek–3: Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı 264
2. Durum Dikkate Alınmak Suretiyle Tescil İçin İstenen Belgeler 266
Örnek–4: Birleşme İşlemi İnceleme Hakkı Duyurusu 266
Örnek–5: Taraflarca İmzalı Birleşme Sözleşmesi 268
Örnek–6: SMMM veya YMM Raporu ve Müşavirin Faaliyet Belgesi 269
Örnek–7: Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı, 278
YÖNETİM VE TEMSİL 281
1. Müdür Atamasına İlişkin Dilekçe Örneği 281
2. Müdür Atamasına Genel Kurul Karar Örneği 282
3. Yönetim İç Yönergesi 283
TASFİYE TERK VE TASFİDEN DÖNME 285
1. Tasfiyeye Giriş Dilekçesi 285
2. Tasfiyeye Sonu Kapanış Dilekçesi 286
3. Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı İşten Ayrılış Bildirgesi 287
ŞUBE AÇILIŞI 293
1. Şube Açılış Dilekçe Örneği 293
2. Şube Açılış Genel Kurul Karar Örneği 294
Kaynakça 295 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
