|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Beşinci Baskıya Önsöz 7
Önsöz 9
İçindekiler 11
Kısaltmalar 17
GİRİŞ 21
§ 1. KONUNUN TAKDİMİ VE İNCELENİŞ ŞEKLİ 21
I. Konunun Takdimi 21
II. Konunun İnceleniş Şekli 25
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİ ARASINDAKİ MENFAAT İHTİLAFLARI VE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI
§ 2. PAY VE PAY SAHİPLİĞİ KAVRAMLARI 29
I. Pay Kavramı 29
II. Pay Sahibi Kavramı 32
III. Pay Sahipliğinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 36
A. Pay Sahipliğinin Kazanılması 36
B. Pay Sahipliğinin Kaybedilmesi 38
§ 3. ANONİM ŞİRKETLERDE MENFAAT İHTİLAFLARI VE ÇÖZÜM YOLLARI 43
I. Menfaat İhtilafları 43
II. Çözüm Yolları 50
A. Münferit Pay Sahiplerinin Korunmasına İlişkin Düzenlemeler 52
B. Azınlığın Korunmasına İlişkin Düzenlemeler 59
1. Azınlık Kavramı 59
2. Azınlık Hakları 60
C. Çoğunluğun Korunmasına İlişkin Düzenlemeler 67
III. Değerlendirme 69
§ 4. ANONİM ŞİRKETLERDEKİ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN HÜKÜMLERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI 73
I. Şirketler Hukukunda Ortaklıktan Çıkarılma 73
II. Adi, Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 75
A. Adi Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 76
B. Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 79
III. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 81
IV. Kooperatiflerde Ortaklıktan Çıkarılma 85
V. Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 88
A. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Ortaklıktan Çıkarılma Müessesesine Yer Verilmemesi 91
B. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Getirilen Ortaklıktan Çıkarılma Sebepleri 93
İkinci Bölüm
ISKAT
§ 5. GENEL OLARAK 99
§ 6. ISKATIN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ 103
I. Iskatın Tanımı 103
II. Iskatın Hukukî Niteliği 105
§ 7. ISKATIN UYGULANMA ŞARTLARI 111
I. Sermaye Koyma Borcunun Ödenmesinde Temerrüde Düşülmesi 112
A. Sermaye Koyma Borcu 117
1. Sermaye Koyma Borcunun Doğumu 121
2. Sermaye Koyma Borcunun Kapsamı 125
3. Pay Sahiplerinin Sermaye Koyma Borcundan İbra Edilememesi 128
B. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmesi 129
1. İfa Zamanı 130
a. Aynî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi 130
b. Nakdî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi 131
c. Vadeden Önce İfa 136
2. İfa Yeri 137
3. Sermaye Koyma Borcunun Takasa Konu Olması 138
4. Sermaye Koyma Borcunun Zamanaşımına Uğraması 139
C. Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirecek Kişi 143
D. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi Konusunda Pay Sahiplerine Çağrıda Bulunulması 146
1. Ödemeye Çağrıda Bulunmaya Yetkili Organ 148
2. Ödemeye Çağrının Şekli ve İçeriği 149
3. Ödemeye Çağrıda Eşit İşlem İlkesine Uyulması 152
E. Pay Sahibinin Temerrüde Düşmesi Halinde Başvurulacak Yollar 154
1. İcra Takibi veya İfa Davası 156
2. Gecikme Faizi 158
3. Tazminat 161
4. Cezai Şart (Sözleşme Cezası) 163
5. Iskat 165
II. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Yeniden Çağrı ve İhtar Yapılması 166
A. Yeniden Çağrı ve İhtarın Kapsamı 166
B. Yeniden Çağrı ve İhtarın Şekli 169
III. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Bir Aylık Süre Verilmesi 172
IV. Pay Sahibinin Bir Aylık Süre İçerisinde Ödeme Yapmaması 173
§ 8. ISKAT KARARI 176
I. Yetkili Organ 177
II. Kararın Alınması 178
§ 9. ISKATIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 180
I. Yokluk 181
II. Butlan 181
III. İptal Edilebilirlik 183
§ 10. ISKATIN SONUÇLARI 186
I. Uygulandığı Paylar Üzerindeki Pay Sahipliği Sıfatının Sona Ermesi 189
II. Payın Yönetim Kurulu Tarafından Bir Başkasına Satışı 191
III. Pay Sahibinin Yaptığı Kısmi Ödemelerden ve Bu Ödemelerden Kaynaklanan Haklardan Yoksun Bırakılması 194
IV. Hisse Senetlerinin Şirkete İadesi veya İptali 195
V. Iskata Maruz Kalan Pay Sahibinin Sorumluluğunun Devam Etmesi 196
Üçüncü Bölüm
TTK M. 208 VE TTK M. 141/2 ÇERÇEVESİNDE ORTAKLIKTAN ÇIKARMA (SATIN ALMA) HAKKININ KULLANILMASI
§ 11. GENEL OLARAK 199
§ 12. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ TANIMI VE AMACI 205
I. Tanımı 205
II. Amacı 206
§ 13. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ HUKUKÎ NİTELİĞİ VE UYGULAMA ALANI 209
I. Hukukî Niteliği 209
II. Uygulama Alanı 212
§ 14. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKI TANINMASININ SEBEPLERİ 217
I. Menfaat İhtilaflarının Çözümlenmesi ve Potansiyel Menfaat İhtilaflarının Ortaya Çıkmasının Engellenmesi 217
II. Azınlık Tehdidi Olmaksızın Şirketin Yönetilmesine İmkân Tanınması 218
III. Azınlık Pay Sahiplerinin Varlığından Kaynaklanan Masraf ve Zaman Kaybının Azaltılması 220
IV. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirkette Korunmasız Bir Şekilde Kalmalarının Önlenmesi 222
V. Aleni Pay Alım Tekliflerinin Başarıya Ulaşmasını Kolaylaştırması 223
VI. Halka Açık Bir Anonim Şirketin Kapalı Hale Dönüşmesini Sağlaması 224
§ 15. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ DÜZENLENİŞ ŞEKLİ 225
I. AB Düzeyinde ve Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli 226
A. Direktifte Konunun Düzenleniş Şekli 227
B. Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli 229
1. Almanya 230
a. Genel Anlamda Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Corporate Squeeze–out) 231
b. Aleni Pay Alım Tekliflerine İlişkin Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Takeover Squeeze–out) 233
2. Fransa 235
3. İngiltere 237
II. İsviçre’de Konunun Düzenleniş Şekli 240
III. ABD’de Konunun Düzenleniş Şekli 242
IV. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Konunun Düzenleniş Şekli 244
V. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Konunun Düzenleniş Şekli 246
§ 16. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ KULLANILMASININ ŞARTLARI 247
I. Anonim Şirket Paylarının Tamamına Yakınının Ele Geçirilmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması 248
A. Hâkim Pay Sahibinin Kanunda Belirtilen Eşiğe Ulaşmış Olması 248
1. Eşiğin Belirlenmesi 249
2. Eşiğin Bir Başka Şirket veya Kişi Tarafından Aşılmış Olması 251
3. Eşiğe Sermaye ve/veya Oy hakkına Göre Ulaşılması 253
4. Eşiğe Aleni Pay Alım Teklifi veya Başka Bir Yolla Ulaşılmış Olması 257
5. Eşiğin Doğrudan veya Dolaylı Hâkimiyet Yoluyla Sağlanması 258
6. Eşiğin Pay Gruplarına Göre Ayrı Ayrı Tespit Edilmesi 260
B. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlarla Şirketin İşleyişine Engel Olmaları 261
1. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirketin İşleyişini Engellemeleri 261
2. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri 264
3. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri Şartının Aranıp Aranmaması Konusundaki Yaklaşımlar 267
C. Azınlık Pay Sahiplerinin Paylarının Borsa veya Gerçek Bilânço Değeri ile Satın Alınması 271
1. Pay Bedellerinin Belirlenmesi 272
2. Pay Bedellerinin Belirlenmesi ve Ödenmesi Konusundaki Düzenlemeler 276
a. Alman Hukuku 277
b. Fransız Hukuku 280
c. İngiliz Hukuku 281
d. İsviçre Hukuku 281
e. ABD Hukuku 282
f. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler 283
D. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Alınması ve Payların Hâkim Pay Sahibine Devri 284
1. Mukayeseli Hukukta Çıkarma Kararının Alınması 284
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Çıkarma Kararının Alınması 288
II. Anonim Şirketin Bir Başka Şirketle Birleşmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması 290
A. Azınlığın Şirkette Devamlı Sorun Çıkartmasının Gerekli Olup Olmadığı Hususu 296
B. Birleşme Sözleşmesinde Hüküm Bulunması 298
C. Birleşme Sözleşmesinin Mevcut Oy Haklarının %90’ının Oyuyla Kabul Edilmesi 300
D. Azınlığa Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 303
III. Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılmasının Sonuçları 308
Dördüncü Bölüm
HAKLI SEBEPLE FESİH VE DENKLEŞTİRME DAVALARI NETİCESİNDE AZINLIĞIN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
§ 17. GENEL OLARAK 311
§ 18. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI NETİCESİNDE AZINLIĞIN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI 312
I. Ortaklıktan Çıkarılma Kararının Amacı ve Hukuki Niteliği 316
A. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Amacı 316
B. Mahkeme Tarafından Verilen Kararın Hukuki Niteliği 320
II. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Şartları 320
A. Haklı Sebeple Fesih Davası Açılmış Olması 321
1. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi 321
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi 324
3. Davacıların Fesih Dışında Başka Bir Taleple Mahkemeye Başvurup Başvurmayacakları Sorunu 328
B. Şirketin Feshi Açısından Haklı Bir Sebebin Varlığı 329
1. Haklı Sebep Kavramı 331
2. Haklı Sebebin Şirketin Feshini Gerektirmesi ve Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılmasına İlişkin Olması 334
3. Azınlık Tarafından İleri Sürülen Sebeplerin Mahkeme Tarafından Değerlendirilmesi 337
C. Haklı Sebep Teşkil Eden Hususun Başka Yollarla Çözümlenememesi 344
D. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarma Kararı Vermesi 349
E. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 355
III. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Sonuçları 358
§ 19. DENKLEŞTİRME DAVALARINDA ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KARARI VERİLMESİ 360
I. Ortaklıktan Çıkarılma Kararının Amacı Hukuki Niteliği 361
A. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Amacı 361
B. Mahkeme Tarafından Verilen Kararın Hukuki Niteliği 361
II. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Şartları 361
A. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Denkleştirme Davası Açılması 362
1. Hâkim Şirketin Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Şekilde Kullanması 362
2. Bağlı Şirketin Kayba Uğraması ve Bu Kaybın Hâkim Şirket Tarafından Karşılanmaması 365
3. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Mahkemeye Başvurulması 367
B. Hâkim Şirket ve Bağlı Şirket Arasındaki İhtilafın Başka Yollarla Çözümlenememesi 368
C. Mahkeme Tarafından Ortaklıktan Çıkarılmaya Karar Verilmesi 371
D. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 372
III. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Sonuçları 373
Sonuç 377
Kaynakça 387
Kavram Dizini 409 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
