|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 5
I. TİCARET VE TİCARET HUKUKU 23
II. TİCARET HUKUKUNUN KAPSAMI 23
A. Sübjektif (Öznel) Sistem 24
B. Objektif (Nesnel) Sistem 27
C. Modern Sistem (Ticari İşletme Sistemi) 29
D. Karma Sistem 32
III. TİCARİ İŞLETME KAVRAMI VE UNSURLARI 35
A. Ticari İşletme Kavramının Unsurları 35
1. Gelir Sağlamayı Hedef Tutmak 35
2. Devamlılık 35
3. Esnaf Faaliyeti Sınırlarını Aşma 36
4. Bağımsızlık 36
B. Ticari İşletmenin Malvarlığı Unsurları 36
1. Ticari İşletmenin Maddi Unsuru 36
2. Ticari İşletmenin Maddi Olmayan Unsuru 37
C. Ticari İşletmenin Devri ve Rehni 37
D. Ticari İş Kavramı 38
1. Ticaret Kanunu’nda Düzenlenmiş İşler 42
2. Bir Ticari İşletmeyle İlgili Olan İşlem ve Fiiller 44
3. Ticari İş Karinesi 47
4. Bir Taraf İçin Ticari İş Niteliğine Hâiz Olan Sözleşmeler 52
E. Ticari Yargı 54
F. Tacir Kavramı 56
1. Gerçek Kişi Tacir Kavramının Kapsamı 57
a. Bir Ticari İşletmenin Var Olması 57
b. Bir Ticari İşletmenin İşletilmesi 59
c. Bir Ticari İşletmenin Kısmen Dahi Olsa O Kişi Adına İşletilmesi 60
2. Küçük ve Kısıtlıların Durumu 62
3. Ticaret Yapmaktan Yasaklananların Durumu 63
4. Tüzel Kişi Tacir Kavramının Kapsamı 63
5. Donatma İştirakinin Durumu 67
6. Hâkim Teşebbüs 68
7. Gerçek Kişilerde Tacir Sıfatının Kazanılması 69
8. Tüzel Kişilerde Tacir Sıfatının Kazanılması 69
9. Gerçek Kişilerde Tacir Sıfatının Kaybedilmesi 70
10. Tüzel Kişilerde Tacir Sıfatının Kaybedilmesi 72
11. Tacir–Esnaf Ayrımı 73
IV. TACİR OLMANIN HÜKÜM VE SONUÇLARI 75
A. İflâsa Tâbi Olma 76
1. Tacirlerin İflâsa Tâbi Olması 76
2. Tacirler Hakkında Hükümlere Tâbi Tutulanlar 77
3. Özel Hükümler Gereği Tacir Olmadıkları Hâlde İflâsa Tâbi Tutulanlar 77
B. Ticaret Unvanı Seçme ve Kullanma 79
C. Ticaret Siciline Kaydolma 80
D. Ticari Defter Tutma 81
E. Odalara Kaydolma 83
F. Ticari Örf ve Âdete Tâbi Olma 84
G. Ticari İş Karinesine Tâbi Olma 86
H. Ücret ve Fâiz İsteme Hakkı 87
I. Ücret ve Cezanın İndirilmesini İsteyememe 87
İ. Basiretli Bir İş Adamı Gibi Hareket Etme 89
J. Tacirler Arasındaki Belirli İhtar ve İhbarlarda Şekle Tâbi Olma 91
K. Fatura ve Teyit Mektubu 94
L. Hapis Hakkı 102
M. Satış ve Mal Değişimlerinde Özel Hükümlere Tâbi Olma 103
1. Kısım Kısım Yerine Getirilecek Sözleşmelerde Alıcıların Hakları 103
2. Alıcının Temerrüdü 105
3. Malın Ayıplı Olması Durumunda İnceleme, İhbar ve Zamanaşımı Süreleri 106
N. Mal ve Hizmet Tedarikinde Geç Ödemenin Sonuçları 107
V. TİCARET UNVANININ TANIMI 110
A. Ticaret Unvanı Sistemleri 110
1. Serbestlik Sistemi 110
2. Gerçeklik Sistemi 111
3. Karma Sistem 111
B. Ticaret Unvanının Unsurları 112
1. Çekirdek 112
2. Ek 112
a. Zorunlu Ekler 113
b. Ek Kullanımının Sınırlandırıldığı Haller 113
c. Ek Kullanımının İzne Tâbi Olduğu Hâller 114
C. Ticaret Unvanının Oluşturulması 114
1. Gerçek Kişilerin Ticaret Unvanı 114
2. Tüzel Kişilerin Ticaret Unvanı 114
a. Kollektif Şirketlerde Ticaret Unvanı 114
b. Adi veya Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Ticaret Unvanı 115
c. Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerde Ticaret Unvanı 115
d. Ticari İşletme İşleten Diğer Tüzel Kişilerin Ticaret Unvanı 116
e. Donatma İştirakinin Ticaret Unvanı 116
f. Adi Şirketin Ticaret Unvanı 116
D. Ticaret Unvanının Kullanımı 117
E. Ticaret unvanının Tescili 118
F. Ticaret unvanının Devamı 119
1. Adın Değişmesi 119
2. Yeni Ortak Girmesi veya Ortağın Ayrılması 119
3. Ortağın ya da Tacirin Ölümü 120
G. Ticaret Unvanının Devri 120
H. Ticaret Unvanının Korunması 121
VI. TİCARET SİCİLİ KAVRAMI 123
A. Ticaret Sicili Teşkilâtı 124
B. Ticaret Sicilinin Özellikleri 127
1. Açıklık İlkesi 127
2. Tescil Edilecek Hususların Belirli Olması Gerekliliği 129
3. İlân Edilecek Hususların Belirli Olması 131
4. Sicilin Denetime Tâbi Olması ve Kayıtların Tutulmasından Doğan Sorumluluk 133
C. Tescil İşlemleri 135
1. Tescil Talebi 136
a. Talebin Şekli ve Süresi 136
b. Sicil Memurunun İnceleme Görevi 142
c. Sicil Memurunun Kararı 146
d. Sicil Memurunun Kararına İtiraz 148
2. Re’sen ve Bildirim Üzerine Tescil 153
3. Tescile Davet 154
D. Ticaret Sicilinin İşlevleri 155
1. Genel olarak 155
a. Tescilin, Tescile Tâbi Konulara Etkisi 156
aa. Tescilin Açıklayıcı Etkisi 156
bb. Tescilin Kurucu Etkisi 157
b. Tescil ve İlânın Üçüncü Kişilere Etkisi 159
aa. Ticaret Sicilinin Olumlu Etkisi 159
bb. Ticaret Sicilinin Olumsuz Etkisi 161
cc. Görünüşe Güven İlkesi 162
E. İlgililerin Ticaret Sicilinden Doğan Sorumluluğu 164
1. Hukuki Sorumluluk 164
2. Cezaî Sorumluluk 165
VII. HAKSIZ REKABET VE UNSURLARI 167
A. Giriş 167
B. Haksız Rekabet Hukuku İle Kısa ve Genel Bilgiler İle Başlıca Haksız Rekabet Durumları 167
1. Rekabet Kavramı ve Türk Hukukunda Düzenlenmesi 167
a. Rekabet Kavramı 167
aa. Genel Açıklamalar ve Rekabet Kavramı ile İlgili Olarak Anayasal Düzenlemeler 167
b. Türk Hukukunda Haksız Rekabetin Düzenlenmesi 169
2. Türk Hukukunda Haksız Rekabetin Tanımı ve Unsurları 173
a. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 54’te Yer Alan Hüküm ve Haksız Rekabetin Unsurları 173
b. 6102 Sayılı Kanunda Düzenlenen Başlıca Haksız Rekabet Halleri 175
aa. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklâmlar ve Satış Yöntemleri ile Diğer Hukuka Aykırı Davranışlar 176
bb. Sözleşmeyi İhlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltmek 186
cc. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 188
dd. Üretim ve İş Sırlarını Hukuka Aykırı Olarak İfşa Etmek 188
ee. İş Şartlarına Uymamak 190
ff. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanmak 191
C. Haksız Rekabete İlişkin Davalar 192
1. Haksız Rekabete İlişkin Hukuk Davaları 192
a. Genel Olarak 192
b. Dava Türleri 194
aa. Tespit Davası [TTK md. 56/(1), a] 194
bb. Önleme (Men) Davası [TTK md. 56/(1), b] 194
cc. Düzeltme (Eski Hale Getirme) Davası [TTK md. 56/(1), c] 195
dd. Maddi Tazminat Davası (TTK md. 56/(1), d 196
ee. Manevi Tazminat Davası [TTK md. 56/ (1), e] 196
2. Haksız Rekabete İlişkin Hukuk Davalarında Taraflar 197
a. Davacı Taraf 197
aa. Haksız Rekabete Uğrayan 197
bb. Ekonomik Menfaati Zedelenen Müşteriler 198
cc. Mesleki ve Ekonomik Birlikler 198
b. Davalı Taraf 199
aa. Haksız Rekabeti Yapan Kimse (Fail) 199
bb. Adam Çalıştıran 199
cc. Basın, Yayın, İletişim ve Bilişim Kuruluşları 199
3. İhtiyati Tedbir 201
4. Görev ve Yetki 202
5. Zamanaşımı 202
6. Hükmün Bir Başka Kişi Hakkında İcrası 203
7. Kararın İlânı 203
c. Ceza Davaları Davaları 204
aa. Haksız Rekabet Suçları 204
bb. Tüzel Kişilerin Cezai Sorumluluğu 205
VIII. TİCARİ DEFTERLER 206
A. Genel Olarak 206
B. Defterlerin Tutulması 207
C. Açılış Bilançosu ve Yılsonu Finansal Tabloları 209
D. Defter ve Belgelerin Saklanması ve İbrazı 211
IX. TACİR YARDIMCILARI 214
A. Genel Olarak 214
1. Bağımlı (Tâbi) Tacir Yardımcıları 215
a. Ticari Temsilci 215
b. Ticari Vekil 216
c. Pazarlamacı 217
2. Bağımsız (Tâbi Olmayan) Tacir Yardımcıları 221
a. Acente 221
b. Komisyoncu 227
c. Taşıma İşleri Komisyoncusu 229
d. Simsar 232
X. CARİ HESAP 233
A. Giriş 233
1. Cari Hesabın Tarihçesi 234
2. Cari Hesabın Tanımı 234
3. Cari Hesap Sözleşmesinde Şekil ve Cari Hesap Sözleşmesinin Tarafları 235
4. Cari Hesabın Türleri 237
5. Cari Hesaba Yazılan Alacaklar İle Cari Hesaba Yazılamayan Alacaklar 238
6. Cari Hesap Sözleşmesinin Hüküm ve Sonuçları 240
a. Cari Hesabın Bütünlüğü 240
aa. Yenileme 240
aaa. Ticari Senetlerin Cari Hesaba Yazılması 241
bbb. Sözleşme Süresi ve Hesap Devresi 241
bb. Bakiyenin Tespiti ve Kabulü 242
b. Cari Hesapta Faiz 243
c. Hesap Bakiyesinin Haczi 244
d. Zamanaşımı 244
7. Cari Hesap Sözleşmesinin Sona Ermesi 245
XI. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 247
A. 6102 sayılı Kanun’un Şirketler Topluluğuna İlişkin Hükümlerinin İncelenmesi 247
B. Şirketler Topluluğunda Güven Sorumluluğu Kavramı 296
1. Şirketler Topluluğunda Güvenden Doğan Sorumluluğun Şartları 300
a. Topluma veya Tüketiciye Güven Veren ve İtibar Sahibi Bir Şirketler Topluluğun Varlığının Gerekliliği 300
b. İtibarın Kullanılması Sonucunda Somut Güven ve Belirli Bir Beklenti Uyandırılması ve Kusurlu Davranışın Gerekliliği 306
c. Güvenin Haklı Olması 309
d. Taraflar Arasında İşlem Bağlantısının Varlığının Gerekliliği 310
e. Güven Veren ile Güvenenin Tasarrufları Arasında İlliyet Bağının Varlığının Gerekliliği 311
f. Güvene Aykırı Davranışın Mevcudiyeti 312
g. Kusurun Varlığı 312
h. Zarar ve Zarar ile Güvene Aykırı Davranış Arasında Nedensellik Bağının Varlığı 313
2. Gerçekleşen Güven Sorumluluğunun İçeriği 314
3. Şirketler Topluluğunda Güven Sorumluluğu Kapsamında “Patronaj Açıklaması”, “Himaye Beyanı” ve “Hamilik Beyanı” Kavramları 319
a. Kavramların İncelenmesi 319
b. Himaye Beyanının Kullanılış Amacı 321
c. Himaye Beyanının Hukuki Niteliği ve Türleri 324
XII. KOLLEKTİF ŞİRKET 326
A. Kollektif Şirketin Tanımı 326
B. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Tescili 326
C. Kollektif Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkiler 327
1. Kollektif Şirketin Yönetimi 327
2. Kollektif Şirketin Denetimi 329
3. Oy Hakkı ve Kararlar 329
4. Kâr Payı Hakkı ve Zarara Katılma 329
5. Rekabet Yasağı 330
D. Kollektif Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri 331
E. Kollektif Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması 333
F. Kollektif Şirketin Tasfiyesi 338
XIII. ADİ KOMANDİT ŞİRKET 344
A. Tanımı 344
B. Adi Komandit Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkiler 345
C. Adi Komandit Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri 346
D. Adi Komandit Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi 348
XIV. ANONİM ŞİRKET 349
A. Anonim Şirketin Tanımı ve Unsurları 349
B. Anonim Şirketin Kuruluşu 349
1. Giriş 349
2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Kuruluş 350
3. Kurucular ve Kurucuların Niteliği 353
4. Kuruluş İçin Gereken Belgeler 356
5. Kuruluş İçin Yapılması Gereken İşlemler 359
6. Kuruluşta Eksikliklerin Mevcut Olması 366
7. Anonim Şirketin Kuruluşundan Doğan Sorumluluk – Kuruluştan Sonra Devralma 369
C. Anonim Şirketin Organları 381
1. Yönetim Kurulu 381
a. Üyelerin Sayısı ve Nitelikleri ile Görevden Alma 381
b. Yönetim ve Temsil 383
c. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 385
d. Yönetim Kurulu Toplantıları 387
2. Denetleme ve Denetçiler 390
a. Genel Olarak 390
b. Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmenin Feshi 392
c. Denetçi Olabilecek Kişiler 393
d. İbraz Yükümü ve Bilgi Alma Hakkı 395
e. Denetim Raporu ve Görüş Yazıları 395
f. Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 398
3. Genel Kurul 398
a. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 399
b. Genel Kurul Toplantıları 400
c. Toplantı ve Karar Nisabı 403
d. Genel Kurul Tutanağı 406
e. Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Genel Kurul Kararı 406
f. Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Kişisel Hakları 406
g. Genel Kurul Kararlarının İptali 412
D. Anonim Ortaklıklarda Pay ve Pay Sahipliği 413
1. Pay ya da Hisse Kavramı 417
2. Payların İtibari Değeri 425
3. Pay Senetleri 426
4. Nakit Karşılığı Pay, Ayın Karşılığı Pay, Oy Hakkı Olan Pay, Oy Hakkı Olmayan Pay, İtibari Değerli Pay, İtibari Değerden Yoksun Pay, Primli Pay ve İmtiyazlı Pay Kavramları 429
5. Pay Sahibinin Borçları 444
6. Payın Sahibine Sağladığı Haklar 445
E. Anonim Ortaklığın Sona Ermesi 447
1. Giriş 447
2. Anonim Şirketlerde İnfisah Sebepleri 450
a. Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam Edilmemesi Durumu 451
b. İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 453
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesi 456
aa. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle Kendiliğinden Sona Erme 456
bb. Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin Gerçekleşmesinin Öngörülmesi 458
d. Genel Kurul Kararıyla Sona Erme Durumu 458
e. Anonim Ortaklığın İflâs Etmesi 459
f. Devamlı Sayılabilecek Şekilde Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunma Durumu 461
g. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Halinde Şirketin Mahkemece İflâsına Karar Verilmesi Durumu 461
h. Devamlı Sayılabilecek Şekilde Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunma Durumu 463
ı. Anonim Şirketin Amacının Sonradan Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi Durumu 463
i. Şirketin Tâbiîyetinin Değişmesi, Merkezin Yurt Dışına Çıkması 464
3. Anonim Şirketlerde Fesih Sebepleri 465
a. Organlardan Birisinin Eksikliği 465
b. Haklı Sebeplerle Fesih 468
c. Birleşme 474
F. Anonim Şirketin Tasfiyesi 474
1. Giriş 474
2. Tasfiye Hâlindeki Anonim Şirketin Durumu 475
3. Yapılması Gereken Tasfiye İşlemleri 481
a. Tasfiye Durumunun Tescil ve İlan Edilmesi 481
b. Tasfiye Memurlarının Atanmasının Gerekliliği 482
c. Tasfiye Memurlarının Azledilmeleri Durumu 487
4. Tasfiye Memurlarının Yetkileri 489
5. Tasfiye Memurlarının Görevleri 491
XV. LİMİTED ŞİRKET 501
A. Limited Şirketin Tanımı ve Unsurları 501
1. Limited Şirketin Tanımı 501
2. Limited Şirketin Unsurları 504
a. Kişi Unsuru 505
b. Ticaret Unvanı Unsuru 507
c. Esas Sermaye Unsuru 509
d. Esas Sermaye Payı Unsuru 510
aa. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması 511
bb. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması ile Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğünün İlişkisi 514
e. Konu Unsuru 515
3. Limited Şirkete Uygulanacak Hükümler 517
4. Limited Şirketlerde Pay ve Ortak Kavramı 519
a. Payın Tanımı 519
aa. Esas Sermaye Payı 519
bb. Ortaklık Payı 521
cc. Ayrılma Payı 523
dd. Tasfiye Payı 523
b. Ortak Kavramı 524
B. Limited Ortaklığın Kuruluşu 533
1. Limited Ortaklığın Kuruluşunda Geçerli Olan Genel Esaslar 533
2. Limited Ortaklık Sözleşmesinin Hazırlanması 537
a. Yazılı Şekil Şartı 537
b. Kurucuların İmzalarının Noter Tarafından Onaylanması 538
c. Ortaklık Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu ve İhtiyari Unsurlar 539
d. Kurucuların Beyanı 562
e. Pay Bedellerinin Bankaya Yatırılması 565
f. Tescil ve İlan 567
C. Limited Şirkette Ortakların Hak ve Borçları 575
D. Limited Ortaklığın Organları 580
E. Limited Ortaklığın Sona Ermesi ve Ayrılma 592
XVI. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET 595
Kaynakça 597
Kavram Dizini 615 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
