|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
3. Baskıya Önsöz 7
2. Baskıya Önsöz 9
Önsöz 10
§ 1. ORTAKLIKLAR HUKUKUNA GİRİŞ 23
I. Ortaklıklar Hukukunun Konusu 23
II. Ortaklık Kavramının Tanımı ve Unsurları 23
A. Tanımı 24
B. Unsurları 24
1. Kişi Unsuru (Ortak) 25
a. Ortak Sayısı Açısından 25
b. Ortakların Kişiliği Açısından 26
c. Ticaret Yasakları Açısından 26
2. Malvarlığı Unsuru (Sermaye) 27
3. Ortak Amaç Unsuru 29
4. Sözleşme Unsuru 29
5. Ortak Amaç İçin Aktif Gayret Unsuru (Affectio Societatis) 31
III. Ortaklıkların Sınıflandırılması (Türlere Ayrılması) 32
A. Tüzel Kişiliği Bulunup Bulunmamasına Göre Ortaklıklar 32
B. Düzenlendikleri Kanunlara Göre Ortaklıklar 32
C. Tabi Olunan Sorumluluk Rejimine Göre Ortaklıklar 33
D. Baskın Karakter Unsuruna Göre Ortaklıklar 36
§ 2. ADİ ORTAKLIK 37
I. Unsurları ve Özellikleri 37
II. Kuruluşu 40
III. İşleyişi 41
A. İç İlişkiler 41
1. İç İlişkilere İlişkin Hukuki Rejimin Ortaklık Sözleşmesi ile Belirlenebilmesi 41
2. Ortaklar Arasında İştirak Halinde Mülkiyet Rejiminin Geçerlik Kazanması 42
3. Ortaklık Kararlarının Alınması 42
4. Ortakların Sermaye Koyma Borcu 43
5. Ortakların Kazanca / Zarara Katılımı, Faiz ve Ücret Talep Etmesi 44
6. Ortakların Tabi Olduğu Rekabet Etmeme Borcu 46
7. Ortakların Denetleme ve İnceleme Hakkı 46
8. Ortaklığın Yönetimi 47
a. Yöneticilerin Belirlenmesi 47
b. Yöneticilerin Yetkilerinin Geri Alınması ve Sınırlandırılması 48
c. Yöneticilerin Yetkileri 48
d. Yöneticilerin Ücret Hakkı 49
e. Yöneticilerin Borçları 49
B. Dış İlişkiler (Adi Ortaklığın Temsili) 50
IV. Ortaklık Yapısının Değişmesi 52
A. Olağanüstü İş Niteliği 52
B. Katılım 52
C. Ayrılma (Çıkma ve Çıkarılma) 53
1. Ayrılma Sebepleri 53
2. Ayrılmanın Sonuçları 54
V. Sona Ermesi 54
A. Sona Erme Sebepleri 54
1. Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri 54
2. İradi Sona Erme Sebepleri 55
B. Tasfiye 55
C. Sona Erme Anı 56
VI. Zamanaşımı 56
§ 3. TİCARET ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER 57
I. Ticaret Ortaklıklarının Sınırlı Sayıda Tespiti ve Sınıflandırılması 57
II. Ticaret Ortaklıklarında Ehliyet 58
III. Ticaret Ortaklıklarına Uygulanacak Hükümler 59
IV. Sermaye Koyma Borcu 60
A. Getirilebilecek Sermaye Türleri 60
B. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi 60
1. Sermaye Koyma Borcunun Asli Borç Niteliği 60
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi 61
a. Taşınmazlar İçin Ayni Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi 62
b. Taşınırlar ve Diğer Hak ve Değerler İçin Ayni Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi 64
c. Alacak Niteliğindeki Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi 65
C. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmemesinin Hukuki Sonuçları 66
D. İhtiyati Tedbire Başvurulması 68
V. Ortakların Kişisel Alacaklılarının Durumu 68
VI. Ticaret Ortaklıklarında Yapısal Değişiklikler 70
A. Birleşme 70
1. Birleşmenin Mahiyeti 70
2. Birleşmenin Türleri 70
3. Birleşmenin Koşulları 71
4. Birleşmenin Aşamaları 72
a. Birleşme Sözleşmesi 72
b. Birleşme Raporu 73
c. İnceleme Hakkı 74
d. Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 74
e. Birleşmenin Onaylanması (Karara Bağlanması) 75
f. Tescil ve İlan 75
B. Tür Değiştirme 76
1. Tür Değiştirmenin Mahiyeti 76
2. Tür Değiştirmenin Koşulları 77
3. Tür Değiştirmenin Aşamaları 77
a. Yeni Türde Kuruluş İşlemleri 77
b. Tür Değiştirme Raporu ve Bilanço 78
c. Tür Değiştirme Planı 78
d. Bilgilendirme ve İnceleme Hakkı 79
e. Tür Değiştirmenin Onaylanması (Genel Kurulun Onay Kararı) 79
f. Tescil ve İlan 80
C. Bölünme 80
D. Ortak Hükümler 81
1. Ortaklık Pay ve Haklarının İncelenmesi Davası 81
2. Genel Kurulun (Birleşme, Tür Değiştirme ve Bölünme) Kararının İptali Davası 82
3. Sorumluluk Davası 83
§ 4. KOLLEKTİF ORTAKLIKLAR 84
I. Unsurları 84
II. Kuruluşu 85
III. İşleyişi 86
A. Ortaklığın Yönetimi 86
B. Ortaklığın Temsili 88
C. Ortaklığın Denetimi 90
D. Ortakların Kazanca ve Zarara Katılımı 90
1. Kural 90
2. İstisna 91
E. Ortak ile Ortaklık Arasındaki İlişki 91
IV. Ortak Yapısının Değişmesi 92
A. Ortaklığa Katılım 92
B. Ortaklıktan Ayrılma 93
1. Çıkma 94
2. Çıkarılma 94
V. Ortaklığın Sona Ermesi 95
§ 5. ADİ KOMANDİT ORTAKLIKLAR 97
I. Unsurları 97
II. Ortaklar Arasındaki İlişkiler 98
III. Ortak Sıfatının Geçişi 99
IV. Üçüncü Kişilerle Olan İlişkiler 100
V. Sona Ermesi 101
§ 6. ANONİM ORTAKLIKLAR 102
I. Özellikleri 102
II. Unsurları 104
A. Kişi Unsuru (Pay Sahibi) 104
B. Sermaye Unsuru 105
C. Amaç ve Konu Unsuru 108
D. Sözleşme Unsuru 108
E. Affectio Societatis Unsuru 109
F. Sınırlı Sorumluluk Unsuru 110
G. Tüzel Kişilik Unsuru 111
H. Devletin Anonim Ortaklıkları Gözetimi ve Denetimi 111
III. Kuruluşu 114
A. Ön Anonim Ortaklık Kavramı 114
B. Kurucu Sıfatı 115
C. Kuruluş Türleri 116
D. Kuruluş Aşamaları 117
1. Esas Sözleşmenin Hazırlanması 117
2. Ayni Sermaye Unsurlarının Değerlerinin Tespit Edilmesi 118
3. Pay Bedellerinin Ödenmesi 118
4. Bakanlıktan İzin Alınması 119
5. Ticaret Sicilinde Tescil ve TTSG’de İlan 119
E. Kuruluş İşlemlerinden Dolayı Sorumluluk 120
F. Kuruluştaki Kanuna Aykırılıklar Dolayısıyla Fesih Davası 121
IV. Organları 122
A. Yönetim Kurulu 123
1. Fonksiyonu 123
2. Yönetim Kurulu Üyeliği 124
a. Üye Sayısı 124
b. Üyelik Sıfatının Kazanılması 124
aa. Gerçek ya da Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Olabilmesi 124
bb. Pay Sahipliği Koşulunun Bulunmaması 125
cc. Üye Olarak Seçilebilme / Atanabilme Koşulları 125
dd. Üye Seçme / Atama Yetkisi 126
c. Üyelik Sıfatının Sona Ermesi 127
aa. Görev Süresinin Sona Ermesi 127
bb. İstifa ve Azil 128
cc. Diğer Sebepler (Seçilme Engellerinin Ortaya Çıkması, Ölüm, Olumsuz Denetim Raporu) 130
d. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Borçları 131
aa. İdari Karakterdeki Haklar 131
aaa. Ortaklığın Yönetimine Katılmak 131
bbb. Ortaklığın Temsiline Katılmak 131
bb. Mali Karakterdeki Haklar 134
cc. İdari Karakterdeki Borçları 135
dd. Mali Karakterdeki Borçları (Yönetim Kurulu Üyelerinin Ortaklığa Karşı Hukuki Sorumluluğu) 136
ee. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluğu 138
3. Yönetim Kurulunun Çalışması 138
4. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü 142
B. Genel Kurul 143
1. Fonksiyonu 143
2. Karar Alma Yetkisi 144
a. Genel Çerçeve 144
b. Karar Alma Yetkisinin Sınırları 144
aa. Kanuni Sınır 144
bb. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Hakları 145
cc. Azlık Pay Sahiplerinin Hakları 145
dd. Bireysel Haklar 145
ee. 3. Kişinin Hakları 146
3. Genel Kurul Toplantıları 146
a. Toplantı Çeşitleri 146
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı 147
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 148
b. Gündeme Bağlılık İlkesi 148
e. Toplantıya Çağrının Yapılması 149
aa. Çağrı Yapmaya Yetkili Olanlar 149
aaa. Yönetim Kurulu 149
bbb. Tasfiye Memurları, İflas İdaresi 149
ccc. Pay Sahipleri 150
ddd. Azlık Pay Sahipleri ve Gerektiği Takdirde Kayyum 150
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı 151
d. Toplantıya Kimler Katılır? 152
aa. Pay Sahipleri 152
bb. Diğerleri 153
e. Genel Kurulda Toplantı ve Karar Yeter Sayıları 154
f. Genel Kurul Toplantılarının Yönetimi 155
4. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali 156
a. Yokluk 156
b. Butlan 157
c. İptal 158
V. Denetim 159
A. Denetim Türleri 159
B. Bağımsız Denetim 160
1. Bağımsız Denetimin Kural Niteliği 160
2. Bağımsız Denetimin Özellikleri 161
3. Bağımsız Denetimin İçeriği (Bağımsız denetçiler neyi, neye göre denetler?) 162
4. Denetçinin Seçilmesi 163
5. Bağımsız Denetçi Olabilecekler (Kimler Bağımsız Denetçi Olabilir?) 164
6. Denetimin Yürütülmesi 165
a. Genel Esaslar 165
b. Denetimin Sonucu: Denetçinin Görüşü 166
7. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi 168
C. Özel Denetim 169
VI. Pay ve Pay Senetleri 170
A. Pay Türleri 171
B. Pay Sahipliğinden Doğan Haklar ve Borçlar 172
1. Haklar 172
2. Borçlar (Tek Borç İlkesi) 172
C. Pay Senetleri 174
1. Özellikleri 174
2. Türleri 174
3. Çıkartılması 175
4. İçeriği 175
5. Devri 176
D. Azlık Payları 176
VII. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 177
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği 178
1. Esas Sözleşmeyi Değiştirme Yetkisi ve Bu Yetkinin Sınırları 178
2. Esas Sözleşme Değişikliği Prosedürü 178
a. Değişiklik Taslağının Hazırlanması ve İlanı 178
b. Genel Kurulda Karar Alınması 178
c. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayı 179
d. Tescil ve İlan 180
B. Esas Sözleşme Değişikliklerinin Özel Görünümleri 180
1. Sermayenin Artırılması 180
a. Ortak Esaslar 180
b. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 181
aa. Esas Sermaye Sisteminde 182
bb. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 182
cc. Rüçhan Hakkı 183
aaa. Kullanılması 183
bbb. Kaldırılması veya Sınırlandırılması 184
c. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 185
d. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 186
aa. Mahiyeti 186
bb. Artırımın Gerçekleşebilmesi İçin Koşullar 186
cc. İlgililerin Haklarının Korunması 186
dd. İzlenecek Prosedür 187
2. Sermayenin Azaltılması 188
a. Mahiyeti 188
b. İzlenecek Prosedür 188
aa. Genel Kurulda Karar Alınması 188
bb. Alacaklılara Çağrı Yapılması 189
cc. Kararların Uygulanması 190
VIII. Sona Erme 190
A. Sona Erme Sebepleri 190
B. Sona Erme Sebeplerinin Gerçekleşmesine Bağlanan Sonuçlar 192
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ORTAKLIKLAR 194
§ 8. LİMİTED ORTAKLIKLAR 196
I. Özellikleri 196
II. Unsurları 197
A. Kişi Unsuru (Ortak) 197
B. Sermaye Unsuru 199
1. Limited Ortaklığın Sermaye Yapısı 199
2. Limited Ortaklıkta Sermaye Payları ve Tabi Olunan Esaslar 200
C. Amaç ve Konu Unsuru 203
D. Sözleşme Unsuru 203
E. Affectio Societatis 205
F. Sınırlı Sorumluluk Unsuru 205
1. Sınırlı Sorumluluk Kuralı 205
2. Sınırlı Sorumluluk Kuralının İstisnaları 206
a. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri 206
b. Limited Ortaklığın Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu 208
c. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması (Aralanması) 209
G. Tüzel Kişilik 210
III. Kuruluşu 210
IV. Organları 213
A. Müdür(ler) 213
1. Özellikleri 213
2. Seçimi / Atanması 214
3. Görevinin Sona Ermesi, Yetkilerinin Sınırlandırılması 215
4. Görev ve Yetkileri 216
5. Borç ve Yükümlülükleri 217
6. Çalışma Usulü 218
7. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller 218
B. Genel Kurul 219
1. Özellikleri 219
2. Çalışma Usulü 220
3. Oy Hakkı 220
4. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları 222
V. Denetim 223
VI. Pay Sahipliği ve Ortak Sıfatı 224
A. Pay Sahipliği ve Ortak Sıfatı İlişkisi 224
B. Ortakların Hakları ve Borçları 224
1. Hakları 224
2. Borçları 225
C. Payın El Değiştirmesi 226
1. Payın Sözleşme ile El Değiştirmesi (Payın Devri) 226
2. Payın Kanuni Geçiş Halleri (İntikali) 228
D. Ortak Yapısının Çıkma ve Çıkar(ıl)ma ile Değişmesi 230
1. Çıkma 230
2. Çıkmaya Katılma 230
3. Çıkar(ıl)ma 231
4. Çıkma ve Çıkar(ıl)manın Sonucu: Ayrılma Akçesi 232
VII. Sona Erme 232
§ 9. KOOPERATİFLER 235
I. Özellikleri ve Unsurları 235
II. Kuruluşu 237
III. Bakanlığın Denetimi ve Gözetimi 237
IV. KOOPBİS (Kooperatif Bilgi Sistemi) 238
V. Ortak Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi 238
A. Kazanılması 238
B. Kaybedilmesi 239
1. Çıkma 239
2. Çıkar(ıl)ma 240
VI. Ortaklığa İlişkin Müesseseler ile Ortakların Hakları ve
Ödevleri 241
A. Ortaklık Senedi 242
B. Ortaklık Payları 242
C. Ortaklık Hakları 242
D. Ortakların Ödevleri 244
VII. Kooperatiflerdeki Sorumluluk Rejimi 244
VIII. Organları 245
A. Genel Kurul 245
1. Çağrılması 246
2. Genel Kurul Toplantılarında İzlenecek Usul 247
3. Kararların Alınması 247
4. Kararların Bozulması (İptali) 248
B. Yönetim Kurulu 248
1. Yönetim Kurulu Üyeliği 248
a. Üyelik İçin Gerekli Koşullar 248
b. Üye Seçimi 249
c. Üyelere Tanınabilecek Mali Karakterdeki Haklar 249
2. Kooperatifin Yönetim Kurulu Tarafından Yönetimi ve Temsili 250
C. Denetçiler 251
IX. Sona Ermesi (Dağılması) 252
A. Sona Erme Sebepleri 252
B. Sona Erme Sebeplerine Bağlanan Sonuçlar 254
ÖRNEK SORULAR 255
TEST SORULARI 263
Kaynakça 297
Kavram Dizini 299 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
