|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Beşinci Baskıya Önsöz 5
Kısaltmalar 39
TİCARİ İŞLETME HUKUKU
Giriş
I. TİCARET HUKUKUNUN KONUSU 45
II. TÜRK TİCARET HUKUKUNUN TARİHİ GELİŞİMİ 47
III. TİCARET HUKUKUNU DÜZENLEMEDE SİSTEMLER 48
1. Subjektif Sistem 49
2. Objektif Sistem 49
3. Ticari İşletme Sistemi 49
4. Karma Sistem 50
IV. TİCARİ MEVZUAT 50
1. Kanunlar 50
2. Kanun Hükmünde Kararnameler 51
3. Tüzükler 51
4. Yönetmelikler 51
5. Tebliğler 52
V. TÜRK TİCARET KANUNU’NUN SİSTEMATİĞİ 52
VI. ULUSLARARASI TİCARET HUKUKU 53
Birinci Bölüm
TİCARİ İŞLETME
I. GENEL OLARAK 57
II. TANIMI 57
III. TİCARİ İŞLETMENİN ÖZELLİKLERİ 58
1. Kazanç Sağlama Hedefi 58
2. Devamlılık 59
3. Bağımsızlık 60
4. Esnaf İşletmesinin Hacmini Aşmak 60
a. Genel Olarak 60
b. Tacir–Esnaf Ayırımı 61
IV. TİCARİ İŞLETMENİN UNSURLARI 63
1. Kişi Unsuru 63
2. Maddi Unsur 64
3. Maddi Olmayan Unsur 64
V. TİCARİ İŞLETMEDE MERKEZ VE ŞUBE KAVRAMLARI 65
1. Genel Olarak 65
2. Merkez 65
3. Şube 66
a. Şubenin Tanımı ve Özellikleri 66
b. Şubenin Unsurları 67
aa. Merkezle Aynı Şahsa Ait Olmak 67
bb. İdari Bakımdan Merkeze Bağlılık 68
cc. Dış İlişkide Bağımsızlık 68
dd. Farklı Mekanda Faaliyette Bulunmak 69
ee. Ayrı Muhasebe 69
c. Şube Sayılmanın Hüküm ve Sonuçları 69
VI. TİCARİ İŞLETMENİN DEVRİ 71
1. Genel Olarak 71
2. Devrin Kapsamı 72
3. Devrin Şekli 74
4. Devrin Hüküm ve Sonuçları 75
VII. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ 77
VIII. TİCARİ İŞLEMLERDE TAŞINIR REHNİ 78
1. Genel Olarak 78
2. Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Sözleşmesinin Tarafları 79
a. Rehin Veren 80
b. Rehin Alan 80
3. Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Sözleşmesinin Yapılması 81
4. Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Sözleşmesinin Tescili 81
5. Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Sözleşmesinin Kapsamı 82
6. Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Sözleşmesinin Hüküm ve Sonuçları 83
7. Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Sözleşmesinin Sona Ermesi 85
İkinci Bölüm
TİCARİ İŞ, TİCARİ HÜKÜM VE TİCARİ YARGI
I. TİCARİ İŞ 87
1. Genel Olarak 87
2. Ticari İş Türleri 87
a. TTK’da Düzenlenen İşler 87
b. Ticari İşletmeyi İlgilendiren İşler 88
c. Tacirin Borçları (Ticari İş Karinesi) 88
d. Taraflardan Yalnız Birisi İçin Ticari İş Niteliğinde Olan Sözleşmeler 89
3. Bir İşin Ticari İş Sayılmasının Sonuçları 90
a. Ticari Hükümlere Tabi Olma 90
b. Ticari İşlerde Teselsül Karinesi 90
c. Ticari İşlerde Faiz 91
aa. Faiz Kavramı 91
bb. Faizin Türleri 91
cc. Faizin Niteliği 92
dd. Adi ve Ticari İşlerde Faiz Oranı 92
ee. Önceden Şart Edilmeden Faize Hak Kazanma 95
ff. Faizin Ana Parayı Geçebilmesi 95
gg. Ticari İşlerde Bileşik Faiz 95
hh. Faizin İşlemeye Başlayacağı Tarih 96
d. Ticari İşlerde Zamanaşımı 96
e. En Yüksek Haddi Aşan Ticari İşlemlerin Kısmen Geçerliliği 96
f. Ticari İş Kavramının Dikkate Alındığı Diğer Hususlar 97
II. TİCARİ HÜKÜM 98
1. TTK’da Yer Alan Hükümler 98
2. Ticari İşletmeyi İlgilendiren Hükümler 98
III. TİCARİ İŞLERE UYGULANACAK HÜKÜMLERİN SIRASI 99
1. Emredici Hükümler 99
2. Sözleşme Hükümleri 99
3. Ticari Hükümler 100
4. Ticari Örf ve Adetler 100
5. Genel Hükümler 102
IV. TİCARİ YARGI 102
1. Genel Olarak 102
2. Ticaret Mahkemeleri 103
a. Ticaret Mahkemelerinin Yargı Sistemindeki Yeri 103
b. Ticaret Mahkemeleri ve Asliye Hukuk Mahkemeleri Arasındaki İlişki 103
3. Ticari Davalar 104
a. Mutlak Ticari Davalar (TTK. m. 4/1) 105
b. Nisbi Ticari Davalar 106
c. Bir Ticari İşletmeyi İlgilendiren Havale, Vedia ve Fikri Haklara İlişkin Davalar 106
4. Ticari Nitelikli Çekişmesiz Yargı İşleri 107
5. Başka Mahkemelerin Görevli Olduğu Ticari Davalar 108
6. Ticari Davalarda Deliller ve Yargılama Usulü 109
Üçüncü Bölüm
TACİR
I. GERÇEK KİŞİLERDE TACİR SIFATI 111
1. Tacir Olanlar 111
a. Bir Ticari İşletmenin Bulunması 111
b. Ticari İşletmenin Kendi Adına İşletilmesi 111
2. Tacir Sayılanlar 114
3. Tacir Gibi Sorumlu Olanlar 116
II. TÜZEL KİŞİLERDE TACİR SIFATI 117
1. Genel Olarak 117
2. Ticaret Şirketleri 117
3. Dernekler 118
4. Vakıflar 119
5. Kamu İktisadi Teşebbüsleri 119
6. Diğer Kurum ve Kuruluşlar 120
7. Kooperatifler 121
III. TÜZEL KİŞİLİĞİ OLMAYAN TACİRLER 121
1. Donatma İştiraki 121
2. Hakim Teşebbüs 122
IV. TACİR SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ 122
1. Tacir Sıfatının Kazanılması 122
2. Tacir Sıfatının Kaybedilmesi 123
V. TACİR OLMANIN HÜKÜM VE SONUÇLARI 124
1. İflasa Tabi Olmak 124
a. Ticareti Terk Eden Tacir 125
b. Kollektif ve Komandit Şirket Ortakları 125
c. Banka Yöneticileri ve Denetçileri 125
d. Konkordatosu Tasdik Olunmayan Borçlu 125
e. Sermaye Piyasası Kurumlarının Ortakları ve Yöneticileri 126
f. Tacir Gibi Sorumlu Olanlar 126
2. Ticaret Unvanı Seçmek ve Kullanmak 126
3. Ticaret Siciline Kaydolmak 126
4. Ticari Defterler Tutmak 126
5. Basiretli Bir İş Adamı Gibi Hareket Etmek 127
6. Ticari İş Karinesine Tabi Olmak 128
7. Ticari Örf ve Adetlerin Bilindiği Varsayımı 129
8. Ticaret ve Sanayi Odalarına Kaydolmak 129
9. Ücret ve Faiz İstemek 129
10. Faiz, Ücret ve Ceza Koşulunun İndirilmemesi 130
11. Fatura ve Teyit Mektubu 133
a. Fatura Vermek 133
b. Teyit Mektubu Göndermek 134
c. Fatura ve Teyit Mektubuna İtiraz 135
VI. İKİ TARAFI TACİR OLAN İLİŞKİLERDE TACİR SIFATININ HÜKÜM VE SONUÇLARI 137
1. Ticari Defterlerin Delil Olması 137
2. Bazı İhtar ve İhbarların Özel Şekle Tabi Olması 138
3. Ticari Satış ve Mal Değişimi İle İlgili Özel Hükümler 139
a. Kısım Kısım İfa Edilecek Sözleşmelerde Alıcının Hakları 139
b. Alıcının Temerrüdünün Sonuçları 140
c. Ayıp İhbar Süreleri 140
d. Satıcının Temerrüdünün Sonuçları 141
4. Hapis Hakkı 142
VII. ESNAFA DA UYGULANACAK TACİRLERLE İLGİLİ HÜKÜMLER 142
VIII. MAL VE HİZMET TEDARİKİNDE GEÇ ÖDEMENİN SONUÇLARI 143
Dördüncü Bölüm
TİCARET SİCİLİ
I. GENEL OLARAK 147
II. TİCARET SİCİLİ TEŞKİLATI 147
III. TİCARET SİCİLİNİN ÖZELLİKLERİ 149
1. Aleniyet 149
2. Tescil Edilecek Hususların Belirliliği 149
3. İlan 149
4. Ticaret Sicilinin Denetimi ve Sicil Kayıtlarının Tutulmasından Sorumluluk 150
IV. TESCİL PROSEDÜRÜ 150
1. Talep Üzerine Tescil 151
a. Talebin Şekli ve Süresi 151
b. Sicil Müdürünün İnceleme Yetkisi 151
aa. Kanuna Uygunluk 151
bb. Gerçeğe Uygunluk 152
cc. Kamu Düzenine Uygunluk 152
c. Sicil Memurunun Kararı 153
aa. Tescil Talebinin Kabulü 153
bb. Tescil Talebinin Reddi 153
cc. Geçici Tescil 153
d. Sicil Memurunun Kararına İtiraz 154
2. Resen ve Bildirim Üzerine Tescil 155
3. Tescile Davet 155
V. TİCARET SİCİLİNİN FONKSİYONLARI 156
1. Genel Olarak 156
2. Tescilin Tescile Tabi Konulara Etkisi 157
a. Tescilin Açıklayıcı Etkisi 157
b. Tescilin Kurucu Etkisi 157
3. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi 158
a. Ticaret Sicilinin Olumlu Etkisi 158
b. Ticaret Sicilinin Olumsuz Etkisi 158
4. Sicile İtimat İlkesinin Geçersizliği 159
5. Ticaret Sicilinde İlana (Görünüşe) Güven 160
VI. TİCARET SİCİLİ İLE İLGİLİ MÜEYYİDELER 161
1. Hukuki Sorumluluk 161
2. Cezai Sorumluluk 161
a. Sicil Müdürünün Tescile Davetine Kayıtsızlık 161
b. Gerçeğe Aykırı Tescil Yaptırmak 162
Beşinci Bölüm
TİCARET UNVANI, İŞLETME ADI VE MARKA
I. GENEL OLARAK 163
II. TİCARET UNVANI 163
1. Genel Olarak 163
2. Ticaret Unvanı Seçmede Sistemler 164
3. Ticaret Unvanının Yapısı 165
a. Çekirdek 165
b. Ek 165
aa. Ek Seçme Serbestisi ve Sınırları 165
bb. Ek Seçme Zorunluluğu 166
aaa. Ayırt Edici Ekler 166
bbb. Şube Ekleri 167
ccc. Tasfiye Eki 167
4. Ticaret Unvanının Oluşumu 167
a. Gerçek Kişilerde Ticaret Unvanı 167
b. Tüzel Kişilerde Ticaret Unvanı 168
aa. Ticaret Şirketleri 168
aaa. Kollektif Şirketler 168
bbb. Komandit Şirketler 169
ccc. Anonim Şirketler 169
ddd. Limited Şirketler 170
bb. Kooperatifler 170
cc. Ticari İşletme İşleten Diğer Tüzel Kişiler 171
c. Donatma İştirakinde Ticaret Unvanı 171
d. Adi Şirkette Ticaret Unvanı 172
5. Ticaret Unvanının Tescili 172
6. Ticaret Unvanının Devamlılığı 174
7. Ticaret Unvanının Devri ve İntikali 175
8. Ticaret Unvanının Korunması 176
a. Tekel Hakkı 176
b. Ticaret Unvanına Tecavüz Halinde Unvan Sahibinin Hakları 176
9. Ticaret Unvanı İle İlgili Cezai Yaptırımlar 177
III. İŞLETME ADI 178
IV. MARKA 179
1. Genel Olarak 179
2. Markanın Tanımı ve Özellikleri 180
3. Marka Türleri 181
4. Markanın Tescili 182
5. Tescil Edilmeyecek Markalar 182
a. Mutlak Red Nedenleri 183
b. Nisbi Red Nedenleri 184
6. Markanın Sağladığı Haklar 185
a. Markayı Kullanma Hakkı 185
b. Başkasının Kullanmasını Yasaklama Hakkı 186
7. Marka Sahibinin Yükümlülükleri 187
8. Markanın Çeşitli Hukuki İşlemlere Konu Olması 188
a. Markanın Devri (SMK m. 148) 188
b. Markanın Teminat Gösterilmesi 189
c. Markanın Haczi 189
d. Marka Lisansı (SMK m. 24) 189
9. Markanın Korunması 190
a. Marka Hakkına Tecavüz Sayılan Davranışlar (SMK, m. 29) 190
b. Hukuki Sorumluluk (SMK m. 149) 190
c. Cezai Sorumluluk (SMK m. 30) 192
10. Marka Hakkının Sona Ermesi 193
a. Markanın Hükümsüzlüğü ve İptali (SMK m. 25, 26) 193
c. Koruma Süresinin Dolması (SMK m. 28) 195
d. Marka Hakkından Vazgeçme (SMK m. 28/III) 195
Altıncı Bölüm
REKABET VE HAKSIZ REKABET
I. REKABET HUKUKU VE REKABETİN SINIRLARI 197
1. Rekabeti Sağlamaya Yönelik Düzenleme ve Tedbirler 197
2. Rekabet Hakkının Kötüye Kullanılmasını Önlemeye Yönelik Düzenleme ve Tedbirler 198
II. HAKSIZ REKABET 201
1. Genel Olarak 201
2. Haksız Rekabetin Tanımı ve Unsurları 202
3. Önemli Haksız Rekabet Halleri 203
a. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklamlar ve Satış Yöntemleri İle Diğer Hukuka Aykırı Davranışlar 204
aa. Kötüleme 204
bb. Gerçek Dışı Beyanlarla Rekabette Öne Geçmek 205
cc. Müstesna Kabiliyet İmajı Yaratmak 206
dd. İktibas ve İltibas 207
ee. Karşılaştırmalı Reklam 209
ff. Göstermelik Yem İle Aldatma (Mostra İle Avlama) 210
gg. Müşteriyi Ek Edimlerle Yanıltma 211
hh. Müşterinin Karar Verme Özgürlüğünü Sınırlamak 211
ıı. Bilgi Gizlemek 211
ii. Taksitle Satışlarda ve İlanlarda Ticaret Unvanını ve Toplam Maliyeti Belirtmemek 212
jj. Tüketici Kredilerine İlişkin İlanlarda Açık Beyanlarda Bulunmamak 212
kk. Eksik veya Yanlış Bilgiler İçeren Sözleşme Formülleri Kullanmak 213
b. Sözleşmeyi İhlale veya Sona Erdirmeye Yöneltmek 213
aa. Müşterileri Başkalarıyla Yaptıkları Sözleşmeleri İhlal Etmeye Yöneltmek 213
bb. Başkalarının Çalışanlarını Ayartarak Haksız Menfaat Temin Etmek 214
cc. Çalışanlarını İkna Etmek Suretiyle Başkalarının İmalat ve Ticaret Sırlarını Ele Geçirmek 214
dd. Alıcı veya Kredi Alan Kişiyi Sözleşmeden Caymaya Yöneltmek 215
c. Başkasının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanmak 215
aa. Emanet Edilen İş Ürününden Haksız Yararlanmak 215
bb. Kendisine Yetkisiz Olarak Bırakılmış İş Ürünlerinden Yararlanma 216
cc. Başkasına Ait Pazarlanmaya Hazır Çalışma Ürünlerini Çoğaltmak 216
d. Üretim ve İş Sırlarını Hukuka Aykırı Olarak İfşa Etmek 216
e. İş Şartlarına Uymamak 216
f. Dürüstlük Kuralına Aykırı Genel İşlem Şartları Kullanmak 217
4. Haksız Rekabet Sebebiyle Açılabilecek Davalar 217
a. Hukuk Davaları 217
aa. Tespit Davası (TTK m. 56/1–a) 218
bb. Önleme Davası (TTK m. 56/1–b) 218
cc. Düzeltme Davası (Eski Hale İade – TTK m. 56/1–c) 218
dd. Maddi Tazminat Davası (TTK m. 56/1–d) 219
ee. Manevi Tazminat Davası (TTK m. 56/1–e) 220
b. Hukuk Davalarında Taraflar 220
aa. Davacılar 220
aaa. Rakip 220
bbb. Müşteriler 220
ccc. Mesleki Teşekküller 220
bb. Davalılar 221
aaa. Haksız Rekabet Eden 221
bbb. İstihdam Eden 221
ccc. Basın, Yayın, İletişim ve Bilişim Kuruluşları ve Yöneticileri 221
cc. Kararın İlanı 222
dd. Hükmün Başkası Hakkında İcrası 222
ee. İhtiyati Tedbirler 223
ff. Yetkili Mahkeme 223
gg. Hukuk Davalarında Zamanaşımı 224
c. Ceza Davaları 224
Yedinci Bölüm
TİCARİ DEFTERLER
I. GENEL OLARAK 227
II. DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 228
III. TUTULACAK TİCARİ DEFTERLER 228
1. Yevmiye Defteri 229
2. Defteri Kebir 230
3. Envanter Defteri 230
4. Karar Defteri 231
5. Pay Defteri 231
6. Özel Hükümlere Göre Tutulacak Defterler 232
7. İhtiyari Defterler 232
IV. TİCARİ DEFTERLERLE İLGİLİ İLKELER 232
1. Bütün Zorunlu Defterlerin Tutulması 232
2. Açılış ve Kapanış Tasdiklerinin Yapılması 232
3. İşletmenin Gerçek Faaliyetlerini ve Finansal Durumunu Göstermesi 233
4. TTK Hükümlerinin Vergi Mevzuatı İle Birlikte Uygulanması 233
5. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulması 233
6. Türkçe ve Türk Lirası Üzerinden Tutulması 234
7. Ticari Defterlerin Dayanağı Olan Belgelerin Saklanması 235
V. ENVANTER 235
VI. FİNANSAL TABLOLAR 235
VII. TİCARİ DEFTERLERİN TESLİM VE İBRAZI 236
1. Defterlerin Teslimi 236
2. Defterlerin İbrazı 237
VIII. TİCARİ DEFTERLERİN SAKLANMASI VE ZIYAI 237
1. Defterlerin Saklanması 237
2. Defterlerin Zıyaı ve Zayi Belgesi 238
IX. TİCARİ DEFTERLERİN İSPAT FONKSİYONU 239
1. Genel Olarak 239
2. Defterlerin Sahibi Lehine Delil Olması 240
3. Defterlerin Sahibi Aleyhine Delil Olması 241
X. DEFTER TUTMAMANIN SONUÇLARI 242
1. Hukuki Sorumluluk 242
2. Cezai Sorumluluk 242
a. İdari Para Cezasını Gerektiren Haller 242
b. Adli Para Cezasını Gerektiren Haller 243
c. Hapis Cezasını Gerektiren Haller 243
Sekizinci Bölüm
CARİ HESAP
I. GENEL OLARAK 245
II. TANIMI VE ÖZELLİKLERİ 245
III. CARİ HESABIN TÜRLERİ 246
IV. CARİ HESAP VE CARİ HESAP SÖZLEŞMESİ KAVRAMLARI 247
V. CARİ HESABA YAZILAN VE YAZILAMAYAN ALACAKLAR 249
VI. CARİ HESAP SÖZLEŞMESİNİN HÜKÜM VE SONUÇLARI 249
1. Bütünlük İlkesi 249
2. Yenileme 250
3. Ticari Senetlerin Cari Hesaba Yazılması 250
4. Hesap Devresi – Sözleşme Süresi 250
5. Bakiyenin Tespiti 251
6. Cari Hesapta Faiz 252
a. Hesap Devresi İçinde 252
aa. Faizin Başlangıcı 252
bb. Faiz Uygulanacak Alacak 253
cc. Faiz Hesaplama Yöntemi 253
dd. Uygulanacak Faizin Hukuki Niteliği ve Oranı 254
b. Hesap Bakiyesine Uygulanacak Faiz 255
c. Cari Hesapta Bileşik Faiz 255
7. Ücret ve Masraflar 256
8. Hesap Bakiyesinin Haczi 256
VII. CARİ HESAP SÖZLEŞMESİNİN SONA ERMESİ 257
VIII. ZAMANAŞIMI 257
Dokuzuncu Bölüm
TACİR YARDIMCILARI
I. GENEL OLARAK 259
II. BAĞIMLI TACİR YARDIMCILARI 259
1. Ticari Temsilci 259
a. Tanımı 259
b. Atanması 260
c. Ticari Temsilcinin Yetkileri 260
d. Ticari Temsilcinin Yetkilerinin Sınırları 261
aa. Kanundan Doğan Sınırlamalar 261
aaa. İşletme Konusu Dışında Kalan İşler 261
bbb. Temel İşlemler 261
ccc. Taşınmazların Devri ve Ayni Hakla Sınırlandırılması 262
bb. İradeden Doğan Sınırlamalar 262
aaa. Şube İşleri 262
bbb. Birlikte Temsil 262
ccc. Üçüncü Şahısların Bildiği Sınırlamalar 263
e. Ticari Temsilciliğin Sona Ermesi 263
2. Ticari Vekil 263
3. Pazarlamacı 265
a. Tanımı ve Özellikleri 265
b. Pazarlamacının Yükümlülükleri 265
c. Pazarlamacının Hakları 266
d. Pazarlamacılığın Sona Ermesi 267
4. Yetkisiz Çalışanlar 268
III. BAĞIMSIZ TACİR YARDIMCILARI 268
1. Acente 269
a. Tanımı 269
b. Özellikleri 269
c. Acentenin Yetkileri 269
d. Acentenin Borçları 270
e. Acentenin Hakları 271
aa. Tekel Hakkı 271
bb. Olağanüstü Masrafları İsteme Hakkı 272
cc. Ücret Hakkı 272
dd. Hapis Hakkı 273
f. Acenteliğin Sona Ermesi 273
g. Acenteliğin Sona Ermesinin Sonuçları 273
h. Acentenin Rekabet Yasağı 274
2. Simsar 275
3. Komisyoncu 276
a. Tanımı ve Özellikleri 276
b. Komisyoncunun Borçları 276
c. Komisyoncunun Hakları 277
d. Komisyoncunun Sözleşmenin Tarafı Olması 278
e. Komisyonculuğun Sona Ermesi 279
4. Taşıma İşleri Komisyoncusu 279
a. Tanımı ve Özellikleri 279
b. Taşıma İşleri Komisyoncusunun Borçları 280
c. Taşıma İşleri Komisyoncusunun Hakları 281
TİCARİ İŞLETME HUKUKU ÇALIŞMA SORULARI 283
TİCARİ İŞLETME HUKUKU ÇALIŞMA SORULARI CEVAP ANAHTARI 306
ŞİRKETLER HUKUKU
Giriş
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU 309
II. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KAYNAKLARI 310
III. ŞİRKET KAVRAMI 310
A. Kavram 310
B. Benzerleriyle Karşılaştırılması 311
IV. ŞİRKETİN UNSURLARI 313
A. Sözleşme Unsuru 313
1. Taraflar 313
2. Şekil 313
3. Tarafların Hak ve Borçları 314
4. Süreklilik 314
B. Kişi Unsuru 315
C. Sermaye Unsuru 315
D. Ortak Amaç Unsuru 317
E. Ortak Çaba Unsuru (Affectio Societatis) 318
V. ŞİRKETLERİN TASNİFİ 318
A. Düzenlendikleri Yere Göre Şirketler 319
B. Ortaklık Yapısına Göre Şirketler 319
C. Tüzel Kişiliği Olup Olmamasına Göre Şirketler 320
D. Konularına Göre Şirketler 321
E. Sermaye Yapılarına Göre Şirketler 321
F. Ortakların Şirket Borçlarından Sorumluluğu Bakımından Şirketler 322
1. Doğrudan Doğruya – İkinci Derecede Sorumluluk 322
2. Sınırsız – Sınırlı Sorumluluk 323
3. Basit – Müteselsil Sorumluluk 323
G. Ortak Sayısı Bakımından Şirketler 323
Birinci Bölüm
ADİ ORTAKLIK
I. GENEL OLARAK 325
A. Tanımı 325
B. Kuruluşu 325
C. Tüzel Kişilik 327
D. Amaç ve Konu 327
E. Çeşitli Görünüş Şekilleri 328
1. Klasik Adi Şirket 328
2. Gizli (Hususi) Şirket 328
3. İkincil Şirket 329
4. Joint Venture (Ortak Girişim – İş Ortaklığı) 329
5. Konsorsiyum 330
6. Adi Şirketin Diğer Türleri 330
II. ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 330
A. Adi Şirkette Mali İlişkiler 330
1. Katılım (Sermaye) Payları 330
2. Kazancın ve Zararın Paylaşımı 332
a. Paylaşma Yükümlülüğü 332
b. Kazanç ve Zarara Katılma 332
B. Adi Şirkette Yönetim 333
1. Adi Şirkette Yönetim Faaliyetleri 334
a. Temel İşlemler 334
b. Olağanüstü (Olağan Dışı) İşlemler 334
c. Olağan İşlemler 335
2. Yöneticilerin Seçimi ve Yönetim Hakkını Kullanması 335
3. Yöneticilerin Hakları 336
a. İtiraz Hakkı 336
b. Masraf ve Ücret İsteme Hakkı 336
4. Yöneticilerin Borçları 337
5. Yöneticiliğin Sınırlandırılması ve Sona Ermesi 338
C. Adi Şirkette Denetim 339
D. Adi Şirkette Rekabet Yasağı 339
E. Ortaklar Arasında Değişiklikler 340
1. Girme 340
2. Çıkma 341
3. Çıkarma 341
4. Çıkma ve Çıkarmada Payın Tasfiyesi 342
a. Ortaklık Payının Tasfiyesi 342
b. Malvarlığının Yetersizliği 342
c. Tamamlanmamış İşler 342
III. ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER 343
A. Temsil 343
B. Şirket Borçlarından Ortakların Sorumluluğu 344
IV. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 345
A. Sona Erme Sebepleri 345
1. İnfisah Sebepleri (İradi Olmayan Sona Erme Nedenleri) 345
a. Şirketin Amacına Ulaşması veya Amaca Ulaşmanın İmkansızlaşması 345
b. Ortağın Ölümü veya Gaipliği 345
c. Ortağın İflası, Kısıtlanması veya Tasfiye Bakiyesinin Haczi 346
d. Sürenin Dolması 346
2. Fesih Sebepleri (İradi Sona Erme Nedenleri) 347
a. Ortakların Fesih Kararı 347
b. Ortağın Fesh–i İhbarı 347
c. Haklı Sebeple Fesih 347
B. Sona Ermenin Hükümleri 348
C. Tasfiye 348
1. Tasfiye Memurları 348
2. Tasfiye İşlemleri 349
İkinci Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
I. TANIMI VE ÖZELLİKLERİ 351
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 352
A. Şirket Sözleşmesi 352
1. Sözleşmenin Şekli 352
2. Sözleşmede Bulunacak Kayıtlar 352
a. Zorunlu Kayıtlar 353
b. İhtiyari Kayıtlar 353
3. Sözleşmenin Sakat veya Eksik Olması 353
B. Noter Onayı veya Şirket Sözleşmesinin Ticaret Sicilinde İmzalanması 354
C. Tescil ve İlan 354
1. Tescil Zorunluluğu 354
2. İlan 355
3. Tescilden Kaçınma 355
4. Şirketin Kurulamaması 355
III. ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLER 356
A. Uygulanacak Hükümler 356
B. Yönetim İlişkileri 356
1. Yöneticilerin Seçimi 356
2. Yönetim İşlerinin Kapsamı 357
a. Olağanüstü İşlemler 357
b. Olağan İşlemler 358
3. Yönetim İşlerinin Yürütülmesi 358
4. İtiraz Hakkı 359
5. Yöneticilerin Görevden Alınması ve Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması 360
C. Mali İlişkiler 360
1. Sermaye Payları 360
2. Kâr ve Zarar 362
a. Ortağın Kâr Payı Hakkı ve Zarara Katılması 362
b. Kâr ve Zararı Paylaşma 363
aa. Şirket Sözleşmesine Göre Paylaşma 363
bb. Paylaştırıcı Tayin Etme 364
cc. Kanuna Göre Paylama 365
D. Denetim 365
E. Rekabet Yasağı 365
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ 367
A. Kollektif Şirketin Temsili 367
1. Temsilcilerin Seçimi ve Görevden Alınması 367
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı 368
3. Temsil Yetkisinin Sınırları 369
a. İşletme Konusu 369
b. Üçüncü Kişilerin Bildiği Sınırlamalar 369
c. Birlikte Temsil 369
d. Merkez–Şube İşleri 370
4. Temsilcilerin Yaptığı İşlemlerin Etkisi 370
B. Şirket Borçlarından Sorumluluk 371
1. Şirketin Sorumluluğu 371
2. Ortakların Sorumluluğu 371
a. Ortakların Sorumluluğunun Şartları 371
aa. Şirket Hakkında Yapılan Takibin Sonuçsuz Kalması 371
bb. Şirketin Sona Ermesi 371
b. Ortakların Sorumluluğunun Özellikleri 372
c. Ortakların Sorumluluğunun Şekli 372
aa. Haciz Yoluyla Takip 372
bb. İflas Yoluyla Takip 372
d. İhtiyati Haciz 373
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER 374
A. Genel Olarak 374
B. Çıkma 374
C. Çıkarma 375
1. Ortağın İflas Etmesi Sebebiyle Çıkarma 375
2. Ortağın veya Kişisel Alacaklısının Fesh–İ İhbarı Sebebiyle Çıkarma 375
3. Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirket Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi Sebebiyle Çıkarma 376
4. Haklı Sebeple Çıkarma 376
5. İki Kişilik Şirketlerde Çıkarma 377
D. Girme 378
E. Payın Devri 378
F. Ortağın Ölümü 379
G. Ortaklararası Değişikliklerde ve Sona Ermede Zamanaşımı 380
VI. SONA ERME VE TASFİYE 381
A. Genel Olarak 381
B. Sona Erme Sebepleri 382
1. İnfisah (Dağılma) Sebepleri 382
2. Fesih Sebepleri 382
C. Sona Ermenin Hükümleri 384
D. Tasfiye 385
1. Tasfiye Memurları 385
a. Tasfiye Memurlarının Seçimi ve Azli 385
b. Tasfiye Memurlarının Yetkileri 385
c. Tasfiye Memurlarının Hakları, Borçları ve Sorumluluğu 386
2. Tasfiye Usulü 387
a. Koruma Tedbirleri ve Defter Tutma 387
b. Tasfiye İşlemleri 387
Üçüncü Bölüm
KOMANDİT ŞİRKET
I. GENEL OLARAK 389
II. TANIMI, ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 389
III. ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLER 390
A. Uygulanacak Hükümler 390
B. Yönetim 390
C. Denetim 391
D. Rekabet Yasağı 392
E. Kâr ve Zarar 392
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ 392
A. Temsil 392
B. Şirket Borçlarından Sorumluluk 393
1. Genel Olarak 393
2. Komanditer Ortağın Sorumluluğu 394
a. Sınırlı Sorumluluk 394
b. Komanditer Ortağın Sorumluluğunun Genişlemesi 394
c. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller 394
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER 395
VI. SONA ERME VE TASFİYE 395
Dördüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET
I. GENEL OLARAK 397
II. TANIMI VE ÖZELLİKLERİ 398
A. Tanım 398
B. Kurucu–Pay Sahibi Sayısı 398
C. Maksat ve Konu 399
D. Ticaret Unvanı 399
E. Sermaye 400
F. Şirket Borçlarından Sorumluluk 402
1. Şirketin Sorumluluğu 402
2. Ortakların Sorumluluğu 402
G. Tüzel Kişilik 402
III. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLERİ 403
A. Ortak Sayısına Göre 403
1. Aile Tipi (Küçük–Kapalı) Anonim Şirket 403
2. Halka Açık Anonim Şirket 403
3. Tek Kişilik Anonim Şirket 404
B. Konusuna Göre 405
IV. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 405
A. Kuruluş Sistemleri 405
B. Kuruluş Usulleri 407
1. Ani Kuruluş–Tedrici Kuruluş 407
2. Nakdi Kuruluş–Mevsuf (Aynî) Kuruluş 407
C. Kuruluş Aşamaları 408
1. Yazılı Esas Sözleşmenin Hazırlanması 408
2. Noter Onayı veya Esas Sözleşmenin Ticaret Sicilinde İmzalanması 409
3. Pay Bedellerinin Ödenmesi 410
4. Bakanlık İzni 410
5. Tescil ve İlan 411
D. Şirketin Kurulmasının (Tüzel Kişilik Kazanmasının) Sonuçları 411
E. Şirketin Kurulamaması ve Kuruluştaki Eksiklikler 411
F. Kuruluşta Kanuna Karşı Hile 413
G. Kuruluştan Doğan Sorumluluk 414
1. Sorumluluk Sebepleri 414
2. Sorumluluğu Gerektiren İşlemler 414
a. Belgelerin Doğru Olmaması 414
b. Esas Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar 414
c. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 415
d. Halktan Para Toplamak 415
3. Hukuki Sorumluluk 415
4. Cezai Sorumluluk 416
V. ANONİM ŞİRKETİN TEŞKİLAT VE İŞLEYİŞİ 417
A. Genel Olarak 417
B. Genel Kurul 418
1. Genel Olarak 418
2. Genel Kurulun Yetkileri 418
a. Genel Kurulun Devredemeyeceği Yetkiler 419
b. Genel Kurulun Yetkilerinin Sınırı 419
3. Genel Kurul Toplantıları 420
a. Olağan Genel Kurul Toplantısı 420
b. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 420
c. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 420
d. Çağrının Şekli 421
e. Toplantı Yeri 422
f. Çağrısız Toplantı 422
4. Genel Kurula Katılabilecekler 423
5. Gündem 424
a. Gündemin Belirliliği 424
b. Gündeme Bağlılık İlkesi 425
c. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 425
6. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 426
a. Toplantı Yetersayıları 426
b. Karar Yeter Sayıları 428
7. Genel Kurulda Oy Hakkı 428
8. Genel Kurul Toplantılarının Yürütülmesi 429
9. Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve İptali 430
a. Genel Olarak 430
b. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu 431
c. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 431
d. Genel Kurul Kararlarının İptali 432
aa. İptal Sebepleri 433
aaa. Kanuna Aykırılık 433
bbb. Esas Sözleşmeye Aykırılık 433
ccc. Dürüstlük Kurallarına Aykırılık 434
bb. İptal Davası Açabilecekler 434
aaa. Pay Sahipleri 435
bbb. Yönetim Kurulu 435
ccc. Yönetim Kurulu Üyeleri 436
cc. İptal Davasının Özellikleri 436
dd. Uygulamanın Durdurulması 437
ee. İptal Kararını Etkisi 437
C. Yönetim Kurulu 438
1. Genel Olarak 438
2. Yönetim Kurulunun Oluşumu 438
a. Genel Kurul Tarafından Seçim 438
b. Esas Sözleşme İle Atama 439
c. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Atama 439
d. Yönetim Kurulu Tarafından Seçim 439
3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Tescil ve İlanı 440
4. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 440
5. Yönetim Kurulunun Devredilemeyen Görev ve Yetkileri 441
6. Yönetim Kurulunun Çalışma Usulü 442
7. Yönetim Yetkisinin Paylaşılması ve Devredilmesi 442
a. Yönetim Yetkisinin Paylaşılması 442
b. Yönetim Yetkisinin Terhisi (Devredilmesi) 443
8. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları 444
9. Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği ve İptali 445
a. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu ve Butlanı 445
b. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 446
10. Şirketin Temsili 447
a. Temsil Yetkisi 447
b. Temsil Yetkisinin Bölünmesi 447
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 448
d. Temsil Yetkisinin Terhisi (Devredilmesi) 449
11. Anonim Ortaklıkta Müdürler 450
a. Murahhas Müdür 450
b. Müdür 450
c. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite ve Komisyonlar 451
12. Yönetim Kurulu Üyeliği 452
a. Üyelik Şartları 452
aa. Seçilme Engellerinin Bulunmaması 452
bb. Pay Sahibi Olma Şartı Kaldırılmıştır 452
cc. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 453
dd. Tam Ehliyetli Olmak 453
b. Şirketle Yönetim Kurulu Üyesi Arasındaki İlişkinin Niteliği 453
c. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev, Borç ve Yükümlülükleri 454
aa. Yönetim, Temsil, Gözetim ve İnceleme Görevi 454
bb. Özen Borcu 454
cc. Rekabet Yasağı 455
dd. Sadakat Borcu 456
aaa. Kendisi Ve Yakınlarıyla İlgili Görüşmelere Katılma Yasağı (Müzakerelere Katılma Yasağı) 456
bbb. Şirketle İş Yapma Ve Şirkete Borçlanma Yasağı 456
ccc. Sır Saklama Yükümlülüğü 457
d. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları 458
aa. İdare ve Temsil Hakkı 458
bb. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 458
cc. Mali Haklar 459
aaa. Ücret 459
bbb. Kazanç Payı 459
ccc. Huzur Hakkı 460
ddd. İkramiye 460
eee. Prim 460
e. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 460
13. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 461
a. Genel Olarak 461
b. Sorumlu Olanlar 461
c. Sorumluluk Sebepleri 462
d. Farklılaştırılmış Teselsül 463
e. Sorumluluk Davası 464
f. Sorumluluktan Kurtulma 465
aa. Kusurun İspatlanamaması 465
bb. İbra 465
cc. Zamanaşımı 466
g. Yetki Devrinin Sorumluluğa Etkisi 466
14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin Kamu Borçlarından Sorumluluğu 466
D. Anonim Şirkette Denetim 467
1. Kamu Gözetimi Kurumunun Gözetimindeki Denetim 467
a. Bağımsız Denetçi 468
aa. Denetçinin Bağımsızlığı ve Tarafsızlığını Sağlayan Şartlar 468
bb. Göreve Ara Verme Şartı 469
cc. Başka Hizmet Vermeme Şartı 469
b. Denetçinin Seçimi 470
aa. Genel Kurul Kararı İle Seçilme 470
bb. Mahkeme Kararı İle Atanma 470
cc. Yönetim Kurulu Kararı İle Seçilme 471
c. Denetim Sözleşmesi 471
d. Denetçinin Görevden Alınması 471
e. Denetimin Konusu ve Kapsamı 472
f. Denetimin Yapılış Şekli 472
g. Denetim Raporu 473
h. Görüş Yazıları 474
2. Ticaret Bakanlığının Gözetimindeki Denetim 476
E. Anonim Ortaklıkta Özel Denetçi 476
1. Genel Olarak 476
2. Genel Kurulun Kabulü İle Özel Denetçi Atanması 477
3. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçi Atanması 478
4. Özel Denetçinin Statüsü, Görevi ve Hakları 478
F. Anonim Ortaklıkta Dış Denetim 480
1. Kuruluşta İzin 480
2. Ticaret Bakanlığı Denetimi 480
3. Yönetim Organına Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Üye Seçimi 481
4. SPK–BİST Denetimi 481
5. BDDK – TMSF Denetimi 481
6. Sigorta Murakabe Kurulu Denetimi 482
7. Öz Düzenleyici Kuruluşların Denetimi 482
VI. ANONİM ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 482
A. Genel Olarak 482
B. İnfisah Sebepleri 483
1. Şirketin Süresinin Dolması 483
2. Şirketin Amacına Ulaşması veya Amacına Ulaşmasının İmkânsızlaşması 483
3. Esas Sözleşmede Belirtilen İnfisah Sebeplerinin Gerçekleşmesi 483
C. Fesih Sebepleri 483
1. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybı 483
2. Birleşme ve Devir 484
3. İflas 484
4. Genel Kurul Kararıyla Fesih 484
5. Organların Bulunmaması veya Toplanamaması 484
6. Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Kamu Düzenine Aykırılık 485
7. Haklı Sebeple Fesih 485
D. Sona Ermenin Hükümleri 485
E. Tasfiye 486
1. Tasfiye Memurları 486
2. Tasfiye İşleri 487
3. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 489
4. Ek Tasfiye 489
5. Tasfiyeden Dönülmesi 489
Beşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
I. GENEL OLARAK 491
II. LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI VE ÖZELLİKLERİ 491
A. Tanımı 491
B. Özellikleri 492
1. Ortaklar 492
2. Ticaret Unvanı 492
3. Konu ve Amaç 492
4. Tüzel Kişilik 493
5. Esas Sermaye ve Sermaye Payları 493
6. Sınırlı Sorumluluk 494
III. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 495
A. Yazılı Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması 495
B. Şirket Sözleşmesinin Ticaret Sicilinde İmzalanması 496
C. Pay Bedellerinin Ödenmesi 497
D. Tescil ve İlan 497
IV. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 499
A. Genel Kurul 499
1. Genel Kurulun Yetkileri 499
2. Toplantı ve Kararlar 501
B. Müdürler 502
V. LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM 505
VI. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ 505
A. Ortak Sıfatının Kazanılması 505
1. Aslen ve Devren Kazanma 505
2. Pay Defteri 506
B. Ortaklık Sıfatının Kaybedilmesi 506
1. Payın Devri 506
a. Payın Sözleşmeyle Devri 506
b. Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Yoluyla Payın Geçişi 507
2. Çıkma ve Çıkmaya Katılma 508
3. Çıkarma 509
a. Şirket Sözleşmesinde Belirtilen Sebeplerle Çıkarma 509
b. Haklı Sebeple Çıkarma 509
c. Haklı Sebeple Fesih Yerine Çıkarma 509
4. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları 510
VII. ORTAKLARIN HAKLARI VE BORÇLARI 510
A. Ortakların Hakları 510
1. Malvarlığı Hakları 510
a. Kâr Payı Hakkı 510
b. Bedelsiz Pay ve Rüçhan (Yeni Pay Alma) Hakkı 511
c. Tasfiye Payı Hakkı 512
2. Yönetime Katılma Hakları 512
a. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı 512
b. Yönetim ve Temsil Hakkı 513
3. Koruyucu Haklar 513
a. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 513
b. İptal Davası Açma Hakkı 513
c. Azınlık Hakları 513
d. Çıkma veya Şirketin Feshini İsteme Hakkı 514
B. Ortakların Borç ve Yükümlülükleri 514
1. Sermaye Koyma Borcu 514
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü 514
3. Yan Edim Yükümlülüğü 515
4. Bağlılık Yükümlülüğü 516
5. Şirketin Borçlarından Sorumluluk 516
a. Sınırlı Sorumluluk İlkesi 516
b. Ortağın Sorumluluğunun Genişlediği Haller 516
aa. Karşılığı Ödenmemiş Payların Şirket Tarafından Devralınması 516
bb. Şirketin Kamu Borçlarından Sorumluluk 517
VIII. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 517
Altıncı Bölüm
ŞİRKETLERDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER VE
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
I. BİRLEŞME 519
A. Birleşme Yöntemleri 519
B. Geçerli Birleşmeler 520
1. Sermaye Şirketlerinin, Şahıs Şirketlerinin ve Kooperatiflerin Birleşmesi 520
2. Tasfiye Halindeki Şirketin Birleşmeye Katılması 520
3. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma 520
4. Ticari İşletmenin Ticaret Şirketiyle Birleşmesi 521
C. Birleşme Prosedürü 521
1. Olağan Birleşme Usulü 521
2. Kolaylaştırılmış Birleşme 524
D. Alacaklıların ve Çalışanların Korunması 524
E. Ortakların Kişisel Sorumluluğu 525
II. BÖLÜNME 525
A. Genel Olarak 525
B. Bölünmenin Yöntemleri 525
D. Geçerli Bölünmeler 526
E. Bölünme Prosedürü 526
F. Bölünmeden Doğan Sorumluluk 529
III. TÜR DEĞİŞTİRME 529
A. Genel Olarak 529
B. Geçerli Tür Değiştirmeler 530
C. Ticari İşletmeyle İlgili Tür Değiştirme 530
D. Şahıs Şirketleri Açısından Tür Değiştirmeye İlişkin Özel Düzenleme 530
E. Tür Değiştirme Prosedürü 531
IV. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAK HÜKÜMLER 532
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 533
A. Genel Olarak 533
B. Hâkim – Bağlı Şirket İlişkisinin Tespiti 534
1. Hâkim – Bağlı Şirket İlişkisinin Varlığının Kabul Edildiği Haller (Varsayımlar) 534
a. Oy Haklarının Çoğunluğuna Sahip Olmak 534
b. Şirket Sözleşmesi Uyarınca, Yönetim Organında Karar Alabilecek Çoğunluğu Oluşturan Sayıda Üyenin Seçimini Sağlayabilmek Hakkına Sahip Olmak 534
c. Kendi Oy Hakları Yanında, Bir Sözleşmeye Dayanarak, Tek Başına veya Diğer Pay Sahipleri Ya Da Ortaklarla Birlikte, Oy Haklarının Çoğunluğunu Oluşturmak 534
d. Bir Sözleşme Gereğince Hâkimiyeti Altında Tutabilmek 535
e. Başka Bir Yolla Hâkimiyeti Altında Tutabilmek 535
2. Hâkim–Bağlı Şirket İlişkisini Gösteren Haller (Karineler) 535
a. Payların Çoğunluğuna Sahip Olmak 535
b. Yönetebilecek Kararları Alabilecek Miktarda Paylara Sahip Olmak 536
3. Dolaylı Hâkimiyet 536
4. Karşılıklı İştirak 536
5. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması 536
C. Şirketler Topluluğunun Hükümleri 537
1. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğü 537
2. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları 537
3. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma 538
4. Denetim 538
D. Şirketler Topluluğunda Sorumluluk 539
1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılmasında Sorumluluk 539
a. Bağlı Şirketi Kayba Uğratan İşlemler ve Denkleştirme 539
b. Bağlı Şirkete Aldırılan Önemli Kararlar ve Pay Sahiplerinin Zararlarının Tazmini veya Paylarının Satın Alınmasını İstem Davası 540
2. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk 541
E. Güvenden Doğan Sorumluluk 542
ŞİRKETLER HUKUKU ÇALIŞMA SORULARI 543
ŞİRKETLER HUKUKU ÇALIŞMA SORULARI CEVAP ANAHTARI 576
KIYMETLİ EVRAK HUKUKU
GİRİŞ
I. KIYMETLİ EVRAK HUKUKUNUN KONUSU 579
II. KIYMETLİ EVRAKTA HAK VE SENET KAVRAMLARI 580
III. KIYMETLİ EVRAKIN MEVZUATIMIZDA DÜZENLENİŞİ 580
A. Genel Olarak 580
B. Kıymetli Evrakın TTK’da Düzenlenişi 582
Birinci Bölüm
KIYMETLİ EVRAK HUKUKUNUN GENEL ESASLARI
I. KIYMETLİ EVRAKIN TANIMI VE UNSURLARI 585
II. KIYMETLİ EVRAKIN TEMEL ÖZELLİKLERİ 585
A. Senet Olması 585
B. Ekonomik Değeri Olan Haklar İçermesi 586
C. Devredilebilir Olması 586
D. Hak ve Senet Arasında Sıkı Bağlantı Olması 586
E. Sıkı Şekil Şartlarına Tabi Olması 586
F. Soyutluk İlkesinin Geçerliliği 586
G. Sınırlı Sayı İlkesinin Geçersizliği 587
III. KIYMETLİ EVRAKIN TASNİFİ 587
A. Temsil Ettiği Hakkın Türüne Göre 587
1. Para (Alacak) Senetleri 587
2. Hisse Senetleri 587
3. Emtia Senetleri 587
4. Eşya Hukuku Senetleri 588
B. Hakkın Senetten Önce Mevcut Olup Olmamasına Göre 588
1. Kurucu (İhdasi) Kıymetli Evrak 588
2. Açıklayıcı (İzhari) Kıymetli Evrak 588
C. Düzenlenmesine Sebep Olan İşlem veya İlişki İle İlgisine Göre 588
1. Soyut (Sebebe Bağlı Olmayan) Kıymetli Evrak 588
2. Sebebe Bağlı Kıymetli Evrak 589
D. İhraç Şekline Göre 589
1. Seri Halinde Çıkarılan Kıymetli Evrak 589
2. Tek Tek Çıkarılan Kıymetli Evrak 589
E. Devir Şekline Göre 589
1. Nama Yazılı Kıymetli Evrak 589
2. Emre Yazılı Kıymetli Evrak 590
3. Hamile Yazılı Kıymetli Evrak 591
F. Senede Bağlı Olup Olmamasına Göre 591
1. Senede Bağlı Kıymetli Evrak 591
2. Evraksız (Kaydi) Kıymetli Evrak 592
IV. KIYMETLİ EVRAKTA TÜR DEĞİŞTİRME 593
A. Kanuni Tür Değiştirme 593
B. İradi Tür Değiştirme 593
V. KIYMETLİ EVRAKIN ZIYAI VE İPTALİ 594
A. Kıymetli Evrakın İptalinin Düzenlenişi 594
B. Kıymetli Evrakın İptalinin Amacı 595
C. Bedelsizlik Sebebiyle İptalden Farkı 595
D. İptal Kararı Verme Yetkisi 596
E. İptal Şartları 596
1. Senedin Zıyaı 596
2. Senede Bağlı Hakkın Halen Mevcut Olması 596
3. Senedin Ele Geçirilememesi 596
4. Hak Sahibinin Talepte Bulunması 597
F. Kıymetli Evrakın Türlerine Göre İptal Usulü 597
1. Hamile Yazılı Senetlerin İptali 597
a. İlan 597
b. Senedin İbraz Edilmesi 598
c. Senedin İbraz Edilmemesi 598
2. Nama Yazılı Senetlerin İptali 598
3. Emre Yazılı Senetlerin İptali 599
a. Genel Olarak 599
b. Ödeme Yasağı 599
c. Senedi Ele Geçiren Kimsenin Bilinmesi 600
d. Senedi Ele Geçiren Kimsenin Bilinmemesi 600
G. İptal Kararının Sonuçları 601
İkinci Bölüm
KAMBİYO SENETLERİ
I. KAVRAM 605
II. KAMBİYO SENETLERİNİN GENEL ÖZELLİKLERİ 605
A. Sıkı Şekil Şartlarına Tabi Olma 605
B. Özel Kurallara Tabi Olma 606
C. Emre Yazılı Olma 606
D. Kredi, Ödeme veya Teminat Aracı Olarak Kullanılma 606
E. Soyut Kıymetli Evrak Niteliği 607
F. Müteselsil Sorumluluk Esası 607
G. Senede Bağlı Borcun Aranacak Borç Olması 607
H. İmza ve Beyanların Bağımsızlığı 607
I. Kurucu Nitelikte Olmaları 607
III. MEVCUT BİR BORÇ İÇİN KAMBİYO SENEDİ VERİLMESİ 608
A. Genel Olarak 608
B. İfa Uğruna Edim Amacıyla Kambiyo Senedi Vermek 608
C. İfa Yerine Edim Amacıyla Kambiyo Senedi Vermek 608
IV. KAMBİYO SENETLERİNİN KARŞILAŞTIRILMASI 609
V. KAMBİYO SENEDİ DÜZENLEME EHLİYETİ 609
VI. KAMBİYO SENETLERİNDE TEMSİL 609
Üçüncü Bölüm
POLİÇE
I. POLİÇENİN HUKUKİ MAHİYETİ 611
II. POLİÇENİN UNSURLARI 613
A. Genel Olarak 613
B. Zorunlu Unsurlar 614
1. "Poliçe" Kelimesi 614
2. Belirli Bir Bedelin Kayıtsız ve Şartsız Havalesi 614
3. Muhatabın Adı ve Soyadı 615
4. Lehdar 616
5. Düzenleme Tarihi 616
6. Düzenleyenin İmzası 617
C. Alternatif Zorunlu Unsurlar 618
1. Genel Olarak 618
2. Ödeme Yeri 619
a. Adresli Poliçe 619
b. Yerleşim Yerli Poliçe 620
3. Düzenleme Yeri 620
D. İhtiyari Unsur: Vade 621
1. Genel Olarak 621
2. Vade Çeşitleri 621
a. Görüldüğünde 621
b. Görülmesinden Belirli Bir Süre Sonra 622
c. Düzenleme Tarihinden Belirli Bir Süre Sonra 622
d. Belirli Bir Tarihte 622
III. POLİÇEYE YAZILMASI MÜMKÜN VE YASAK OLAN DİĞER HUSUSLAR 623
IV. POLİÇEDE TAAHHÜTLERİN VE İMZALARIN BAĞIMSIZLIĞI 625
V. AÇIK POLİÇE 626
VI. POLİÇENİN DEVRİ (POLİÇENİN CİROSU) 627
A. Genel Olarak 627
B. Cironun Hukuki Mahiyeti 628
C. Cironun Şekli 628
D. Cironun Zamanı 629
E. Ciro Yapılacak Şahıslar 630
F. Cironun Türleri 630
1. Cironun Şekli Bakımından 630
a. Tam Ciro 630
b. Beyaz Ciro 630
2. Cironun Amacı Bakımından 631
a. Temlik Cirosu 631
b. Rehin Cirosu 631
c. Tahsil Cirosu 631
G. Cironun Fonksiyonları 632
1. Temlik Fonksiyonu 632
2. Teminat Fonksiyonu 632
3. Teşhis Fonksiyonu 632
VII. POLİÇEDE DEFİLER 633
A. Genel Olarak 633
B. Senedin Hükümsüzlüğüne İlişkin Defiler 634
C. Senetten Anlaşılan Defiler 635
D. Şahsi Defiler 635
VIII. POLİÇEDE KABUL 636
A. Genel Olarak 636
B. Kabule Arz Yasağı ve Zorunluluğu 637
1. Kabul İçin İbrazı Mümkün Olmayan Poliçeler 637
2. Kabule Arzı Yasak Olan Poliçeler 637
3. Kabule Arzı Zorunlu Olan Poliçeler 638
a. Kabule Arzı Kanundan Dolayı Zorunlu Olan Poliçeler 638
b. Kabule Arzı Düzenleyenin İradesi Nedeniyle Zorunlu Olan Poliçeler 638
c. Kabule Arzı Cirantaların İradesi Nedeniyle Zorunlu Olan Poliçeler 638
C. Kabul İçin İbraz Edecek Şahıs 639
D. Kabul İçin İbraz Süresi 639
E. Kabul İçin İbraz Yeri 640
F. Kabulün Şekli 640
G. Poliçenin Kabul Edilmemesinin Hükümleri 641
H. Poliçenin Kabul Edilmesinin Hükümleri 642
I. Kabulden Dönme 642
IX. POLİÇEDE AVAL 643
A. Genel Olarak 643
B. Avalin Hukuki Niteliği 643
C. Aval Verebilecek ve Lehine Aval Verilebilecek Şahıslar 643
D. Avalin Şekli 644
E. Avalin Hükümleri 645
X. POLİÇEDE ÖDEME 646
A. Poliçenin Ödeme İçin İbrazı 646
B. Ödemenin Şekli 647
C. Poliçe Ödenirken Yapılacak Araştırma 648
XI. POLİÇEDE BAŞVURMA HAKKI 649
A. Genel Olarak 649
B. Başvurma Hakkının Doğması İçin Gerekli Şartlar 650
1. Başvurma Hakkının Vadeden Sonra Kullanılması 650
2. Başvurma Hakkının Vadeden Önce Kullanılması 650
C. Protesto 651
1. Genel Olarak 651
2. Kabul Etmeme Protestosu 651
3. Ödememe Protestosu 652
4. Protestodan Muafiyet Halleri 653
5. Sakat ve Haksız Protesto 654
D. Başvurma Hakkının Kapsamı 655
1. Hamilin Müracaat Hakkının Kapsamı 655
2. Poliçeyi Ödeyen Kimsenin Başvurma Hakkının Kapsamı 655
E. Müracaat Hakkının Düşmesi 656
F. İhbar 656
XII. POLİÇEDE ZAMANAŞIMI 657
XIII. POLİÇEDE KARŞILIĞIN DEVRİ VE SEBEPSİZ ZENGİNLEŞME 658
A. Genel Olarak 658
B. Karşılığın Devri 659
C. Sebepsiz Zenginleşme Davası 660
Dördüncü Bölüm
BONO (EMRE YAZILI SENET)
I. BONONUN TTK’DA DÜZENLENİŞİ 661
II. BONONUN EKONOMİK İŞLEVİ 662
III. BONONUN HUKUKİ NİTELİĞİ 663
IV . BONONUN UNSURLARI 663
A. Zorunlu Unsurlar 664
1. “Bono” veya “Emre Yazılı Senet” İbaresi 664
2. Belirli Bir Meblağı Kayıtsız Şartsız Ödeme Vaadi 664
3. Lehdarın Adı ve Soyadı 665
4. Düzenleme Tarihi 665
5. Düzenleyenin İmzası 666
B. Alternatif Zorunlu Unsurlar 666
1. Düzenleme Yeri 667
2. Ödeme Yeri 667
C. İhtiyari Unsur: Vade 667
V. BONOYA YAZILMASI MÜMKÜN VE YASAK OLAN DİĞER HUSUSLAR 668
A. Bonoya Yazılabilecek Kayıtlar 668
B. Bonoya Yazılması Yasak Olan Kayıtlar 670
VI . EMRE YAZILI ÖDEME VAADİ 670
VII. BONOYA UYGULANACAK POLİÇE HÜKÜMLERİ 671
Beşinci Bölüm
ÇEK
I. GENEL OLARAK 673
II. ÇEKİN HUKUKİ NİTELİĞİ 674
III. ÇEKİN DİĞER KAMBİYO SENETLERİYLE KARŞILAŞTIRILMASI 675
A. Poliçe İle Karşılaştırılması 675
B. Bono İle Karşılaştırılması 676
IV. ÇEKİN UNSURLARI 676
A. Zorunlu Unsurlar 678
1. “Çek” Kelimesi 678
2. Belirli Bir Bedelin Kayıtsız Şartsız Havalesi 678
3. Muhatap Bankanın Ticaret Unvanı 679
4. Düzenleme Tarihi 680
5. Düzenleyenin İmzası 680
6. Seri Numarası 681
7. Karekod 681
B. Alternatif Zorunlu Unsur: Düzenleme Yeri 682
C. Çek Kanuna Göre Çekte Şekil Şartları 683
D. Çekte İhtiyari Unsurlar 685
1. Ödeme Yeri 685
2. Lehdar 686
3. Çizgili Çek 686
4. Hesaba Geçirme Kaydı 686
5. Vize ve Teyit Kayıtları 686
6. Diğer Kayıtlar 687
V. ÇEK DÜZENLEYEBİLMEK İÇİN GEREKLİ ŞARTLAR 687
A. Genel Olarak 705
B. Karşılıksız Çekin Unsurları 705
1. Geçerli Bir Çekin Bulunması 705
2. Çekin Süresinde İbraz Edilmesi 706
3. Çekin Karşılıksız Çıkması 706
4. Karşılıksızdır İşleminin Yapılması 706
5. Hamilin Talepte Bulunması 708
C. Karşılıksız Çekin Yaptırımları 708
1. Genel Olarak 708
2. Adli Para Cezası 709
3. Çek Düzenleme ve Çek Hesabı Açma Yasağı (İdari Yaptırım–Yasaklama Kararı) 709
4. Boş Çek Yapraklarını İade Edilmesi 710
5. Önceden Düzenlenmiş Çek Bilgilerinin Bankaya Verilmesi 710
6. Çek Düzenleme Yasağı 711
7. Tekrar Çek Hesabı Açma Yasağı 711
D. Etkin Pişmanlık, Çek Düzenleme ve Çek Hesabı Açma Yasağının Kaldırılması 711
E. Görevli ve Yetkili Mahkeme 712
XII. BANKALARIN ÇEKLE İLGİLİ YÜKÜMLÜLÜKLERİ 712
A. Çek Hesabı Açarken Araştırma Yapmak 712
B. Çek Defterlerini Bastırmak 713
C. Çek Bedelinden Kısmi Sorumluluk 713
D. Bildirim Yükümlülüğü 714
E. Karşılıksızdır İşlemi Yapmak 714
XIII. ÇEKLE İLGİLİ DİĞER SUÇ VE CEZALAR 715
A. Hapis Cezasını Gerektiren Suçlar 715
B. Hapis ve Adlî Para Cezasını Gerektiren Suçlar 716
XIV. ÇEKTE BAŞVURMA HAKKI 717
A. Başvurma Hakkının Doğması 717
B. Başvurma Hakkının Kapsamı 717
1. Hamilin Başvurma Hakkı 717
2. Çeki Ödeyenin Başvurma Hakkı 718
XV. ÇEKTE ZAMANAŞIMI 718
Altıncı Bölüm
EMTİA SENETLERİ
I. GENEL OLARAK 719
II. UMUMİ MAĞAZA 720
A. Tanımı 720
B. Kuruluşu 720
C. Çalışma Esasları 721
III. MAKBUZ SENEDİ VE VARANT 721
A. Tanımı ve Özellikleri 721
B. Şekil Şartları 722
C. Makbuz Senedi ve Rehin Senedinin Devri 723
1. Ciro 723
2. Cironun Hükümleri 723
3. Varantın Cirosu 723
D. Eşya Üzerinde Tasarruflar 724
1. Yasak İşlemler ve İstisnaları 724
2. Eşyanın Geri Alınması 724
E. Hamilin Hakları 724
1. Malları Sattırma Hakkı ve Satış Bedelinin Dağıtımı 724
2. Başvurma Hakkı 724
F. Makbuz Senedi ve Varantın Zıyaı ve İptali 725
G. Zamanaşımı 726
KIYMETLİ EVRAK HUKUKU ÇALIŞMA SORULARI 727
KIYMETLİ EVRAK HUKUKU ÇALIŞMA SORULARI CEVAP ANAHTARI 751
Kaynakça 753
Kavramlar Dizini 759 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
