|
İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
TEŞEKKÜR 5
İÇİNDEKİLER 7
KISALTMALAR 13
GİRİŞ 17
BİRİNCİ BÖLÜM
OY HAKKI VE OY HAKKINDA DONMA
1.1. Anonim Şirketlerde Paydan Doğan Oy Hakkı 19
1.1.1. Genel olarak oy hakkı 19
1.1.1.1. İşlevi ve önemi 19
1.1.1.2. Hukuki niteliği 22
1.1.2. Oy Hakkının Bazı Temel Özellikleri 25
1.1.2.1. Payın itibarî değerine göre kullanılabilmesi 25
1.1.2.2. Kazanılmış (müktesep) ve vazgeçilemez hak özelliği 27
1.1.2.3. Özgür iradeye göre kullanılabilmesi 31
1.2. Anonim Şirketlerde Paydan Doğan Oy Hakkının Donması 32
1.2.1. Kavram 33
1.2.1.1. Terim 33
1.2.1.2. Hukuki nitelik ve tanım 37
1.2.2. TTK’de Düzenlenen Donma Türleri 38
1.2.3. Oy hakkının donmasının geniş kapsamlı düzenlemeleri 42
1.2.3.1. Sermaye Piyasası Kanunu’nda anonim şirket paylarından
doğan oy hakkının donması 42
1.2.3.2. Alman ve İsviçre anonim şirketler hukukunda paydan
doğan oy hakkının donmasına ilişkin düzenlemeler 44
1.2.4. TTK kapsamında anonim şirketlerde paydan doğan oy hakkında
donma türlerinin çeşitli ayrımları 45
1.2.4.1. Tam donma–kısmî donma 45
1.2.4.2. Pay sahibinin niteliğine bağlı olarak mümkün olan donma–
pay sahibinin niteliğine bakılmaksızın mümkün olan donma 46
1.3. Anonim Şirkete Hâkim İlkelerle İlişkisi 46
1.3.1. Eşit işlem ilkesi ile ilişkisi 47
1.3.2. “Oysuz pay sahibi olmaz” ilkesi ile ilişkisi 48
1.3.3. Oransallık ilkesi ile ilişkisi 50
1.4. Oy Hakkında Donmanın Benzer Kurumlarla Karşılaştırılması 50
1.4.1. Esas sözleşme ile oya üst sınır getirilmesiyle karşılaştırma 51
1.4.2. Oy hakkından yoksunluk ile karşılaştırma 54
1.4.3. Oy hakkından yoksun paylar ile karşılaştırma 58
1.4.4. Oy hakkının kullanılmayacağı konusunda yapılan oy sözleşmeleri ile
karşılaştırma 62
1.5. İmtiyazlı Oyda Donmayı Oy Hakkının Diğer Donma Türlerinden Ayıran
Özellikler 64
1.5.1. İmtiyazlı oylarda donma 64
1.5.2. İmtiyazlı oyda donma ile adi oyda donmanın farkları 66
İKİNCİ BÖLÜM
OY HAKKINDA DONMANIN GÖRÜNÜM ŞEKİLLERİ
1.1. Karşılıklı İştirakler 69
1.1.1. Şartları 71
1.1.1.1. Belirli oranda karşılıklı iştirakin olması 73
1.1.1.1.1. İştirak kavramı ve kapsamı 73
1.1.1.1.2. İştirakin karşılıklı olması 74
1.1.1.1.3. En az dörtte bir oranında paya karşılıklı iştirak
edilmesi 75
1.1.1.1.4. Karşılıklı iştirakin hesaplanması 76
1.1.1.2. Basit nitelikte karşılıklı iştirakin olması 79
1.1.1.3. Karşılıklı iştirak konumuna bilerek girilmesi 81
1.1.2. Donmanın öngörülmesinin sebebi 83
1.2. TTK m. 198 Kapsamında Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlerine Aykırılık 85
1.2.1. Şartları 86
1.2.1.1. Bir teşebbüsün belirli oranda sermaye şirketi paylarını
edinmesi veya sahip olduğu payları belirli oranın altına
düşecek miktarda elden çıkarması 87
1.2.1.1.1. Teşebbüs 88
1.2.1.1.2. Teşebbüsün, anonim şirketin paylarına belli
oranda katılımı veya belli oranın altına düşecek
miktarda payları elden çıkarması 89
1.2.1.1.3. Teşebbüs ve anonim şirketin yönetim kurulu
üyeleri veya yöneticilerinin yakınları ile bunların
en az yüzde yirmisine sahip oldukları ticaret
şirketlerinin iştiraki 92
1.2.1.2. Bildirim yükümünün yerine getirilmemesi 93
1.2.1.2.1. Bildirimde bulunmakla yükümlü olanlar 94
1.2.1.2.2. Bildirimlerin yöneltileceği muhataplar 97
1.2.1.2.3. Bildirimlerin yerine getirilmesinde uyulması
gerekli şekil 98
1.2.1.2.4. Bildirimlerin yerine getirilmesi gereken süre 98
1.2.1.2.5. Bildirimlerin usulü ve içeriği 101
1.2.2. Donmanın öngörülmesinin sebebi 102
1.3. Anonim Şirketin Kendi Payını ve Yavru Şirketin Ana Şirketin Payını
Edinmesi 102
1.3.1. Anonim şirketin kendi payını iktisabı 105
1.3.1.1. Anonim şirketin kendi payını iktisabının kapsamı 106
1.3.1.2. Anonim şirketin kendi payını iktisabı durumları 109
1.3.2. Yavru şirketin ana şirketin payını iktisabı 114
1.3.2.1. Yavru şirketin belirlenmesi 114
1.3.2.2. Yavru şirketin anonim şirketin payını iktisabındaki özellikler 116
1.3.3. Donmanın öngörülmesinin sebebi 117
1.4. 7262 sayılı Kanun ile Getirilen Değişiklikler Sebebiyle Hamiline Yazılı Pay
Senedinin Temsil Ettiği Paylardan Doğan Oy Haklarında Donma 119
1.4.1. Hamiline yazılı pay senedine 7262 sayılı kanun ile getirilen
değişiklik öncesi sahip olunmasında 122
1.4.1.1. Hamiline yazılı pay senedi sahiplerine teslim edilmiş olmalı 124
1.4.1.2. 7262 sayılı Kanun yürürlüğü öncesi hamiline yazılı
bastırılmış pay bulunması 127
1.4.1.3. Bildirim şartının yerine getirilmemiş olması 127
1.4.2. Hamiline yazılı pay senedinin devrinde 129
1.4.2.1. Mâlik sıfatıyla pay senedini devralma 130
1.4.2.2. Bildirim yükümlüsü ve MKK’ye bildirimin şekli usulü 131
1.4.3. Pay senetlerinin tür değiştirmesinde 133
1.4.4. Donmanın öngörülmesinin sebebi 134
1.5. Borsaya Kote Olmayan Bağlı Nama Yazılı Payların Devri 135
1.5.1. Şartları 138
1.5.1.1. Nama yazılı pay, nama yazılı pay senedi veya ilmühaber
olmalı 139
1.5.1.2. Esas sözleşmede kanuna uygun devir sınırlaması bulunmalı 141
1.5.1.3. Nama yazılı payın, senedin veya ilmühaberin mülkiyetinin
devri söz konusu olmalı 144
1.5.1.4. Nama yazılı payın irade dışı devri gerçekleşmeli 144
1.5.1.5. Devir sınırlamasının geçersiz olduğu haller söz konusu
olmamalı 145
1.5.2. Donmanın öngörülmesinin sebebi 148
1.6. Borsaya Kote Bağlı Nama Yazılı Payların Devri 149
1.6.1. Şartları 150
1.6.1.1. Borsaya kote nama yazılı payın borsa dışı devri söz konusu
olmalı 150
1.6.1.2. Esas sözleşmede kanuna uygun devir sınırlaması söz
konusu olmalı 151
1.6.2. Donmanın öngörülmesinin sebebi 152
1.7. Oy Hakkının Donmasına İlişkin Özel Durumlar 154
1.7.1. Pay defterine oy hakkından yoksun olarak kaydedilme 154
1.7.2. Birikimli oy sisteminde oyların donmaya konu olması 159
1.7.3. Donan oy hakkının oy sözleşmesine konu olması 162
1.7.4. Ön anonim şirketlerde oy hakkında donma olup olmayacağı 164
1.7.5. İPSÖK’te donma ve genel kurulda donan oy hakkının İPSÖK’te
kullanılan oylara etkisi 166
1.7.6. Anonim şirketin tasfiyesi ve tasfiyeden dönmesi durumunda donan
oy haklarının durumu 169
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
OY HAKKINDA DONMANIN SONUÇLARI
1.1. Oy Hakkının Donmasının Oydan Yoksunluk, Görünürde Donma ve Farklı
Donma Sebepleri ile Çatışması 173
1.1.1. Oy hakkından yoksunlukla çatışması 173
1.1.2. TTK m. 434/2 kapsamında görünürde donma ile çatışması 174
1.1.3. Anonim şirketin aynı paylarından doğan oy hakları için farklı donma
hükümlerinin çatışması 175
1.1.3.1. Çatışması mümkün olmayan donma türleri 175
1.1.3.2. Aynı paydan doğan oy haklarında farklı donma
sebeplerinin bir arada bulunma olasılığı 177
1.2. Donan Oy Hakkının Çözülmesi 180
1.2.1. Kavram 180
1.2.2. Genel çözülme sebebi olarak payın devri 182
1.2.2.1. Payın iradi devri 182
1.2.2.2. Payın kanuni devri 184
1.2.2.3. Payın Devrinin Çözülmeye Etkisi 185
1.2.3. Donma sebeplerine göre özel olarak oy hakkının çözülmesi 186
1.2.3.1. TTK m. 198/1 gereği 187
1.2.3.2. TTK m. 489 ve geçici madde 14 gereği 187
1.2.3.3. TTK m. 493/4 ve TTK m. 497/2 gereği 188
1.3. Oy Hakkının Donmasına Bağlanan Hüküm ve Sonuçlar 192
1.3.1. Oyun kullanılamaması 192
1.3.2. TTK m. 196’ya ilişkin hesaplarda dikkate alınmaması 193
1.3.3. Donan oyun ve bağlı olduğu payların genel kurul kararlarına etkisi 196
1.3.3.1. Genel kuruldan çıkarılma ve yetkisiz katılmaya itiraz 196
1.3.3.1.1. Yetkisiz katılım 197
1.3.3.1.2. Pay sahiplerinin yetkisiz katılmaya itiraz hakkı ve
donan oy hakkını temsil edenleri genel kuruldan
çıkarma 199
1.3.4. Toplantı ve karar yetersayılarında donan oyların temsilinde durum 201
1.3.4.1. Donan oyların toplantı ve karar yetersayısının
hesaplanmasında kullanılacak yöntem 202
1.3.4.2. Donan oyların toplantı ve karar yetersayısı hesabında
dikkate alınmasının genel kurul kararına etkileri 214
1.3.4.2.1. Donan oyların toplantıda temsili ile genel kurul
toplantı yetersayısının ve karar yetersayısının
hesaplanmasında hesaba dahil edilmesi 214
1.3.4.2.2. Donan oyların toplantıda temsil edilmemesine
rağmen toplantı ve karar yetersayısının
hesaplanmasında göz önünde tutulması 220
1.3.4.2.3. Etki kuralı ve ispat 222
1.3.4.2.4. Yetkisiz katılıma ilişkin düzenlemenin oy
hakkının donması açısından değerlendirilmesi 224
1.3.4.3. İptal davası kapsamında değerlendirmeler 227
1.3.4.3.1. İptal davasının usulüne ilişkin bazı sorunlar 227
1.3.4.3.2. Ticaret sicil müdürünün iptal edilebilir genel
kurul kararını tescil edip etmemesi sorunu 232
1.3.4.3.3. Sakatlığın doğrulama kararı (teyit kararı) ile
giderilmesi 234
1.3.4.3.4. Geri alma kararının donan oy hakkı sebebiyle
geçersizliği 236
1.3.4.3.5. Olumsuz genel kurul kararlarının iptali ve olumlu
genel kurul kararının tespiti 237
1.4. Oy Hakkının Donmasının Paydan Doğan Diğer Haklara Etkisi 241
1.4.1. Genel olarak paydan doğan haklar 241
1.4.2. Bağlı haklar ve idarî haklara etkisi 242
1.4.3. Bilgi alma ve inceleme hakkına etkisi 244
1.4.4. İptal davası açma hakkına etkisi 247
1.4.5. Donmanın azınlık oranının hesaplanmasına ve azınlık haklarının
kullanımına etkisi 249
1.4.5.1. Azınlık haklarına etkisi 249
1.4.5.2. Donan oy hakkının azınlık oranını hesaplamada dikkate
alınıp alınamayacağı 253
1.5. Donma Hükümlerinin Dolanılması ve Sonuçları 255
1.5.1. Dolanma yöntemleri 255
1.5.1.1. Nam–ı müstear olarak işlem yapılması yoluyla 258
1.5.1.2. Payın inançlı devri yoluyla 261
1.5.1.3. Gizli ortaklık yoluyla 268
1.5.1.4. İntifa hakkı kurularak oy hakkının donmasının dolanılması 272
1.5.1.5. Şirketin kendi payını ve ana şirketin payını iktisabında
yönetim kurulunun başkası hesabına oy kullanması 274
1.5.2. Dolanmanın sonucu ve dolanma sonucu kullanılan oyların karara
etkisi 276
SONUÇ 279
KAYNAKLAR 299 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
