|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Dördüncü Baskıya Önsöz 7
Önsöz 9
Kısaltmalar 17
GİRİŞ
§ 1. KONUNUN TAKDİMİ VE İNCELENİŞ ŞEKLİ 21
I. Konunun Takdimi 21
II. Konunun İnceleniş Şekli 25
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİ ARASINDAKİ MENFAAT İHTİLAFLARI VE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI
§ 2. PAY VE PAY SAHİPLİĞİ KAVRAMLARI 27
I. Pay Kavramı 27
II. Pay Sahibi Kavramı 30
III. Pay Sahipliğinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 33
A. Pay Sahipliğinin Kazanılması 33
B. Pay Sahipliğinin Kaybedilmesi 35
§ 3. ANONİM ŞİRKETLERDE MENFAAT İHTİLAFLARI VE ÇÖZÜM YOLLARI 40
I. Menfaat İhtilafları 40
II. Çözüm Yolları 46
A. Münferit Pay Sahiplerinin Korunmasına İlişkin Düzenlemeler 48
B. Azlığın Korunmasına İlişkin Düzenlemeler 54
1. Azlık Kavramı 54
2. Azlık Hakları 55
C. Çoğunluğun Korunmasına İlişkin Düzenlemeler 61
III. Değerlendirme 63
§ 4. ANONİM ŞİRKETLERDEKİ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN HÜKÜMLERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI 67
I. Şirketler Hukukunda Ortaklıktan Çıkarılma 67
II. Adi, Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 68
A. Adi Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 69
B. Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 72
III. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 74
IV. Kooperatiflerde Ortaklıktan Çıkarılma 77
V. Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 80
A. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Ortaklıktan Çıkarılma Müessesesine Yer Verilmemesi 83
B. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Getirilen Ortaklıktan Çıkarılma Sebepleri 84
İkinci Bölüm
ISKAT
§ 5. GENEL OLARAK 89
§ 6. ISKATIN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ 93
I. Iskatın Tanımı 93
II. Iskatın Hukukî Niteliği 94
§ 7. ISKATIN UYGULANMA ŞARTLARI 100
I. Sermaye Koyma Borcunun Ödenmesinde Temerrüde Düşülmesi 100
A. Sermaye Koyma Borcu 105
1. Sermaye Koyma Borcunun Doğumu 108
2. Sermaye Koyma Borcunun Kapsamı 112
3. Pay Sahiplerinin Sermaye Koyma Borcundan İbra Edilememesi 115
B. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmesi 116
1. İfa Zamanı 116
a. Aynî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi 117
b. Nakdî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi 117
c. Vadeden Önce İfa 121
2. İfa Yeri 122
3. Sermaye Koyma Borcunun Takasa Konu Olması 122
4. Sermaye Koyma Borcunun Zamanaşımına Uğraması 124
C. Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirecek Kişi 127
D. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi Konusunda Pay Sahiplerine Çağrıda Bulunulması 130
1. Ödemeye Çağrıda Bulunmaya Yetkili Organ 131
2. Ödemeye Çağrının Şekli ve İçeriği 133
3. Ödemeye Çağrıda Eşit İşlem İlkesine Uyulması 135
E. Pay Sahibinin Temerrüde Düşmesi Halinde Başvurulacak Yollar 137
1. İcra Takibi veya İfa Davası 139
2. Gecikme Faizi 140
3. Tazminat 143
4. Cezai Şart (Sözleşme Cezası) 145
5. Iskat 147
II. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Yeniden Çağrı ve İhtar Yapılması 147
A. Yeniden Çağrı ve İhtarın Kapsamı 148
B. Yeniden Çağrı ve İhtarın Şekli 151
III. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Bir Aylık Süre Verilmesi 153
IV. Pay Sahibinin Bir Aylık Süre İçerisinde Ödeme Yapmaması 154
§ 8. ISKAT KARARI 156
I. Yetkili Organ 157
II. Kararın Alınması 158
§ 9. ISKATIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 160
I. Yokluk 160
II. Butlan 161
III. İptal Edilebilirlik 162
§ 10. ISKATIN SONUÇLARI 165
I. Uygulandığı Paylar Üzerindeki Pay Sahipliği Sıfatının Sona Ermesi 168
II. Payın Yönetim Kurulu Tarafından Bir Başkasına Satışı 170
III. Pay Sahibinin Yaptığı Kısmi Ödemelerden ve Bu Ödemelerden Kaynaklanan Haklardan Yoksun Bırakılması 172
IV. Hisse Senetlerinin Şirkete İadesi veya İptali 173
V. Iskata Maruz Kalan Pay Sahibinin Sorumluluğunun Devam Etmesi 174
Üçüncü Bölüm
HÂKİM PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARMA
(SATIN ALMA) HAKKI
§ 11. GENEL OLARAK 177
§ 12. HÂKİM PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ TANIMI VE AMACI 182
I. Tanımı 182
II. Amacı 184
§ 13. HÂKİM PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ HUKUKÎ NİTELİĞİ VE UYGULAMA ALANI 186
I. Hukukî Niteliği 186
II. Uygulama Alanı 188
§ 14. HÂKİM PAY SAHİPLERİNE AZINLIK PAY SAHİPLERİNİ ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKI TANINMASININ SEBEPLERİ 193
I. Menfaat İhtilaflarının Çözümlenmesi ve Potansiyel Menfaat İhtilaflarının Ortaya Çıkmasının Engellenmesi 193
II. Azınlık Tehdidi Olmaksızın Şirketin Yönetilmesine İmkân Tanınması 194
III. Azınlık Pay Sahiplerinin Varlığından Kaynaklanan Masraf ve Zaman Kaybının Azaltılması 196
IV. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirkette Korunmasız Bir Şekilde Kalmalarının Önlenmesi 197
V. Aleni Pay Alım Tekliflerinin Başarıya Ulaşmasını Kolaylaştırması 199
VI. Halka Açık Bir Anonim Şirketin Kapalı Hale Dönüşmesini Sağlaması 199
§ 15. HÂKİM PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ DÜZENLENİŞ ŞEKLİ 200
I. AB Düzeyinde ve Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli 201
A. Direktifte Konunun Düzenleniş Şekli 202
B. Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli 204
1. Almanya 205
a. Genel Anlamda Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Corporate Squeeze–out) 206
b. Aleni Pay Alım Tekliflerine İlişkin Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Takeover Squeeze–out) 208
2. Fransa 209
3. İngiltere 211
II. İsviçre’de Konunun Düzenleniş Şekli 213
III. ABD’de Konunun Düzenleniş Şekli 215
IV. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Konunun Düzenleniş Şekli 217
V. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Konunun Düzenleniş Şekli 219
§ 16. HÂKİM PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ KULLANILMASININ ŞARTLARI 219
I. Anonim Şirketin Tamamına Yakınının Ele Geçirilmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması 221
A. Hâkim Pay Sahibinin Kanunda Belirtilen Eşiğe Ulaşmış Olması 221
1. Eşiğin Belirlenmesi 221
2. Eşiğin Bir Başka Şirket veya Kişi Tarafından Aşılmış Olması 224
3. Eşiğe Sermaye ve/veya Oy hakkına Göre Ulaşılması 225
4. Eşiğe Aleni Pay Alım Teklifi veya Başka Bir Yolla Ulaşılmış Olması 228
5. Eşiğin Doğrudan veya Dolaylı Hâkimiyet Yoluyla Sağlanması 229
6. Eşiğin Pay Gruplarına Göre Ayrı Ayrı Tespit Edilmesi 231
B. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlarla Şirketin İşleyişine Engel Olmaları 232
1. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirketin İşleyişini Engellemeleri 232
2. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri 234
3. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri Şartının Aranıp Aranmaması Konusundaki Yaklaşımlar 237
C. Azınlık Pay Sahiplerinin Paylarının Borsa veya Gerçek Bilânço Değeri ile Satın Alınması 240
1. Pay Bedellerinin Belirlenmesi 242
2. Pay Bedellerinin Belirlenmesi ve Ödenmesi Konusundaki Düzenlemeler 245
a. Alman Hukuku 246
b. Fransız Hukuku 249
c. İngiliz Hukuku 249
d. İsviçre Hukuku 250
e. ABD Hukuku 250
f. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler 251
D. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Alınması ve Payların Hâkim Pay Sahibine Devri 252
1. Mukayeseli Hukukta Çıkarma Kararının Alınması 252
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Çıkarma Kararının Alınması 255
II. Anonim Şirketin Bir Başka Şirketle Birleşmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması 257
A. Azınlığın Şirkette Devamlı Sorun Çıkartmasının Gerekli Olup Olmadığı Hususu 263
B. Birleşme Sözleşmesinde Hüküm Bulunması 265
C. Birleşme Sözleşmesinin Mevcut Oy Haklarının %90’ının Oyuyla Kabul Edilmesi 266
D. Azınlığa Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 268
III. Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılmasının Sonuçları 272
Dördüncü Bölüm
HAKLI SEBEPLE FESİH VE DENKLEŞTİRME DAVALARI NETİCESİNDE AZINLIĞIN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
§ 17. GENEL OLARAK 277
§ 18. HAKLI SEBEPLE FESİH VE DENKLEŞTİRME DAVALARINDA ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KARARI VERİLMESİNİN AMACI VE BU KARARIN NİTELENDİRİLMESİ 282
I. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Amacı 282
II. Mahkeme Tarafından Verilen Kararın Hukuki Niteliği 286
§ 19. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KARARININ ŞARTLARI 288
I. Haklı Sebeple Fesih Davasında Ortaklıktan Çıkarılmaya Karar Verilmesinin Şartları 288
A. Haklı Sebeple Fesih Davası Açılmış Olması 288
1. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi 289
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi 291
3. Davacıların Fesih Dışında Başka Bir Taleple Mahkemeye Başvurup Başvurmayacakları Sorunu 294
B. Şirketin Feshi Açısından Haklı Bir Sebebin Varlığı 295
1. Haklı Sebep Kavramı 296
2. Haklı Sebebin Şirketin Feshini Gerektirmesi ve Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılmasına İlişkin Olması 298
3. Azlık Tarafından İleri Sürülen Sebeplerin Mahkeme Tarafından Değerlendirilmesi 300
C. Haklı Sebep Teşkil Eden Hususun Başka Yollarla Çözümlenememesi 305
D. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarma Kararı Vermesi 309
E. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 313
II. Denkleştirme Davasında Ortaklıktan Çıkarılmaya Karar Verilmesinin Şartları 316
A. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Denkleştirme Davası Açılması 316
1. Hâkim Şirketin Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Şekilde Kullanması 317
2. Bağlı Şirketin Kayba Uğraması ve Bu Kaybın Hâkim Şirket Tarafından Karşılanmaması 319
3. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Mahkemeye Başvurulması 321
B. Hâkim Şirket ve Bağlı Şirket Arasındaki İhtilafın Başka Yollarla Çözümlenememesi 322
C. Mahkeme Tarafından Ortaklıktan Çıkarılmaya Karar Verilmesi 324
D. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 325
§ 20. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KARARININ SONUÇLARI 326
Sonuç 329
Yararlanılan Kaynaklar 337
Kavramlar Dizini 355 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
