İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 15
Giriş 17
Birinci Bölüm
İNTİFA SENETLERİNİN TANITILMASI
I. “İNTİFA” KAVRAMI VE TERMİNOLOJİK SORUNLAR 21
A. İntifa Senedi ve Medeni Hukuk Anlamında İntifa Hakkı Ayrımı 21
B. İntifa Senedi ve Pay Üzerinde İntifa Hakkı Ayrımı 23
C. İntifa Senedinin Temsil Ettiği Hak ve İntifa Senedi Kavramlarının Ayrımı 25
II. TÜRK HUKUKUNDA İNTİFA SENETLERİNİN AMACI 26
III. İNTİFA SENETLERİNİN TÜRLERİ 30
A. Olağan İntifa Senetleri 30
B. Kurucu İntifa Senetleri 32
C. Katılma İntifa Senetleri 38
D. İntifa Pay Senetleri 44
IV. İNTİFA SENETLERİNİN TEMSİL ETTİĞİ HAKKIN HUKUKİ NİTELİĞİ 47
A. Genel Olarak 47
B. İntifa Senetlerinin Temsil Ettiği Hakkın Pay Sahipliği Hakkı Olduğu Görüşü 47
C. İntifa Senetlerinin Temsil Ettiği Hakkın Pay Sahipliği Benzeri Bir Hak Olduğu Görüşü 51
D. İntifa Senetlerinin Temsil Ettiği Hakkın Şarta Bağlı Bir Alacak Hakkı Olduğu Görüşü 52
E. İntifa Senetlerinin Temsil Ettiği Hakkın Katılma Hakkı Olduğu Görüşü 55
V. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİ İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELENDİRİLMESİ 58
A. Genel Olarak 58
B. Ortaklık İlişkisi Görüşü 59
C. Katılma İlişkisi Görüşü 62
D. Ara Sonuç 65
VI. İNTİFA SENETLERİNİN BENZER MENKUL KIYMETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI 67
A. İntifa Senetlerinin Oydan Yoksun Paylarla Karşılaştırılması 67
B. İntifa Senetlerinin Tahvillerle Karşılaştırılması 72
VII. İNTİFA SENETLERİNİN KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA VE TÜRK HUKUKUNDA DÜZENLENİŞİ 75
A. Anglo–Sakson Hukukunda 75
B. Alman ve İsviçre Hukukunda 77
C. Türk Hukukunda 79
VIII. İNTİFA SENEDİ ÇIKARABİLECEK ŞİRKETLER 82
A. Anonim Şirketler 82
1. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler 82
2. Halka Açık Anonim Şirketler 83
B. Limited Şirketler 86
C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler 89
D. Sermaye Şirketi Olmayan Şirketlerin İntifa Senedi Çıkarıp Çıkaramayacağı Sorunu 90
İkinci Bölüm
İNTİFA SENETLERİNİN ÇIKARILMASI VE
HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI
I. ESAS SÖZLEŞMEDE HÜKÜM BULUNMASI 93
A. Genel Olarak 93
B. Kurucu İntifa Senetleri Yönünden 95
II. ÇIKARMA KARARINI VERMEYE YETKİLİ ORGAN 100
III. YARARINA İNTİFA SENEDİ ÇIKARILABİLECEK KİŞİLER 105
A. Kurucular 105
B. Bedeli Yok Edilen Payların Sahipleri 107
C. Alacaklılar 110
D. Şirketle İlgili Diğer Kişiler 111
IV. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNE TANINABİLECEK HAKLAR 112
A. Net Kâra Katılma Hakkı 112
1. Net Kâr Kavramı 112
2. Net Kârdan Yararlanabilmenin Sınırları ve Koşulları 116
a. Kurucu İntifa Senetleri Yönünden 116
aa. Kâra Katılma Hakkının Kuruluş Sermayesine Bağlı Olup Olmadığı Sorunu 116
bb. Kâra Katılma Hakkının Hesaplanma Biçimi ve Muacceliyeti 124
b. Diğer İntifa Senetleri Yönünden 130
B. Tasfiye Sonucunda Kalan Tutara Katılma Hakkı 134
1. Tasfiye ve Tasfiye Payı Kavramları Hakkında Genel Bilgiler 134
2. Tasfiye Sonucunda Kalan Tutara Katılma Koşulları 136
C. Yeni Çıkarılacak Payları Alma Hakkı 141
D. Hakların Yasada Sayılanlarla Sınırlı Olup Olmadığı Sorunu 150
V. Çıkarma Usulü 154
A. Kuruluşta Çıkarma 154
B. Kuruluştan Sonra Çıkarma 156
1. Genel Olarak 156
2. Sermaye Artırımında 157
3. Sermaye Azaltılmasında 158
VI. İNTİFA SENETLERİNİN ŞEKLİ 159
A. Genel Olarak 159
B. Menkul Kıymet Olarak İntifa Senetleri 163
VII. İNTİFA SENETLERİNİN HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI 166
A. İntifa Senetlerinin Devri 166
1. 6762 Sayılı Kanun Dönemi 166
2. 6102 Sayılı Kanun Dönemi 168
B. İntifa Senetleri Üzerinde Rehin ve Hapis Hakkı 174
1. İntifa Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı 174
a. Rehin Hakkının Kurulması 174
b. Rehin Hakkının Kapsamı 179
2. İntifa Senetleri Üzerinde Hapis Hakkı 181
C. İntifa Senetlerinin Haczi 184
D. İntifa Senetleri Üzerinde İntifa Hakkı 186
1. İntifa Hakkının Kurulması 186
2. İntifa Hakkının Kapsamı 188
VIII. İNTİFA SENETLERİNİN FİNANSAL TABLOLARDA GÖSTERİLMESİ 189
A. Genel Olarak 189
B. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu Düzenlemeleri 191
Üçüncü Bölüm
İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNİN HAKLARININ KORUNMASI VE SONA ERMESİ
I. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNİN ORTAKLARIN MÜKTESEP HAKLARI KARŞISINDA DURUMU 195
A. Genel Olarak 195
B. Müktesep Hak Kavramı 195
C. Kâr Payı Hakkı Yönünden 198
D. Tasfiye Payı Hakkı Yönünden 203
E. Yeni Pay Alma Hakkı Yönünden 206
F. Ara Sonuç 207
II. ŞİRKETİN KARARLARININ İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNİN HAKLARINI ETKİLEMESİ 208
A. Genel Olarak 208
B. Doğrudan Etkileyen Kararlar 209
C. Dolaylı Olarak Etkileyen Kararlar 213
1. Genel Olarak 213
2. İmtiyazlı Pay Çıkarılması 215
3. Sermayenin Artırılması 217
4. Sermayenin Azaltılması 219
5. Ara Sonuç 220
D. Yapısal Değişiklik Kararlarının Etkisi 221
III. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNİN ŞİRKETE KARŞI KORUNMA YOLLARI 229
A. İntifa Senedi Sahipleri Kurulu’nun 6102 Sayılı TTK ile Kaldırılması Sorunu 229
B. Tespitler ve Öneriler 233
C. İntifa Senedi Sahiplerinin Açabilecekleri Davalar 238
1. Genel Olarak 238
2. Butlanın (Yokluğun) Tespiti Davası 239
3. Eda Davası 241
4. Sorumluluk Davası 243
5. Fesih Davası 246
IV. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNİN HAKLARININ SONA ERMESİ 247
A. Kurucu İntifa Senetlerinin TTK m. 348/2 Gereği İptal Edilmesi veya Geçersiz Sayılması 247
B. Şirketin Sona Ermesi 253
C. Hakların Esas Sözleşmeye Dayanarak veya Tarafların Anlaşmasıyla Sona Erdirilmesi 254
D. İntifa Senetlerinin Başka Bir Menkul Kıymete Dönüştürülmesi 258
V. İNTİFA SENETLERİNE İLİŞKİN DÜZENLEME ÖNERİSİ 263
Sonuç 265
Kaynakça 283
Kavram Dizini 295 |