|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Teşekkürler 7
Kısaltmalar 13
Giriş 15
Birinci Bölüm
İNTİFA SENEDİ KAVRAMI VE İNTİFA SENEDİ İHRACI ESASLARI
I. İNTİFA SENEDİ VE SENETTEKİ YARARLANMA HAKKI 19
A. Genel olarak 19
II. İNTİFA SENEDİNİN VE SENETTEKİ YARARLANMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ 21
A. Hukuki Niteliğin Belirlenmesine Duyulan İhtiyaç 21
B. Öğretideki Görüşler 21
1. Pay Senedi Görüşü 21
2. Adi Ortaklık Görüşü 21
3. Kendine Özgü (Sui Generis) Bir Anonim Şirket Hukuku Müessesesi Olduğu Görüşü 22
4. Katılma Görüşü 23
5. Şarta Bağlı Alacak Görüşü 23
III. İNTİFA SENEDİNİN ÖZELLİKLERİ 24
A. Pay Sahipliğinden Kaynaklanan Hakları Sağlamaması 24
B. İtibari Değerinin Bulunmaması 24
C. Menkul Kıymet Olması 25
1. Tahvil ve İntifa Senedi Arasındaki Farklar 27
2. Oydan Yoksun Pay ve İntifa Senedi Arasındaki Farklar 30
D. Kıymetli Evrak Olması 31
E. İntifa Senedi Sahipleri İle Ortaklık Arasında Sözleşme İlişkisi Bulunması 34
F. İntifa Senedi Sahibinin Alacaklı Sıfatına Sahip Olması 35
IV. EŞYA HUKUKUNDAKİ VE PAY ÜZERİNDE KURULAN İNTİFA HAKKI İLE İNTİFA SENEDİ ARASINDAKİ FARKLAR 35
A. TMK’da Düzenlenen İntifa Hakkı ve İntifa Senedi Arasındaki Farklar 35
B. Anonim Şirketler Hukukunda İntifa Hakkı 38
1. Genel Olarak 38
2. Pay Üzerinde İntifa Hakkının Kurulmasındaki Amaç ve Kurulma Esasları 40
3. İntifa Hakkı Sahibine Tanınan Haklar 42
4. Pay Üzerindeki İntifa Hakkı İle İntifa Senedinin Birbirinden Farkı 45
V. İNTİFA SENEDİ İHRACININ DAYANAĞI 47
A. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması Gerekliliği 47
1. Genel Olarak 47
2. Esas Sözleşme Değişikliğiyle Kurucu İntifa Senedi Çıkarılıp Çıkarılamayacağı Sorunu 49
3. Sermaye Artırımıyla Kurucu İntifa Senedi İhracının Mümkün Olup Olmadığı Sorunu 51
B. Genel Kurul Kararı 52
C. KİS İhracına İlişkin Esaslar 53
1. Genel Olarak 53
2. HAAO’larda KİS Çıkarılmasına İlişkin Esaslar 54
3. HKAO’larda KİS İhracı 56
İkinci Bölüm
İNTİFA SENEDİNİN TÜRLERİ
I. ADİ (OLAĞAN) İNTİFA SENETLERİ 57
A. Çıkarılma Amacı 58
B. Lehine Çıkarılabilecek Kişiler 58
1. Bedeli Kanuna Uygun Olarak Yok Edilen Payların Sahipleri 58
2. Şirket Alacaklısı 62
3. Şirketle İlgisi Olan Diğer Kişiler 63
II. KURUCU İNTİFA SENEDİ 64
A. Genel Olarak 64
B. Tarihi Gelişim ve Çıkarılma Amacı 66
C. Terminolojik Sorun 68
D. Lehine Çıkarılabilecek Kişiler: Kurucu 69
1. Kurucu Kavramı 69
2. Kurucunun Şirketin Kuruluşu Sırasında Önemli Katkılarda Bulunması Hususu 70
III. KATILMA İNTİFA SENETLERİ (KİS) 71
A. Çıkarılma Amacı ve Temel Özellikleri 71
B. KİS Satışı ve Satış Sonrası Yapılacak İşlemler 74
1. KİS Satışına İlişkin Esaslar 74
2. KİS Satışından Sonra Gerçekleştirilecek İşlemler 76
C. KİS Sahipleri Özel Kurulu 77
1. Mevzuattaki Düzenleme 77
2. İPSÖK Kavramı ve Mevzuatta Düzenleniş Şekli 77
3. KİS Sahipleri Özel Kuruluna İlişkin Sorunlar ve Görüşümüz 80
IV. İNTİFA PAY SENEDİ 82
Üçüncü Bölüm
İNTİFA SENEDİNİN SAĞLADIĞI HAKLAR VE
SENET SAHİPLERİNİN DAVA OLANAKLARI
I. KÂRDAN PAY ALMA HAKKI 85
A. Kâr Kavramına ve Kâr Payına Katılma Hakkına Genel Bakış 85
1. Kâr Kavramı 85
2. TTK’daki Kâr Türleri 86
3. Kâr Payı Kavramı ve Özellikleri 86
B. Halka Kapalı Ortaklıklarda Kâr Payı Dağıtımı 88
1. Yedek Akçe Kavramı ve Türleri 89
a. Kanuni Yedek Akçe 89
b. Esas Sözleşmesel Yedek Akçe 90
c. Olağanüstü Yedek Akçe 91
2. Kâr Payı Dağıtımında Yapılması Gereken Ayrımlar ve Kâr Payı Dağıtımı Sırası 92
3. Kâr Payının Muacceliyeti ve Kâr Payı Ödemesi 94
C. Halka Açık Ortaklıklarda Kâr Payı Dağıtımı 95
1. Kâr Payı Dağıtım Esasları ve Kâr Payı Dağıtım Zorunluluğu 96
a. Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıklar Bakımından Kâr Dağıtma Zorunluluğu 97
b. Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklar Bakımından Kâr Dağıtma Zorunluluğu 99
2. Kâr Payı Dağıtımı Usulü ve Kâr Payı Dağıtımı Sırası 100
3. Kâr Payı Ödemesi 101
D. İntifa Senedi Sahiplerinin Kâr Payına Katılma Hakkına İlişkin Sorunlar 103
1. Yedek Akçe Ayrımı Nedeniyle İntifa Senetlerinin Kâr Payına Katılma Hakkının Etkilenmesi 104
a. Esas Sözleşmesel Yedek Akçe Ayrımı 104
b. Olağanüstü Yedek Akçe Ayrımı 105
2. Kâr Payına Katılma Hakkının Hesabında Esas Alınan Kâr Türü: Dağıtılabilir–Net Kâr Yönünden İnceleme 107
3. İntifa Senedi Sahibinin Katılabileceği Kâr Payı Oranı 108
4. Kâr Payının Dağıtılmasında İntifa Senetlerinin Sırası 109
a. HKAO’larda 110
b. HAAO’larda 110
5. Kurucu İntifa Senetlerinin Kâr Payına Katılımında Esas Alınacak Sermaye 113
6. Kurucu İntifa Senedinin Kârdan Pay Alma Hakkı Dışında Diğer Haklardan Faydalanması 115
E. Kâr Payı Ödeme Borcunun Muacceliyeti ve Ortaklığın Temerrüdü 117
II. TASFİYE BAKİYESİNE KATILMA HAKKI 118
A. Genel Olarak 118
B. İntifa Senetlerinde Tasfiye Bakiyesine Katılma Hakkı 122
III. YENİ PAY ALMA (RÜÇHAN) HAKKI 124
A. Genel Olarak 124
B. HAAO’larda Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Düzenlemeler 127
C. KİS Dışındaki İntifa Senetlerinde Yeni Pay Alma Hakkı 128
D. KİS’lerde Yeni Pay Alma Hakkı 130
IV. KİS SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 132
A. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Kavramı 132
B. KİS Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 135
V. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNİN DAVA OLANAKLARI 136
A. Genel Olarak 136
B. Sorumluluk Davası (TTK m. 553) 137
1. Yönetim Kurulu Kararlarının İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarını İhlal Etmesi İhlali 137
2. Sorumluluk Davasına İlişkin Genel Esaslar 138
3. Sorumluluk Davasında “Zarar” Kavramı: Doğrudan–Dolaylı Zararların Varlığı Halinde Zararı Talep Edebilecek Kişiler 140
4. İbranın Sorumluluğa Etkisi 144
C. Genel Hükümlere Göre Açılan Alacak Davası İle İlamsız İcra Takibi 146
D. Genel Kurul Kararının Yokluğunun ve Butlanının Tespiti Davası 147
E. Yapısal Değişiklik Halinde Açılan Denkleştirme ve Sorumluluk Davası 154
Sonuç 161
Kaynakça 171
Kavram Dizini 189 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
