Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Tüm Kategoriler »
Bülten
Ana Sayfa Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği
   

×
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği
Yokluk • Butlan • İptal Edilebilirlik • Askıda Geçersizlik
Şubat 2022 / 4. Baskı / 280 Syf. / Ciltli
Fiyatı: 685.00 TL
24 saat içerisinde temin edilir.
 
Sepete Ekle

Diğer Baskılar
 Baskı Tarih Fiyatı İndirimli
 3. Ağustos 2018 475.00 TL 75.00 TL (%84) Sepete Ekle
   

Yönetim kurulu, genel kurulun ayrıca yetkili kılınmadığı her durumda kararlar alabilir ve uygulayabilir. Yönetim kurulunun, yapabileceği işlemlerin ve alabileceği kararların etki alanı bu kadar geniş olunca; bu kararların hukuka uygun olup olmadığı hususu da daha önemli hale gelmiştir. Çünkü yönetim kurulu, sahip olduğu yönetim ve temsil yetkisi ile pay sahipleri başta olmak üzere şirket ile uzaktan ya da yakından alakalı tüm kişileri etkileyebilecek kararlar alabilmektedir. Hatta gelecekteki muhtemel pay sahipleri dahi anonim şirket yönetim kurulunun aldığı ve özellikle anonim şirket temel yapısını bozabilecek kararlar sebebiyle etkilenmektedirler.

"Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği" isimli bu çalışma, yönetim kurulu kararlarının yokluğunu, butlanını, iptal edilebilirliğini ve askıda hükümsüzlüğünü inceleme konusu yapmaktadır. Özellikle yönetim kurulu kararlarının iptali konusunda, öğretideki bu kararların iptal edilemeyeceği yönündeki genel kanı çalışmada sorgulanan düşüncelerden biridir. Ayrıca, kanunda özel olarak düzenlenmeyen yönetim kurulu kararlarının yokluğu TTK ve TBK hükümleri çerçevesinde incelenmiştir. Öte yandan, çalışmanın temelini oluşturan ve TTK m. 391'de özel olarak düzenlenen butlan halleri çalışma içindeki ağırlığını korumaktadır. Önceki basıların aksine, çalışmada bir isim değişikliğine gidilmesi ise, butlan haricindeki hukukî sakatlık hallerinin de detaylı olarak incelenmiş olmasıdır.

Konu Başlıkları
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Hakkında Genel Bilgiler
Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu
Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı (Kesin Hükümsüzlük)
Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliği
Yönetim Kurulu Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü
Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliğinde Özel Durumlar
Barkod: 9789750274510
 Yayın Tarihi: Şubat 2022
Baskı Sayısı:  4
 Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 280
 Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Dördüncü Basıya Önsöz  7
Kısaltmalar  17
Giriş  19
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU HAKKINDA
GENEL BİLGİLER
§1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE İŞLEYİŞİ  23
I. Yönetim Kurulunun Anonim Şirket İçindeki Yeri ve Kurul Niteliği  23
II. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisi  27
A. Yönetim Yetkisi  27
1. Genel Olarak  27
2. Yönetim Yetkisinin Devri  32
3. Yönetim Kurulunun Komite ve Komisyonlar Kurması  35
4. Yönetim Yetkisinin Kullanılmasında Sınırlar  36
B. Temsil Yetkisi  37
1. Genel Olarak  37
2. Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli  39
3. Temsil Yetkisinin Devri  41
4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  42
C. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri ve Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü Arasındaki İlişki  45
§2. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE YÖNETİM KURULU KARARLARI  46
I. Yönetim Kurulu Toplantıları  46
A. Toplantıların Özellikleri  46
B. Toplantıların Yapılma Şekli  47
1. Klasik Yöntem  47
2. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması (TTK m. 390/4)  48
C. Toplantı ve Karar Alma Süreçleri  50
1. Toplantıya Davet  50
2. Toplantıya Katılım  52
a. Genel Olarak  52
b. Toplantıya (Yetkisiz) Üçüncü Kişilerin Katılımı  52
3. Toplantı Gündemi  53
4. Toplantının Yürütülmesi  54
5. Toplantıda Oy Verme Şekli  54
6. Yetersayılar  54
II. Yönetim Kurulu Kararları  55
A. Yönetim Kurulu Kararlarının Hukukî İşlem Niteliği  55
1. Yönetim Kurulu Kararlarının Dava Konusu Olması  55
2. Hukukî İşlem ve Türleri  56
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme  58
B. Yönetim Kurulunun Karar Dışındaki Hukukî İşlemleri  60
C. Yönetim Kurulu Üyesinin Oy Kullanması ve Yönetim Kurulu Kararı Arasındaki İlişki  62
İkinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞU
§3. HUKUKÎ İŞLEMLERİN YOK HÜKMÜNDE OLMASI  65
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından  65
II. Yokluk Yaptırımının Konusu Olması Bakımından Yönetim Kurulu Kararları  66
§4. YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞUNA YOL AÇAN SEBEPLER VE YOKLUĞUN İLERİ SÜRÜLMESİ  69
I. Kanunî Düzenlemenin Bulunmaması ve Kıyas İhtiyacı  69
II. Yönetim Kurulu Toplantılarının Yapılmasına İlişkin Usul Kurallarına Aykırılık  70
A. Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı Yapabilecek Kişiler  71
B. Toplantıya Çağrının Şekli ve Toplantı Gündemi  74
C. Toplantı Tutanağı  76
D. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması  77
E. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oy Hakkı  79
F. Toplantı ve Karar Yetersayılarına Aykırılık Halinde Yokluk  81
1. Toplantı Yetersayısı  81
2. Karar Yetersayısı  82
3. Yokluğa Sebep Olabilecek Hukukî Sakatlıklar  84
G. Toplantı ve Müzakerelere Katılma Yasağının İhlâli Halinde Yokluk  86
H. Tüzel Kişilik Kazanmadan Önce Yapılan İşlemler Bakımından Yokluk  89
III. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğunun Tespiti Davası  90
Üçüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANI
(KESİN HÜKÜMSÜZLÜK)
§5. YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANLA BATIL OLMASI  93
I. Genel Olarak  93
II. İsviçre ve Alman Hukuklarında Durum  95
A. Temel Düzenlemeler  95
B.Art. 714 Hükmünün Amacı  96
III. Butlan Hallerinin Sınırlandırılması İhtiyacı  97
IV. Yönetim Kurulu Kararlarının Genel Hükümlere Göre Butlanla Batıl Olması  102
A. Genel Olarak  102
B. Emredici Hükümlere Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  104
1. Emredici ya da Tamamlayıcı ve Yorumlayıcı Hukuk Kuralları ve Bu Kuralların Butlan Yaptırımı İle İlişkisi  104
2. Şekil Şartına Aykırı Hukukî İşlemlerin Geçerlilik Durumu  106
3. Ehliyetsizlik Sebebiyle Sakatlanan Hukukî İşlemlerin Durumu  108
4. Muvazaa  108
5. Yönetim Kurulu Kararları Açısından  109
a. Kanuna Aykırı Kararlar  109
b. Özel Olarak: Yönetim Kurulunun Mahkeme Kararlarına Aykırı Kararlar Vermesi  110
C. Ahlâka Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  111
1. Genel Olarak Ahlâka Aykırılık ve Hukukî Sonuçları  111
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme  115
D. Kamu Düzenine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  116
1. Genel Olarak Kamu Düzeni Kavramı  116
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Kamu Düzeni  118
E. Kişilik Haklarına Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  118
1. Genel Olarak Kişilik ve Kişilik Hakları  118
2. Anonim Şirketler Özelinde Tüzel Kişiler Açısından Kişilik Hakları  120
F. Konu Bakımından İmkânsız Yönetim Kurulu Kararları  121
1. Genel Olarak İmkânsızlık  121
2. Yönetim Kurulu Kararlarının İmkânsızlık Sebebiyle Hükümsüz Olması  123
V. TTK’ya Göre Butlan Sebepleri  124
A. Emredici Hükümler İlkesi ve Bu İlkenin Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi  124
1. Genel Olarak  124
2. Emredici Hükümler İlkesine Getirilen Eleştiriler  125
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından İlkenin Anlamı  126
B. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar  128
1. Eşitlik Kavramı  128
2. Mutlak Eşitlik–Nisbî Eşitlik  128
3. TTK m. 357 Hükmüyle Kabul Edilen İlke ve Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi  129
4. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları ve Genel Kurul Kararlarının Tabi Olduğu Farklı Hukukî Rejim  132
5. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Ancak İptal Edilebilir Yönetim Kurulu Kararları  133
6. Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Gerekçesiyle Batıl Yönetim Kurulu Kararlarına Örnekler  134
7. Nisbî Eşitliğe Aykırı Ancak Batıl Olmayan Yönetim Kurulu Kararları  135
C. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar  136
1. “Anonim Şirketin Temel Yapısı” Kavramı  136
2. TTK m. 391/1–b ve TTK m. 447/1–c Hükümlerinin Farklılığı  139
3. Anonim Şirketin Tanımına Aykırı Kararlar  139
a. Anonim Şirketin Sermayesi Belirlidir  140
b. Anonim Şirketin Sermayesi Paylara Bölünmüştür  141
c. Anonim Şirkette Malvarlığı İle Sınırlı Sorumluluk Geçerlidir  142
i. Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı  142
ii. Malvarlığı ile Sınırlı Sorumluluk İlkesine Aykırılık  143
d. Anonim Şirketlerde Tek Borç İlkesi Geçerlidir  143
4. Pay Sahiplerinin Hakları ve Borçları Düzenine Aykırı Kararlar  143
5. Anonim Şirketin Organsal Yapısına Aykırı Kararlar  144
6. Anonim Şirketler Hukukuna Hâkim Diğer İlkelere Aykırı Kararlar  145
a. Çoğunluk İlkesi  145
b. Tek Borç İlkesi  146
i. Genel Olarak ve İstisnalar  146
ii. Pay Sahiplerinin Sınırlı Sorumluluğu ve Yönetim Kurulu Kararları  148
iii. Sınırlı Sorumluluğun Sadece Şirkete Karşı Olması  148
c. Devletin İlgilenmesi İlkesi  149
d. Kamuyu Aydınlatma İlkesi  151
i. Genel Olarak  151
ii. Şirketlerin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü  151
iii. Halka Açılma Sürecinde İzahname İle İlgili Yükümlülükler  152
iv. Diğer Kamuyu Aydınlatma Belgeleri  153
e. Hakların Başkalarına Zarar Vermeden veya En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi  154
f. Diğer Temel İlkeler  155
D. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar  155
1. Sermayenin Korunması İlkesi Anlamında Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı  155
2. Sermayenin Korunması İlkesinin Yönetim Kurulu Tarafından İhlal Edilmesi  156
a. Genel Olarak  156
b. Özel Olarak: Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Ya Da Rehin Olarak Kabul Etmesi  158
c. Iskat Sonucu Şirkette Kalması Gerekli Tutarların İadesi  161
d. Kendi Paylarını Taahhüt  161
e. Menkul Kıymet İhracı ve Sermayenin Korunması İlkesi  161
E. Pay Sahiplerinin Haklarını Etkisizleştiren Kararlar  162
1. Genel Olarak  162
2. Müktesep Hak–Vazgeçilemez Hak Ayrımı ve Yönetim Kurulu Kararları  164
3. Pay Sahiplerinin Malî Haklarını İhlâl Eden Kararlar  165
a. Kâr Payı Hakkı  166
b. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı  166
c. Tasfiye Payı Hakkı  167
d. Rüçhan Hakkı  167
e. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı  168
4. Pay Sahiplerinin İdarî Haklarını İhlâl Eden Kararlar  169
a. Genel Olarak  169
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  170
c. Genel Kurul Toplantılarında Temsil Edilme Hakkı  171
5. Pay Sahiplerinin Koruyucu Haklarını İhlâl Eden Kararlar  171
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılım ve Kontrol Haklarını Etkileyen Kararlar  173
F. Genel Kurulun Devredilemez Yetkilerini İhlâl Eden Kararlar  173
1. Anonim Şirketlerde Organların Devredilemez Yetkileri  173
a. Yönetim Kurulu Açısından  173
b. Genel Kurul Açısından  176
c. Yönetim Kurulunun Genel Kurul İle İstişarede Bulunması  179
2. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Kullanımına İlişkin Kararlar  180
3. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Devrine İlişkin Kararlar  181
VI. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanının Tespiti Davası  181
A. Davanın Hukukî Niteliği  181
1. Genel Hatlarıyla Dava Türleri  181
2. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü İçin Açılacak Dava  182
B. Dava Şartları  184
1. Davanın Görüleceği Mahkemeye İlişkin Dava Şartları  185
2. Davanın Taraflarına İlişkin Dava Şartları  186
3. Dava Konusu Uyuşmazlığa İlişkin Dava Şartları  186
C. Butlanın Tespiti Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme  188
1. Görevli Mahkeme  188
2. Yetkili Mahkeme  189
D. Butlanın Tespiti Davasının Tarafları  189
1. Davacı  190
a. Genel Olarak  190
b. Yargıtay Uygulaması  191
c. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Durum  192
d. SPK ve TB’nin Davacı Olması  192
2. Davalı  193
E. Butlanın Tespiti Davasında Süre  193
1. Kural  193
2. İstisnalar  194
a. Sermaye Artırım Kararına Karşı Açılacak Butlanın Tespiti Davası Bakımından Süre Sınırı  194
b. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Bazı İşlemler  194
c. Ticaret Siciline Tescilin Gerçekleşmesi ve Aradan Uzun Bir Sürenin Geçmiş Olması  195
d. Butlan İddiasının Hakkın Kötüye Kullanılması Olarak Değerlendirilmesi  195
F. Butlanın Tespiti Davası Neticesinde Verilen Hükmün Etkisi  198
1. Kişi Yönünden  198
2. Zaman Yönünden  199
a. Geçmişe Etkili Olan Tespit Hükümleri  199
b. Geçmişe Etkili Olmayan Tespit Hükümleri  200
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ
§6. GENEL OLARAK İPTAL EDİLEBİLİRLİK  203
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından İptal  203
II. İptale Konu Olmak Bakımından Yönetim Kurulu Kararları  204
III. Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliğinin Kısa Tarihçesi  205
§7. SERMAYE TÜRÜNE GÖRE YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLMESİ  207
I. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Konusunda Genel Kabul  207
II. Kayıtlı Sermaye Sisteminde  209
A. Genel Olarak  209
B. Halka Açık Anonim Şirketlerde  210
C. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde  213
D. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Davası  215
1. Taraflar  215
2. Dava Açma Süresi  216
3. Genel Kurul Kararlarının İptaline Dair Hükümlerin Uygulanabilirliği  217
4. İptal Hükmünün Etkisi  218
5. HAAO’larda Yerine Getirilmesi Gerekli Bazı Usulî İşlemler  218
III. Esas Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilememesi  219
IV. Yönetim Kurulunun Şirket İçi Hukukî İlişkiler Bağlamında Verdiği Bazı Kararların Mahkemelerce Ele Alınması  220
A. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/4)  221
B. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/5)  222
C. Azlığın Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Talep Etmesi Halinde Yönetim Kurulunun Bu Talebin Reddine Dair Kararı (TTK m. 412)  223
D. Bir Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantıları Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına Yönelik Talebinin Reddi Hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 437/5)  223
E. Yönetim Kurulunun İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Toplantıya Davet Konusunda Ağır Davranması (TTK m. 454/2)  224
F. Nama Yazılı Pay Devirlerinin Reddine İlişkin Yönetim Kurulu Kararlarının Yargısal Denetimi  224
Beşinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
§8. GENEL OLARAK ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜK VE YÖNETİM KURULU KARARLARINDAKİ GÖRÜNÜMÜ  225
I. Askıda Hükümsüzlük Yaptırımının Özelliği  225
II. Yönetim Kurulu Kararlarında Durum  226
A. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Onayına Tabi Yönetim Kurulu Kararları  226
B. Kuruluştan Sonra Devralmada Genel Kurul Onayı ve Tescil Şartı  226
C. HAAO’larda Bazı Kararların Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Onayına Tabi Olması  227
D. Banka Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantı Tutanağı  228
E. Şirketle İşlem Yapma Yasağı Halinde Askıda Hükümsüzlük  228
F. Şirket Sözleşmesiyle Askıda Hükümsüzlük Halleri Öngörülmesi  229
G. Askında Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi  229
Altıncı Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ GEÇERSİZLİĞİNDE
ÖZEL DURUMLAR
§9. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI İLE YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ ARASINDAKİ İLİŞKİ  231
I. Temsil Yetkisinin Kazanılması  231
II. Temsil Yetkisinin Sınırları  232
III. Temsil Yetkisinin Aşılması Durumunda İlgili Hukukî İşlemin Akıbeti  234
§10. KISMÎ BUTLAN VE DEĞİŞTİRİLMİŞ KISMÎ BUTLAN YAPTIRIMLARININ YÖNETİM KURULU KARARLARINA UYGULANMASI  236
I. Butlan Türleri Hakkında Genel Açıklamalar  236
A. Mutlak Butlan  236
B. Kısmî Butlan  236
C. Değiştirilmiş Kısmî Butlan  239
II. Yönetim Kurulu Kararları Açısından  240
§11. YÖNETİM KURULUNUN ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNE AYKIRI KARARLAR VERMESİ  242
§12. TASFİYE MEMURLARI VE KAYYIM TARAFINDAN VERİLEN KARARLAR  244
§13. ISKAT KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  248
§14. TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  253
§15. GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINA İLİŞKİN TTK M. 448–451 HÜKÜMLERİ YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINDA UYGULANABİLİR Mİ?  254
§16. HÜKÜMSÜZLÜK SEBEBİNİN AYNI ZAMANDA BİRDEN FAZLA DERECEDE HUKUKA AYKIRI OLMASI  256
§17. YÖNETİM KURULU KARARLARINA KARŞI HÜKÜMSÜZLÜĞÜN TESPİTİ DAVASINDAN BAŞKA AÇILABİLECEK DAVALAR – ALTERNATİF ÇÖZÜM YOLLARI  257
Sonuç  261
Kaynakça  265
Kavram ve Madde Dizini  275
  






 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Dördüncü Basıya Önsöz  7
Kısaltmalar  17
Giriş  19
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU HAKKINDA
GENEL BİLGİLER
§1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE İŞLEYİŞİ  23
I. Yönetim Kurulunun Anonim Şirket İçindeki Yeri ve Kurul Niteliği  23
II. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisi  27
A. Yönetim Yetkisi  27
1. Genel Olarak  27
2. Yönetim Yetkisinin Devri  32
3. Yönetim Kurulunun Komite ve Komisyonlar Kurması  35
4. Yönetim Yetkisinin Kullanılmasında Sınırlar  36
B. Temsil Yetkisi  37
1. Genel Olarak  37
2. Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli  39
3. Temsil Yetkisinin Devri  41
4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  42
C. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri ve Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü Arasındaki İlişki  45
§2. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE YÖNETİM KURULU KARARLARI  46
I. Yönetim Kurulu Toplantıları  46
A. Toplantıların Özellikleri  46
B. Toplantıların Yapılma Şekli  47
1. Klasik Yöntem  47
2. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması (TTK m. 390/4)  48
C. Toplantı ve Karar Alma Süreçleri  50
1. Toplantıya Davet  50
2. Toplantıya Katılım  52
a. Genel Olarak  52
b. Toplantıya (Yetkisiz) Üçüncü Kişilerin Katılımı  52
3. Toplantı Gündemi  53
4. Toplantının Yürütülmesi  54
5. Toplantıda Oy Verme Şekli  54
6. Yetersayılar  54
II. Yönetim Kurulu Kararları  55
A. Yönetim Kurulu Kararlarının Hukukî İşlem Niteliği  55
1. Yönetim Kurulu Kararlarının Dava Konusu Olması  55
2. Hukukî İşlem ve Türleri  56
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme  58
B. Yönetim Kurulunun Karar Dışındaki Hukukî İşlemleri  60
C. Yönetim Kurulu Üyesinin Oy Kullanması ve Yönetim Kurulu Kararı Arasındaki İlişki  62
İkinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞU
§3. HUKUKÎ İŞLEMLERİN YOK HÜKMÜNDE OLMASI  65
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından  65
II. Yokluk Yaptırımının Konusu Olması Bakımından Yönetim Kurulu Kararları  66
§4. YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞUNA YOL AÇAN SEBEPLER VE YOKLUĞUN İLERİ SÜRÜLMESİ  69
I. Kanunî Düzenlemenin Bulunmaması ve Kıyas İhtiyacı  69
II. Yönetim Kurulu Toplantılarının Yapılmasına İlişkin Usul Kurallarına Aykırılık  70
A. Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı Yapabilecek Kişiler  71
B. Toplantıya Çağrının Şekli ve Toplantı Gündemi  74
C. Toplantı Tutanağı  76
D. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması  77
E. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oy Hakkı  79
F. Toplantı ve Karar Yetersayılarına Aykırılık Halinde Yokluk  81
1. Toplantı Yetersayısı  81
2. Karar Yetersayısı  82
3. Yokluğa Sebep Olabilecek Hukukî Sakatlıklar  84
G. Toplantı ve Müzakerelere Katılma Yasağının İhlâli Halinde Yokluk  86
H. Tüzel Kişilik Kazanmadan Önce Yapılan İşlemler Bakımından Yokluk  89
III. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğunun Tespiti Davası  90
Üçüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANI
(KESİN HÜKÜMSÜZLÜK)
§5. YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANLA BATIL OLMASI  93
I. Genel Olarak  93
II. İsviçre ve Alman Hukuklarında Durum  95
A. Temel Düzenlemeler  95
B.Art. 714 Hükmünün Amacı  96
III. Butlan Hallerinin Sınırlandırılması İhtiyacı  97
IV. Yönetim Kurulu Kararlarının Genel Hükümlere Göre Butlanla Batıl Olması  102
A. Genel Olarak  102
B. Emredici Hükümlere Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  104
1. Emredici ya da Tamamlayıcı ve Yorumlayıcı Hukuk Kuralları ve Bu Kuralların Butlan Yaptırımı İle İlişkisi  104
2. Şekil Şartına Aykırı Hukukî İşlemlerin Geçerlilik Durumu  106
3. Ehliyetsizlik Sebebiyle Sakatlanan Hukukî İşlemlerin Durumu  108
4. Muvazaa  108
5. Yönetim Kurulu Kararları Açısından  109
a. Kanuna Aykırı Kararlar  109
b. Özel Olarak: Yönetim Kurulunun Mahkeme Kararlarına Aykırı Kararlar Vermesi  110
C. Ahlâka Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  111
1. Genel Olarak Ahlâka Aykırılık ve Hukukî Sonuçları  111
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme  115
D. Kamu Düzenine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  116
1. Genel Olarak Kamu Düzeni Kavramı  116
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Kamu Düzeni  118
E. Kişilik Haklarına Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  118
1. Genel Olarak Kişilik ve Kişilik Hakları  118
2. Anonim Şirketler Özelinde Tüzel Kişiler Açısından Kişilik Hakları  120
F. Konu Bakımından İmkânsız Yönetim Kurulu Kararları  121
1. Genel Olarak İmkânsızlık  121
2. Yönetim Kurulu Kararlarının İmkânsızlık Sebebiyle Hükümsüz Olması  123
V. TTK’ya Göre Butlan Sebepleri  124
A. Emredici Hükümler İlkesi ve Bu İlkenin Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi  124
1. Genel Olarak  124
2. Emredici Hükümler İlkesine Getirilen Eleştiriler  125
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından İlkenin Anlamı  126
B. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar  128
1. Eşitlik Kavramı  128
2. Mutlak Eşitlik–Nisbî Eşitlik  128
3. TTK m. 357 Hükmüyle Kabul Edilen İlke ve Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi  129
4. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları ve Genel Kurul Kararlarının Tabi Olduğu Farklı Hukukî Rejim  132
5. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Ancak İptal Edilebilir Yönetim Kurulu Kararları  133
6. Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Gerekçesiyle Batıl Yönetim Kurulu Kararlarına Örnekler  134
7. Nisbî Eşitliğe Aykırı Ancak Batıl Olmayan Yönetim Kurulu Kararları  135
C. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar  136
1. “Anonim Şirketin Temel Yapısı” Kavramı  136
2. TTK m. 391/1–b ve TTK m. 447/1–c Hükümlerinin Farklılığı  139
3. Anonim Şirketin Tanımına Aykırı Kararlar  139
a. Anonim Şirketin Sermayesi Belirlidir  140
b. Anonim Şirketin Sermayesi Paylara Bölünmüştür  141
c. Anonim Şirkette Malvarlığı İle Sınırlı Sorumluluk Geçerlidir  142
i. Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı  142
ii. Malvarlığı ile Sınırlı Sorumluluk İlkesine Aykırılık  143
d. Anonim Şirketlerde Tek Borç İlkesi Geçerlidir  143
4. Pay Sahiplerinin Hakları ve Borçları Düzenine Aykırı Kararlar  143
5. Anonim Şirketin Organsal Yapısına Aykırı Kararlar  144
6. Anonim Şirketler Hukukuna Hâkim Diğer İlkelere Aykırı Kararlar  145
a. Çoğunluk İlkesi  145
b. Tek Borç İlkesi  146
i. Genel Olarak ve İstisnalar  146
ii. Pay Sahiplerinin Sınırlı Sorumluluğu ve Yönetim Kurulu Kararları  148
iii. Sınırlı Sorumluluğun Sadece Şirkete Karşı Olması  148
c. Devletin İlgilenmesi İlkesi  149
d. Kamuyu Aydınlatma İlkesi  151
i. Genel Olarak  151
ii. Şirketlerin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü  151
iii. Halka Açılma Sürecinde İzahname İle İlgili Yükümlülükler  152
iv. Diğer Kamuyu Aydınlatma Belgeleri  153
e. Hakların Başkalarına Zarar Vermeden veya En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi  154
f. Diğer Temel İlkeler  155
D. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar  155
1. Sermayenin Korunması İlkesi Anlamında Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı  155
2. Sermayenin Korunması İlkesinin Yönetim Kurulu Tarafından İhlal Edilmesi  156
a. Genel Olarak  156
b. Özel Olarak: Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Ya Da Rehin Olarak Kabul Etmesi  158
c. Iskat Sonucu Şirkette Kalması Gerekli Tutarların İadesi  161
d. Kendi Paylarını Taahhüt  161
e. Menkul Kıymet İhracı ve Sermayenin Korunması İlkesi  161
E. Pay Sahiplerinin Haklarını Etkisizleştiren Kararlar  162
1. Genel Olarak  162
2. Müktesep Hak–Vazgeçilemez Hak Ayrımı ve Yönetim Kurulu Kararları  164
3. Pay Sahiplerinin Malî Haklarını İhlâl Eden Kararlar  165
a. Kâr Payı Hakkı  166
b. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı  166
c. Tasfiye Payı Hakkı  167
d. Rüçhan Hakkı  167
e. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı  168
4. Pay Sahiplerinin İdarî Haklarını İhlâl Eden Kararlar  169
a. Genel Olarak  169
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  170
c. Genel Kurul Toplantılarında Temsil Edilme Hakkı  171
5. Pay Sahiplerinin Koruyucu Haklarını İhlâl Eden Kararlar  171
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılım ve Kontrol Haklarını Etkileyen Kararlar  173
F. Genel Kurulun Devredilemez Yetkilerini İhlâl Eden Kararlar  173
1. Anonim Şirketlerde Organların Devredilemez Yetkileri  173
a. Yönetim Kurulu Açısından  173
b. Genel Kurul Açısından  176
c. Yönetim Kurulunun Genel Kurul İle İstişarede Bulunması  179
2. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Kullanımına İlişkin Kararlar  180
3. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Devrine İlişkin Kararlar  181
VI. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanının Tespiti Davası  181
A. Davanın Hukukî Niteliği  181
1. Genel Hatlarıyla Dava Türleri  181
2. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü İçin Açılacak Dava  182
B. Dava Şartları  184
1. Davanın Görüleceği Mahkemeye İlişkin Dava Şartları  185
2. Davanın Taraflarına İlişkin Dava Şartları  186
3. Dava Konusu Uyuşmazlığa İlişkin Dava Şartları  186
C. Butlanın Tespiti Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme  188
1. Görevli Mahkeme  188
2. Yetkili Mahkeme  189
D. Butlanın Tespiti Davasının Tarafları  189
1. Davacı  190
a. Genel Olarak  190
b. Yargıtay Uygulaması  191
c. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Durum  192
d. SPK ve TB’nin Davacı Olması  192
2. Davalı  193
E. Butlanın Tespiti Davasında Süre  193
1. Kural  193
2. İstisnalar  194
a. Sermaye Artırım Kararına Karşı Açılacak Butlanın Tespiti Davası Bakımından Süre Sınırı  194
b. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Bazı İşlemler  194
c. Ticaret Siciline Tescilin Gerçekleşmesi ve Aradan Uzun Bir Sürenin Geçmiş Olması  195
d. Butlan İddiasının Hakkın Kötüye Kullanılması Olarak Değerlendirilmesi  195
F. Butlanın Tespiti Davası Neticesinde Verilen Hükmün Etkisi  198
1. Kişi Yönünden  198
2. Zaman Yönünden  199
a. Geçmişe Etkili Olan Tespit Hükümleri  199
b. Geçmişe Etkili Olmayan Tespit Hükümleri  200
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ
§6. GENEL OLARAK İPTAL EDİLEBİLİRLİK  203
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından İptal  203
II. İptale Konu Olmak Bakımından Yönetim Kurulu Kararları  204
III. Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliğinin Kısa Tarihçesi  205
§7. SERMAYE TÜRÜNE GÖRE YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLMESİ  207
I. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Konusunda Genel Kabul  207
II. Kayıtlı Sermaye Sisteminde  209
A. Genel Olarak  209
B. Halka Açık Anonim Şirketlerde  210
C. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde  213
D. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Davası  215
1. Taraflar  215
2. Dava Açma Süresi  216
3. Genel Kurul Kararlarının İptaline Dair Hükümlerin Uygulanabilirliği  217
4. İptal Hükmünün Etkisi  218
5. HAAO’larda Yerine Getirilmesi Gerekli Bazı Usulî İşlemler  218
III. Esas Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilememesi  219
IV. Yönetim Kurulunun Şirket İçi Hukukî İlişkiler Bağlamında Verdiği Bazı Kararların Mahkemelerce Ele Alınması  220
A. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/4)  221
B. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/5)  222
C. Azlığın Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Talep Etmesi Halinde Yönetim Kurulunun Bu Talebin Reddine Dair Kararı (TTK m. 412)  223
D. Bir Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantıları Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına Yönelik Talebinin Reddi Hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 437/5)  223
E. Yönetim Kurulunun İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Toplantıya Davet Konusunda Ağır Davranması (TTK m. 454/2)  224
F. Nama Yazılı Pay Devirlerinin Reddine İlişkin Yönetim Kurulu Kararlarının Yargısal Denetimi  224
Beşinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
§8. GENEL OLARAK ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜK VE YÖNETİM KURULU KARARLARINDAKİ GÖRÜNÜMÜ  225
I. Askıda Hükümsüzlük Yaptırımının Özelliği  225
II. Yönetim Kurulu Kararlarında Durum  226
A. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Onayına Tabi Yönetim Kurulu Kararları  226
B. Kuruluştan Sonra Devralmada Genel Kurul Onayı ve Tescil Şartı  226
C. HAAO’larda Bazı Kararların Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Onayına Tabi Olması  227
D. Banka Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantı Tutanağı  228
E. Şirketle İşlem Yapma Yasağı Halinde Askıda Hükümsüzlük  228
F. Şirket Sözleşmesiyle Askıda Hükümsüzlük Halleri Öngörülmesi  229
G. Askında Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi  229
Altıncı Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ GEÇERSİZLİĞİNDE
ÖZEL DURUMLAR
§9. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI İLE YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ ARASINDAKİ İLİŞKİ  231
I. Temsil Yetkisinin Kazanılması  231
II. Temsil Yetkisinin Sınırları  232
III. Temsil Yetkisinin Aşılması Durumunda İlgili Hukukî İşlemin Akıbeti  234
§10. KISMÎ BUTLAN VE DEĞİŞTİRİLMİŞ KISMÎ BUTLAN YAPTIRIMLARININ YÖNETİM KURULU KARARLARINA UYGULANMASI  236
I. Butlan Türleri Hakkında Genel Açıklamalar  236
A. Mutlak Butlan  236
B. Kısmî Butlan  236
C. Değiştirilmiş Kısmî Butlan  239
II. Yönetim Kurulu Kararları Açısından  240
§11. YÖNETİM KURULUNUN ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNE AYKIRI KARARLAR VERMESİ  242
§12. TASFİYE MEMURLARI VE KAYYIM TARAFINDAN VERİLEN KARARLAR  244
§13. ISKAT KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  248
§14. TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  253
§15. GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINA İLİŞKİN TTK M. 448–451 HÜKÜMLERİ YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINDA UYGULANABİLİR Mİ?  254
§16. HÜKÜMSÜZLÜK SEBEBİNİN AYNI ZAMANDA BİRDEN FAZLA DERECEDE HUKUKA AYKIRI OLMASI  256
§17. YÖNETİM KURULU KARARLARINA KARŞI HÜKÜMSÜZLÜĞÜN TESPİTİ DAVASINDAN BAŞKA AÇILABİLECEK DAVALAR – ALTERNATİF ÇÖZÜM YOLLARI  257
Sonuç  261
Kaynakça  265
Kavram ve Madde Dizini  275
  


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | 2021 Kaynakça Dokümanı | Hakkımızda | Bülten | Kişisel Verilerin Korunması | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2024