|
İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ III
İÇİNDEKİLER VII
KISALTMALAR CETVELİ XV
GİRİŞ 1
1. Bölüm
ŞİRKET BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ
I. ŞİRKET BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİNE GENEL BAKIŞ 3
A. Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Konusu Olarak Şirket 4
B. Satış Sözleşmesinin Konusu Olarak Şirket Payları ve Ticari İşletme 6
1. Malvarlığı Devri (Asset Deal) 7
2. Pay Devri (Share Deal) 9
C. Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Aşamaları 11
1. Hazırlık ve Plan Süreci 11
2. Görüşme Süreci 14
3. Sözleşmenin Akdedilmesi (İmza) 15
4. Sözleşmenin İcrası (Kapanış) 15
5. Birleşme veya Devralma Sonrası Süreç 17
II. DUE DILIGENCE (DURUM TESPİTİ/İNCELEME PROSEDÜRÜ) 18
III. SATICI TARAFINDAN VERİLEN GARANTİLER VE GARANTİLERİN İHLALİNE BAĞLANAN HUKUKİ SONUÇLAR 23
A. Satıcı Tarafından Verilen Garantiler 23
1. Temel/Asli Garantiler 24
2. Bilanço Garantileri 25
3. İşletmeyle İlgili Garantiler 26
4. Uyum (Compliance) Garantileri 27
5. Hukuki Uyuşmazlık ve Ürün Sorumluluğu Garantileri 28
6. Çevre Garantileri 28
7. Vergi Garantileri 29
B. Garanti İhlali ve Hukuki Sonuçları 29
IV. MUAFİYET DÜZENLEMELERİ (FREISTELLUNGSKLAUSELN) 31
A. Vergi Muafiyeti 32
B. Sorumluluk Muafiyeti 33
C. Çevre Muafiyeti 33
D. Kamusal Yardımların Geri Ödenmesinden Muafiyet 34
V. SORUMLULUĞUN SINIRLANDIRILMASI VE SORUMLULUK SINIRLARI 34
A. Azami Sorumluluk Tutarları (Caps) 35
B. Önemsiz Miktarlar (De Minimis) ve Sepet (Basket) Hükümleri 36
VI. KASIT DURUMUNDA SORUMLULUK 37
VII. ZAMANAŞIMI 38
2. Bölüm
ŞİRKET BİRLEŞME VE DEVRALMA SİGORTALARINA İLİŞKİN GENEL ESASLAR VE TÜRLERİ
I. ŞİRKET BİRLEŞME VE DEVRALMA SİGORTALARINA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 44
A. Terminoloji 44
B. Aktörler 46
C. Birleşme ve Devralma Sigortalarının Avantaj ve Dezavantajları 47
1. Avantajları 47
2. Dezavantajları 50
D. Birleşme ve Devralma Sigortalarının Tercih Edilme Sebepleri 53
E. Birleşme ve Devralma Sigortalarında Yöntem ve Süreç 54
F. Maliyetler 57
II. TÜRK TİCARET KANUNU’NUN SİGORTA HUKUKU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE ŞİRKET BİRLEŞME VE DEVRALMA SİGORTALARI VE GENEL İŞLEM KOŞULLARINA İLİŞKİN TÜRK BORÇLAR KANUNU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASI 59
A. Türk Ticaret Kanunu Hükümleri Çerçevesinde Şirket Birleşme ve Devralma Sigortaları 59
1. Şirket Birleşme ve Devralma Sigortalarının Sınıflandırılması 59
2. Sigorta Olayı 61
3. Geleceğe ve Geçmişe Etkili Şekilde Düzenlenmesi Sorunu 62
a. Geleceğe ve Geçmişe Etkili Sigorta Kavramları 62
b. Birleşme ve Devralma Sigortalarının Geleceğe ve Geçmişe Etkili Düzenlenmesi 65
4. Birleşme ve Devralma Sigortalarında Beyan (Bildirim) Yükümlülüğü 67
a. Sigorta Ettirenin Sözleşmenin Yapılması Esnasındaki Beyan Yükümlülüğü 67
b. Birleşme ve Devralma Sigortalarına Özgü Özellikler ve Değişiklikler 69
5. Sözleşmede Öngörülen Yükümlülükler ve Diğer Yasal Yükümlülükler 71
a. Sözleşmede Öngörülen Yükümlülükler 71
b. Yasal Yükümlülükler 71
B. Türk Borçlar Kanunu Hükümleri Çerçevesinde Sigorta Sözleşmelerinin Kurulması ve Genel İşlem Koşullarının Denetimi 73
1. Birleşme ve Devralma Sigortalarının Kurulması ve Hukuki Etki Göstermesi 73
2. Birleşme ve Devralma Sigortalarında Genel İşlem Koşulları 76
a. Yürürlük Denetimi 77
b. Yorum Denetimi 79
c. İçerik Denetimi 80
III. ŞİRKET BİRLEŞME VE DEVRALMA SİGORTALARININ TÜRLERİ 82
A. Garanti ve Muafiyet Sigortası 83
1. Terminoloji 84
2. Türleri 85
a. Satıcı Poliçeleri 85
b. Alıcı Poliçeleri 86
c. İşlemin Bir Parçası Olarak “Tutturulmuş Sigorta” (Stapled Insurance)/ Alıcı Poliçesine Dönüşen Satıcı Poliçesi (Seller flip–over Buyer Police) 87
3. Sigorta Teminatının Kapsamı 89
a. Teminat Altına Alınan Garantiler 90
(1) Genel Olarak 90
(2) Temel/Asli Garantiler ve İşlevsel Garantiler 91
(3) Garanti Verenin Sorumluluğunu Sınırlandıran Durum Nitelendirmeleri 92
b. Teminat Altına Alınan Muafiyetler 93
c. Due Diligence Denetiminin Teminat Kapsamı Üzerindeki Etkisi 94
d. Zamansal Kapsam 96
4. Teminat Dışı Haller 98
a. Standart Teminat Dışı Haller 98
(1) Bilinen Garanti İhlalleri ve Vergi Muafiyeti Altındaki Bilinen Talepler 99
(2) Açıklanmış Olgular 100
(3) Muafiyetler 101
(4) Alış Fiyatının Uyarlanması (Kaufpreisanpassungen) ve İzinsiz Nakit Akışı (Leakage) Durumları 102
(5) Geleceğe Yönelik Açıklamalar 103
(6) Para Cezaları 103
b. İşleme Özgü Teminat Dışı Haller 103
c. Münferit Teminat Dışı Alanlar 104
5. Sigorta Bedeli, Sigorta Ettirenin Zarara İştirak Payı ve De Minimis 107
a. Sigorta Bedeli 108
b. Sigorta Ettirenin Zarara İştirak Payı (Selbstbehalt/ Selbstbeteiligung) 110
c. De Minimis 112
6. Sigorta Olayı 113
7. Sigortacının Yükümlülüklerinin Kapsamı ve Sınırlanması 114
8. Sigorta Tazminatının Muaccel Olması ve Zamanaşımı 117
a. Sigorta Tazminatının Muaccel Olması 117
b. Zamanaşımı 121
9. Sigortacının Rücu Hakkı 124
10. Sigorta Ettirenin Prim Ödeme Borcu ve Yükümlülükleri 128
a. Sigorta Primini Ödeme Borcu 128
b. Sigorta Ettirenin Yükümlülükleri 132
(1) Sözleşme Öncesi Bildirim Yükümlülüğü 133
(2) Sigorta Olayına Yol Açabilecek Durum ve Koşulları Bildirim Yükümlülüğü 136
(3) İş birliği Yapma Yükümlülüğü 138
(4) Zararı Önleme, Azaltma ve Sigortacının Rücu Haklarını Koruma Yükümlülüğü 139
(5) Belgelerin Saklanması Yükümlülüğü 142
B. Vergi Sorumluluk Sigortası (Tax Liability Insurance) 143
1. Genel Bakış 143
2. Sigorta Teminatının Kapsamı 144
3. Teminat Dışı Haller 147
4. Sigortanın Süresi 149
5. Sigorta Bedeli ve İştirak Payı 150
6. Sigorta Olayı 151
7. Sigortacının Tazminat Ödeme Yükümlülüğü ve Halefiyet Hakkı 152
8. Sigorta Ettirenin Borç ve Yükümlülükleri 154
a. Prim Ödeme Borcu 155
b. Eksiksizlik Beyanı Verme Yükümlülüğü 157
c. Diğer Yükümlülükler 159
C. Çevre Sigortası 160
1. Genel Bakış 160
2. Çevresel Sorumluluk Sigortası 161
3. Çevresel Zarar Sigortası 163
4. Çevre Kirliliği Hukuki Sorumluluk Sigortası (Pollution Legal Liability) 164
a. Sigorta Teminatının Kapsamı 165
b. Sigorta Olayı 168
c. Sigorta Ettiren 168
d. Sigorta Primi, İştirak Payı ve Sigorta Bedeli 169
e. Sigorta Süresi 170
5. Türk Hukuku: Çevre Kirliliği Mali Sorumluluk Sigortası 171
D. Koşullu Risk Sigortası (Contingent Risk Insurance/ Eventualrisiko–Versicherung) 173
1. Terminoloji Sorunu 173
2. Sigorta Ettiren 174
3. Teminat Kapsamı 175
4. Sigorta Bedeli, İştirak Payı ve Sigorta Primi 178
5. Sigortacı ile Sigorta Ettirenin Hakları ve Yükümlülükleri 179
E. Menkul Kıymetlerin Halka Arzı Sigortası/İzahname Sorumluluk Sigortası (Public Offering of Securities Insurance/ Prospekthaftungsversicherung) 180
1. İzahnameden Doğan Sorumluluk 181
2. İzahname Sorumluluk Sigortasının Konusu ve Kapsamı 182
3. Sigorta Olayı 185
4. Sigortacının Yükümlülükleri 186
5. Teminat Dışı Haller 187
6. Yönetici Sorumluluk Sigortası (D&O Sigortası) ile İlişkisi 188
3. Bölüm
ŞİRKET BİRLEŞME VE DEVRALMA SİGORTALARINDAN KAYNAKLANAN UYUŞMAZLIKLAR VE UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ
I. ŞİRKET BİRLEŞME VE DEVRALMA SİGORTALARININ MÜZAKERE SÜRECİNE İLİŞKİN UYUŞMAZLIKLAR 194
A. Teminat İstisnalarından Kaynaklı Uyuşmazlıklar 196
B. Teminat Kulesinde Sigorta Katmanının Tükenmesi, Halefiyet ve Zararı Azaltma Yükümlülüğünden Kaynaklı Uyuşmazlıklar 200
1. Teminat Kulesinde Sigorta Katmanının Tükenmesi 200
2. Halefiyet 204
3. Zararı Azaltma Yükümlülüğüne İlişkin Sözleşme Hükümleri 206
II. ZARAR BİLDİRİMİNDEN TEMİNAT SAĞLANMASI YÖNÜNDE VERİLECEK KARARA KADARKİ AŞAMA 207
A. Zarar Bildirimi (Claim Notice) 207
B. Sigortacı ve Sigorta Ettiren Tarafından Olayların Aydınlatılması 210
C. Sigorta Ettirenin Ödeme Talebinde Bulunması 211
D. Sigortacının Sigorta Teminatına İlişkin Karar Vermesi (Coverage Decision) 212
E. Sigorta Ettirenin Rücu Taleplerini Güvence Altına Alma Yükümlülüğü 212
III. HUKUKİ UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ 213
A. Tahkim Sürecinin Düzenlenmesi ve İşleyişi 214
B. Tahkim Sürecinde Maddi Hukuka İlişkin Hususlar 218
1. İspat Yükü ve Sorumluluk Şartları 218
2. Sigorta Tazminatının Miktarı 220
SONUÇ VE DEĞERLENDİRME 225
KAYNAKÇA 235 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
