|
İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
DOKUZUNCU BASKIYA ÖNSÖZ V
ÖNSÖZ VI
İÇİNDEKİLER VII
BİBLİYOGRAFYA LI
KISALTMALAR LXXXV
GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI
§1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
I. GENEL OLARAK TOPLULUKLAR 3
II. ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI 3
III. ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 6
A. ADÎ ŞİRKET – TİCARET ŞİRKETİ 6
B. ŞAHIS ŞİRKETLERİ – SERMAYE ŞİRKETLERİ 8
BİRİNCİ BÖLÜM
ADÎ ORTAKLIK
§ 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
I. GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 11
II. ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI 12
A. SÖZLEŞME 13
1. Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez 13
2. İstisna: Şeklin Zorunlu Olduğu Haller 14
a. İradî Şekil 14
b. Resmî Şekil 14
i. Taşınmaz Malın Mülkiyetinin Adi Şirkete Sermaye
Olarak Konulması 14
ii. Motorlu Taşıt Araçlarının Mülkiyetinin Adi Ortaklığa
Sermaye Olarak Konulması 16
iii. Sınai ve Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak
Konulması 17
B. KİŞİ 17
C. MÜŞTEREK AMAÇ 18
D. SERMAYE 19
1. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler 19
2. Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti 20
3. Şekle İlişkin Usul 20
E. MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇABA
SARF EDİLMESİ (AFFECTIO SOCIETATIS) 23
III. ADÎ ŞİRKETİN KURULUŞU 23
IV. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK TASFİYE HÜKÜMLERİNİN
EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE
UYGULANMASI 24
§ 3. ADÎ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER
I. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 26
A. SERMAYE KOYMA YÜKÜMÜ 26
B. ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ 28
1. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk 28
2. Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar 29
C. ŞİRKETİ YÖNETME YÜKÜMÜ 29
D. REKABET YASAĞI 30
E. ÖZEN GÖSTERME YÜKÜMÜ 30
II. ORTAKLARIN HAKLARI 31
A. KÂR PAYI İSTEME HAKKI 31
B. ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI 32
C. TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI 32
D. İTİRAZ HAKKI 32
E. DENETİM HAKKI 32
III. ŞİRKETİN YÖNETİMİ 33
IV. ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME 34
V. ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ 34
§ 4. ADÎ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. GENEL OLARAK TEMSİL 37
II. TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ 37
A. DOĞRUDAN TEMSİL 37
B. DOLAYISIYLA TEMSİL 38
C. YETKİSİZ TEMSİL 38
III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI 39
IV. ORTAKLIK MALLARI 39
A. TÜRK HUKUKUNDA 39
B. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA 40
§ 5. ADÎ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
I. SONA ERME HALLERİ 42
A. ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ 42
B. ORTAĞIN ÖLÜMÜ 42
C. ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ
İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA
KISITLANMASI 42
D. ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA 43
E. SÜRENİN SON BULMASI 43
F. BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA 43
G. MAHKEME KARARI İLE FESİH 44
II. SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ 45
III. TASFİYE 45
IV. TASFİYENİN USULÜ 47
V. ZAMANAŞIMI 48
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER
§ 6. GENEL HÜKÜMLER
I. GENEL HÜKÜM KAVRAMI 51
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ 51
III. TÜZEL KİŞİLİK 52
IV. TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI 53
A. BAĞIMSIZ MALVARLIĞI 53
B. TİCARET UNVANI 53
C. YERLEŞİM YERİ (MERKEZ) 53
D. VATANDAŞLIK 54
V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ 54
A. HAK EHLİYETİ 54
B. İŞLEM EHLİYETİ 56
1. İşlem Ehliyetinin Kazanılması 56
2. Organ Kavramı ve Kapsamı 56
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 58
A. SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK DEĞERLER 58
B. SERMAYENİN TÜRÜ, TAAHHÜDÜ VE ÖDENMESİ 59
1. Nakit ve Senetlerin Devri ve Ödenmesi 59
2. Ayın Sermayenin Taahhüdü ve İlgili Sicillere Şerh Edilmesi 61
a. Taşınmazların ve Sınai Mülkiyet Haklarının Taahhüt ve
İlgili Sicillere Şerh Edilmesi 61
b. Taşınırların Güvenilir Kişiye Teslim Edilmesi 63
3. Şahsî Emek–Fikir Sermayesi 64
4. Ticari İşletme 66
5. Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler 66
C. İHTİYATÎ TEDBİR 67
D. NAKDİ SERMAYE BORCUNUN ÖDENMEMESİ ŞİRKETİN
FAİZ VE TAZMİNAT TALEBİ 67
VII. ZAMANAŞIMI 67
VIII. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ 68
§ 7. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. BİRLEŞME 70
A. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ 70
1. Malvarlıklarının Birleşmesi 70
2. Tasfiyenin Önlenmesi 70
B. BİRLEŞME TÜRLERİ 71
1. Devralma Şeklinde Birleşme 71
2. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme 72
C. GEÇERLİ BİRLEŞMELER 72
1. Genel Olarak 72
2. Birleşme Kombinasyonları 73
D. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ
KORUNMASI 74
1. Genel Olarak 74
2. Ortaklık Payının ve Haklarının Devamlılığı 75
a. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit
Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi 75
b. Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar 76
3. Devamlılık İlkesinin İstisnaları 76
a. Denkleştirme Ödemesi 76
b. Ayrılma Akçesi 77
E. BİRLEŞME İŞLEMLERİ 78
1. Birleşme Sözleşmesi 78
2. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 79
F. SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN
ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI 82
1. Sermaye Artırımı 82
2. Bilânçolar 83
3. Birleşme Raporu 84
4. Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması ve
Malvarlığındaki Değişiklikler 85
G. BİRLEŞME KARARI 87
1. Genel Olarak 87
2. Birleşme Kararına İlişkin Nitelikli Nisaplar 88
H. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 90
İ. ALACAKLILARIN KORUNMASI 91
1. Genel Olarak 91
2. Alacaklılara Bildirim Yapılması 92
3. Ortakların Şahsî Sorumluluğu 93
J. İŞÇİLERİN KORUNMASI 94
K. ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER 94
1. Malî Durumun İyileştirilmesine İlişkin Birleşmeler 94
2. Mali Durumun Düzeltilmesi Amacını Gütmemesi Sebebiyle
Birleşmenin Caiz Olmadığı Haller 97
L. TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ 98
M. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ
BİRLEŞMELER 99
1. Uygulama Alanı 99
2. Kolaylıklar 100
N. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE
DEĞİŞİM ORANI 102
II. BÖLÜNME 104
A. BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE 104
1. Kavram 104
2. Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin “Tek İşlemle ve
Kendiliğinden” «uno actu et ipso iure» Geçişi 105
B. BÖLÜNMENİN TÜRLERİ 106
1. Tam Bölünme 106
2. Kısmî Bölünme 107
C. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR 110
D. BÖLÜNME OLANAKLARI 111
1. Geçerli Olan Bölünmeler 111
2. Geçerli Olmayan Bölünmeler 112
E. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER 112
1. Sermaye Değişiklikleri 113
a. Sermayenin Azaltılması 113
b. Sermaye Artırımı 114
c. Yeni Kuruluş 115
d. Ara Bilânço 115
2. Bölünme İşlemleri 115
a. Bölünme Sözleşmesi 116
b. Bölünme Plânı 116
3. Bölünme Sözleşmesinin veya Plânının Şekli 116
4. Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ 117
5. Bölünme Sözleşmesi veya Plânının İçeriği 117
F. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ
HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARINDAN SORUMLULUK 120
G. BÖLÜNME RAPORU 121
1. Genel Olarak 121
2. Raporun Zorunlu İçeriği 121
H. BÖLÜNME BELGELERİNİN İNCELENMESİ 122
İ. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 123
J. BÖLÜNME KARARI 124
K. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI 126
1. Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 126
2. Paysahipliği Haklarının Devamı 126
3. Özel Haller 129
L. ŞİRKET ALACAKLILARININ KORUNMASI 130
M. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 131
N. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI 133
1. Ticaret Siciline Tescil ve İlân 133
2. Tapu Siciline Bildirim 134
III. TÜR DEĞİŞTİRME 134
A. GENEL OLARAK 134
B. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI 135
C. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ 136
1. Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme 136
2. Hukukî Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme 136
D. GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 138
E. GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 139
F. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN
ÖZEL DÜZENLEME 139
G. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 140
1. Yeni Türdeki Şirketin Kuruluşuna İlişkin Hükümlere Uyulması 140
2. Ara Bilânço Hazırlanması 141
3. Tür Değiştirme Plânı 141
4. Tür Değiştirme Raporu 141
5. Ortakların İnceleme Hakkı 142
6. Tür Değiştirme Kararı 142
7. Tescil ve İlan 143
H. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI 143
1. Ortakların Korunması 143
2. Şirket Alacaklılarının Korunması 144
3. Çalışanların Korunması 144
İ. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI 145
J. ORTAK HÜKÜMLER 146
1. Ortaklık Payının ve Hakkının İncelenmesi 146
2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin İptali 147
3. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye İlişkin İşlemdeki
Eksikliğin Sonuçları 148
4. Sorumluluk 148
IV. ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI
İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 149
A. TEBLİĞİN AMACI 149
B. MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN
BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ 150
C. BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ 151
D. BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER 152
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
§ 8. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKU
I. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ
YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI 155
A. GENEL OLARAK 155
B. İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU 155
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 157
A. KAVRAM 157
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE HOLDİNG ŞİRKET
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR 157
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ
BELİRLEYİCİ UNSURLAR 158
A. KONTROL 159
B. TİCARET ŞİRKETİ 159
IV. İSTİSNAİ HALLER 160
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ 161
A. FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU 161
1. Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal 161
2. Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal 162
3. Dolaylı Hâkimiyet 163
B. SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU 163
VI. KARŞILIKLI KATILMALAR 165
A. BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 165
B. NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 166
C. KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR 167
1. Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket 168
2. İştirak Durumunun Tespiti 168
3. İştirak Oranlarının Hesaplanması 169
4. Oy Haklarının Hesaplanması 172
D. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 173
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
I. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 177
A. TİCARİ İŞLETME 177
B. TİCARET UNVANI 177
C. KİŞİ UNSURU 178
D. SORUMLULUK 179
1. Sınırsız 179
2. İkinci Derecede 179
3. Müteselsil 179
E. TÜZEL KİŞİLİK 180
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 180
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 180
1. Şekli 180
2. Zorunlu Kayıtlar 180
B. TESCİL VE İLÂN 181
III. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER 182
IV. ŞİRKETİN EHLİYETİ 183
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
I. TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 185
A. HAK EHLİYETİNE ETKİSİ 185
B. ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK 185
II. TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ 186
III. SONA ERME HALLERİ 186
A. FESİH SEBEPLERİ 186
1. Ortaklar Kararı ile Fesih 186
2. Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi 187
3. Mahkeme Kararıyla Fesih 187
a. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Fesih Talebinde Bulunması 187
b. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi 188
c. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler 188
d. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi 189
B. SONA ERME 189
1. Şirketin İflâsı 190
2. Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Kaybedilmesi 190
3. Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi 190
4. Ortaklardan Birinin İflası 190
5. Sürenin Dolması 190
6. Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin
İmkânsız Olması 191
7. Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması 191
C. İSTİSNALAR 191
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI 192
A. TESCİL VE İLÂN 192
B. ORTAKLARIN TEMSİL VE YÖNETİM YETKİSİNİN ERMESİ 192
C. SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ 193
D. ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI 193
V. ŞİRKETİN TASFİYESİ 193
VI. TASFİYE MEMURLARI 193
A. SEÇİM VE ATAMA 193
B. TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLÂNI 194
C. GÖREVDEN ALMA 194
1. Tasfiye Memurunun Ortak Olması Halinde 194
a. Sona Ermeden Önce Atanma halinde 194
b. Sona Ermeden Sonra Atanma Halinde 194
2. Tasfiye Memurunun Üçüncü Kişi Olması Halinde 194
3. Mahkemece Atanma Halinde 195
D. TASFİYE MEMURUNUN İŞLEM BİÇİMİNE İLİŞKİN
HÜKÜMLER, DEVİR YASAĞI VE VEKİL ETME 195
E. TEMSİL YETKİSİ 195
F. TEMSİL YETKİSİNİN GENİŞLETİP DARALTILMASI 196
G. ÜCRETİ 196
H. SORUMLULUĞU 196
İ. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ 196
BEŞİNCİ BÖLÜM
KOMANDİT ŞİRKETLER
§ 11. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
I. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 201
A. TİCARİ İŞLETME 201
B. TİCARET UNVANI 201
C. ORTAKLARIN TÜRLERİ 202
1. Komandite Ortaklar 202
2. Komanditer Ortaklar 202
D. SERMAYE 202
E. TÜZEL KİŞİLİK 203
II. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 203
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ 203
1. Kişi Unsuru 204
2. Şirket Türü 204
3. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi 205
4. Şirketin Konusu 205
5. Sermaye 205
6. Temsil 206
B. İMZALARIN ONAYLANMASI 206
C. TESCİL VE İLÂN 206
III. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARARASI İLİŞKİLER 206
A. İÇ İLİŞKİ 206
1. Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları 206
a. Yönetim Hakkı 207
b. Denetim Hakkı 208
i. Olağan Denetim Hakkı 208
ii. Olağanüstü Denetim Hakkı 208
c. Denetim Hakkının Sınırlandırılması 208
d. Rekabet Yasağı 209
2. Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları 209
a. Sermaye Koyma Borcu 209
b. Kâr ve Zarara Katılma 209
c. Tasfiye ve Ayrılma Payı 210
B. DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) 210
C. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 211
1. Komandite Ortağın Sorumluluğu 211
2. Komanditer Ortağın Sorumluluğu 211
a. Genel Olarak 211
b. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller 212
i. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi 212
ii. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme 212
iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce
İşlemler Yapması 213
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 213
A. KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI 213
B. KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI 214
C. TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ 214
D. KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE
ÇIKARILMASI 215
V. SONA ERME VE TASFİYE 216
A. GENEL OLARAK 216
B. KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ 216
C. TASFİYE 216
D. TÜR DEĞİŞTİRME 217
§ 12. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE HUKUKİ YAPISI 218
II. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR 219
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI 219
B. TESCİL VE İLÂN 220
III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 221
A. YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI 221
B. YÖNETİCİLERİN AZLİ 222
C. GENEL KURUL 222
IV. REKABET YASAĞI 223
V. DENETÇİLER 223
VI. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 223
VII. SONA ERME VE TASFİYE 224
ALTINCI BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ
§ 13. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN
SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR 227
II. TÜRK VE YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE ÖN ŞİRKET 229
A. TÜRK HUKUKUNDA 229
B. İSVİÇRE HUKUKUNDA 230
C. ALMAN HUKUKUNDA 231
III. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER 232
IV. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ 233
V. ÖN ŞİRKETTE SORUMLULUK 234
§ 14. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ
I. TEK BORÇ İLKESİ 235
II. ÇOĞUNLUK İLKESİ 236
III. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE
YARARLANMA İLKESİ 237
IV. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ 238
V. DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ 239
VI. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ 240
A. GENEL OLARAK 240
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE
KAMUYU AYDINLATMA 241
VII. DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ 241
VIII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ 242
IX. EŞİT İŞLEM KURALI 243
X. EMREDİCİ HÜKÜMLER 245
A. EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI 245
B. EMREDİCİ HÜKÜMLERİN DÜZENLENDİĞİ 340. MADDENİN
KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI 246
C. EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI 247
D. EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 249
§ 15. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ
AÇILARDAN SINIFLANDIRILMASI
I. ORTAK SAYISI AÇISINDAN 254
A. TİPİK (ÇOK ORTAKLI) ANONİM ŞİRKETLER 254
B. ATİPİK (TEK KİŞİLİK) ANONİM ŞİRKETLER 255
II. SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN 256
A. ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER 256
B. KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER 256
C. DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER 256
III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN 257
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKET 257
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET 257
1. Kavram 257
2. Halka Açıklık Statüsünün Kazanılma Şekilleri 258
a. Halka Açılma Yoluyla 258
b. Halka Açık Sayılma 259
3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği 259
IV. ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN 259
A. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKET 259
B. BÜYÜK ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLER 260
V. MESLEK ŞİRKETİ OLARAK ANONİM ŞİRKETLER 260
A. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE 260
B. TÜRK HUKUKUNDA 261
§ 16. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI, KURULUŞU
VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
I. TANIM 262
II. UNSURLAR 262
A. UNVAN 262
B. SERMAYE VE PAYLAR 263
1. Sermaye Sistemleri 263
a. Esas Sermaye Sistemi 263
b. Kayıtlı Sermaye Sistemi 265
2. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması 267
C. ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI 267
D. ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI 268
E. KONU VE AMAÇ 268
F. TÜZEL KİŞİLİK 269
III. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ TÜRLERİ 270
A. ANİ KURULUŞ 270
B. PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ 271
1. Hükmün Konuluş Amacı 272
2. Halka Arz Edilecek payların Oranı 272
3. Halka Arz 273
a. Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular
Tarafından Taahhüt Edilmesi 273
b. Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım
Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi 274
4. Halka Arzın Süresi 274
5. Sorumluluk 274
IV. KURUCULAR 275
A. KURUCULARIN TANIMI 275
B. KURUCU SAYISI 275
C. KURUCULARIN NİTELİĞİ 276
V. KURULUŞ BELGELERİ 277
VI. KURULUŞ İŞLEMLERİ 278
A. ESAS SÖZLEŞME 278
1. Şekil ve Niteliği 278
2. Asgari İçeriği 280
B. ESAS SÖZLEŞMEYE YAZILABİLECEK DİĞER HUSUSLAR 285
C. PAY BEDELERİNİN ÖDENMESİ 285
D. (GEREKİYORSA) BAKANLIK İZNİ 286
E. BAKANLIĞIN DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ 287
F. ESAS SÖZLEŞMENİN TESCİL VE İLÂNI 288
1. Tescilin Süresi 288
2. Tescili Talep Edebilecek Kişiler ve İlanın İçeriği 289
3. Sicil Müdürünün Yetki ve Görevi 290
4. Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz 290
G. TESCİLİN ETKİLERİ 290
VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLER VE HUKUKÎ SONUÇLARI 291
A. SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURMA İLKESİ 292
B. ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ 292
1. Dava Şartları 292
2. Süre 293
3. Dava Açmaya Yetkili Olanlar 293
4. Mahkemenin Yetkisi 293
5. Mahkeme Kararının Etkisi 294
VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN
İŞLEMLERİ DEVRALMASI 295
A. SÜRE 295
B. YETKİLİ ORGAN 295
IX. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ
ORTAK HÜKÜMLER 296
A. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER 296
B. TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 297
C. İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER 297
X. KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA) 298
A. DÜZENLEMENİN AMACI 298
B. UYGULANMA ŞARTLARI 299
C. GEÇERLİLİK ŞARTLARI 300
D. YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 301
E. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE DAVA
AÇMA SÜRESİ 302
XI. KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK 302
A. SORUMLU OLANLAR 302
B. SORUMLULUK SEBEPLERİ 303
C. YAPTIRIM VE DAVACILAR 303
D. ZAMANAŞIMI SÜRESİ 303
§ 17. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ
ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİSİ
I. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI 305
II. BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI 306
YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
§ 18. ANONİM ŞİRKETİN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
I. ORGANSAL DÜZEN 311
II. ORGANLAR ARASI YETKİ BÖLÜŞÜMÜ 311
III. GENEL KURUL 312
A. TANIM 312
B. NİTELİK 312
C. DEVREDİLEMEYEN YETKİLER 313
D. YETKİLERİN SINIRI 315
1. Üçüncü Kişilerin Hakları 315
2. Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri 315
3. Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar 315
4. İmtiyazlı Paylar 315
IV. GENEL KURULUN TÜRLERİ 316
A. OLAĞAN GENEL KURUL 316
B. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL 317
V. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL VE
BUNA İLİŞKİN SORUNLAR 318
A. ÇAĞRININ ŞEKLİ 318
B. TOPLANTI BAŞKANI SEÇİMİ VE TOPLANTI TUTANAĞININ
İÇERİĞİ 318
C. ANONİM ŞİRKETİN PAYSAHİBİ YAPISINA GÖRE BAZI
İŞLEMLERİN YAPILIP YAPILMAMASI SORUNLARI 319
1. Tek Kişi Anonim Şirket Genel Kurulunda Tüm Payların Temsil
Edilmesi 320
2. Tek Kişi Anonim Şirkette İbra Kararı Alınıp Alınmaması Sorunu 321
VI. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL 323
VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 325
A. ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR 325
1. Yönetim Kurulu 325
2. Azınlık Paysahipleri 325
3. Tek Bir Paya Sahip Paysahibi 325
4. Tasfiye Memurları 326
5. Kayyım 326
6. Genel Kurul 326
B. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR 326
1. Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler 326
a. Çağrının Şekli ve Usulü 326
b. İlânın İçeriği 327
c. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler 328
2. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 328
C. GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ 329
D. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI 330
1. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin
Görevden Alınması 330
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması ve Yenilerinin
Seçiminin Yılsonu Tablolarının Müzakeresi İle İlgili Sayılması 331
3. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 331
4. Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi 332
5. Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi
Durumunda, Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi 332
6. Sermayenin Yetersiz Kalması Durumunda Gündemde Olmasa Bile
Genel Kurulda Görüşülmesi 332
E. BAKANLIĞIN YÖNETMELİĞİNE GÖRE TOPLANTININ
YAPILAMAMA HALLERİ 333
F. TOPLANTININ ERLENMESİ HALLERİ 333
VIII. GENEL KURULA KATILACAK KİŞİLER 334
IX. OY HAKKININ KULLANILMASI 336
A. PAYSAHİBİNİN OY HAKKINI BİZZAT KULLANMASI 336
B. TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA OY KULLANILMASI 336
1. Bireysel Temsil 337
a. Bireysel Temsilci 338
b. Tevdi Eden Temsilcisi 342
X. KARAR ALINMASI 344
A. TOPLANTI NİSAPLARI 344
1. Adî Toplantı Nisabı 344
2. Özel Toplantı Nisapları 345
a. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğinde Toplantı ve
Karar Nisapları 345
b. Sermayenin En Az %75’inin Olumlu Oylarıyla Karar
Alınmasını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri; 346
c. Payları Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerde 347
3. Karar Nisapları 347
4. Esas Sözleşme Değişikliğinde Özel Nitelikteki Toplantı ve
Karar Nisapları 348
a. Sermayenin %100’ünün Toplantıda Hazır Bulunması ve
Oybirliği ile Karar Alınmasını Gerektiren Esas Sözleşme
Değişiklikleri. 348
b. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap 348
c. Haklı Sebeplerin Varlığında Ortakların Yeni Pay Alma
Haklarının Sınırlandırılması veya Tamamen Kaldırılmasında 348
d. Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişikliklerde 348
5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 348
B. USULE İLİŞKİN İŞLEMLER 350
1. Toplantı Tutanağı 350
2. Tutanağa Eklenecek Belgeler 351
3. Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı 351
XI. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI 352
A. YOKLUK VE BUTLAN 352
1. Yokluk Kavramı ve Halleri 352
2. Butlan Kavramı ve Halleri 353
B. TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BUTLAN HALLERİ 354
1. Vazgeçilmez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının
İhlâline İlişkin Butlan Sebepleri 356
a. Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması 356
b. Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının
Sınırlandırılması veya Kaldırılması 357
c. Bilgi Alma ve Denetleme Hakkının Sınırlandırılması
veya Kaldırılması 357
2. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar 358
a. Kavram 358
b. Kapsamı 359
3. Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık 359
4. Şeklî Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük 359
5. Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi 360
C. İPTAL 361
1. Genel İptal Sebepleri 362
a. Kanuna Aykırı Kararlar 362
b. Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar 363
c. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar 363
2. Özel İptal Sebepleri 364
a. Tevdi Eden Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması 364
b. Toplantı Başkanının Tevdi Eden Temsilcisinin
Bildirimini Genel Kurulda Bir Paysahibinin Talebine
Rağmen Açıklamaması 365
c. Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin veya Bir
Yönetim Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması 365
d. Genel Kurula Denetçinin Katılmamış Olması 365
XII. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR 366
A. DAVACILAR 366
1. Pay Sahipleri 366
a. Toplantıya Katılan Pay Sahipleri 366
b. Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri 367
i. Davetin Usulsüz Yapılmış Olması 367
ii. Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması 368
iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması 368
iv. Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli 368
c. Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller 369
i. Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde 369
ii. Pay Sahibinin Şirketten Iskatı Halinde 370
iii. Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş
Olması Halinde 371
d. Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir
Hakkın Bulunması Halinde 371
e. Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde 371
f. Pay Senedi Üzerinde Elbirliği Mülkiyeti veya Paylı Mülkiyet
Hakkı Bulunması Halinde 373
2. Yönetim Kurulu 373
3. Yönetim Kurulu Üyeleri 373
4. Sermaye Piyasası Kurulu 374
B. DAVALI VE YETKİLİ MAHKEME 374
C. DAVANIN İLÂN EDİLMESİ 375
XIII. KÖTÜNİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE SORUMLULUK 375
§19. YÖNETİM KURULU
I. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİLERİ 376
A. ÜYELİĞE SEÇİLME KOŞULLARI 376
1. Gerçek Kişiler Bakımından 376
a. Tam Ehliyetli Olmak 376
b. Seçilme Engellerinin Olmaması 377
2. Tüzel Kişiler Bakımından 377
a. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek
Kişinin Seçimi 377
b. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi İle
Temsil Edilmesi 378
B. TESCİL VE İLÂN 378
II. ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ 379
III. ÜYELİK SIFATININ KAZANILMA ŞEKİLLERİ 381
A. KURAL: GENEL KURULCA SEÇİM 381
B. DİĞER YÖNTEMLER 382
1. Esas Sözleşme ile Atama 382
2. Yönetim Kurulunca Geçici Üye Seçimi (Kooptation) 382
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi 383
4. Sermaye Piyasası Kurulunca Atama 383
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ 384
A. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME 384
B. İSTİFA 384
C. GÖREVDEN ALMA (AZİL) 386
D. GÖREVDEN AYRILMANIN SİCİLE BİLDİRİLMESİ 387
V. YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME İMKÂNLARI 387
A. «BELİRLİ PAY GRUPLARI» 388
B. ÖZELLİK VE NİTELİKLERİYLE BELİRLİ GRUP
OLUŞTURAN PAYSAHİPLERİ 390
C. AZINLIK 391
D. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BELİRLİ PAYSAHİPLERİ
ARASINDAN SEÇİLMESİ VEYA ADAY ÖNERME HAKKI 392
VI. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ 394
A. GENEL OLARAK 394
B. DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ, ALINAMAZ NİTELİKTEKİ
GÖREV VE YETKİLER 394
1. Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Gerekli
Talimatların Verilmesi 396
a. Üst Düzeyde Yönetim 396
b. Talimat Verilmesi 397
2. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi 397
3. Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve
Plânlamanın Düzenlenmesi 397
a. Muhasebe Sistemi 397
b. Finansal Denetim 398
c. Finansal Planlama 398
4. Yönetimle Görevli Müdürlerin ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin
Atanmaları ve Görevden Alınmaları 399
5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi 399
6. Yıllık Faaliyet Raporu ile Genel Kurul
Toplantılarının Hazırlanması 400
7. Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunma 401
VII. YÖNETİM KURULUNCA OLUŞTURULACAK
KOMİTE VE KURULLAR 401
A. DENETİM KOMİTESİ 402
B. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ KOMİTESİ 403
VIII. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI 403
A. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI 403
1. Eşit İşlem Kuralına Aykırı Kararlar 404
2. Anonim Şirketin Temel Yapısına veya Sermayenin Korunması
İlkesine Uymayan Kararlar 406
3. Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl Eden
veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya
Güçleştiren Kararlar 407
4. Diğer Organların veya Kişilerin Devredilmez Yetkilerine Giren
Konulardaki Kararlar 408
B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU 408
1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararının İptali 408
2. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Yönetim Kurulu
Kararlarının İptali 409
IX. YÖNETİM GÖREV VE YETKİSİNİN DEVREDİLMESİ 410
A. YÖNETİM VE YÖNETİCİ KAVRAMI 410
B. YÖNETİMİN DEVRİ 411
C. İÇ YÖNERGE 412
1. Anlamı ve Hazırlanışı 412
2. İç Yönergenin İçeriği 414
X. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANMA ŞEKLİ VE DEVRİ 415
A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLANMASI 415
1. Temsil Yetkisinin Kapsamı 415
2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 419
B. YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNİN BOŞALMASI HALİNDE
DİĞER TEMSİLCİLERİN YETKİLERİ 420
C. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI 421
1. İmza Şekli 421
2. Münferiden Şirketi Temsil Kuralı ve Diğer Haller 421
D. TEMSİL YETKİSİNİN MURAHHASLARA DEVREDİLMESİ 422
E. YÖNETİM KURULUNUN TEK KİŞİDEN OLUŞMASI HALİNDE
TEMSİL YETKİSİNİN ÜÇÜNCÜ BİR KİŞİYE DEVREDİLMESİ 423
F. TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR
YARDIMCILARININ ATANMASI 425
XI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLERİ 427
A. KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI 427
1. Yönetim Hakkı 427
2. Temsil Hakkı 428
3. Bilgi Alma Hakkı 428
a. Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları 428
b. Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı 429
c. Şirketin Defter ve Dosyalarının İncelenmesi 431
d. Yönetim Kurulu Kararı İle Bilgi Alma 431
e. Mahkemeye Kararı İle Bilgi Alma 432
f. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma Hakkı 432
B. MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI 433
1. Huzur Hakkı 433
2. Ücret 433
3. Kazanç Payı (Tantiemé) veya Prim 434
a. Kavram 434
b. Dağıtım Koşulları 434
c. Kazanç Payının Kötüniyetle Alınmasının Müeyyidesi 435
d. Zamanaşımı 436
4. İkramiye 436
C. YÜKÜMLÜLÜKLERİ 436
1. Yönetim Yükümü 436
2. Gözetim Yükümü 436
3. Özen Yükümü 437
4. Özen Yükümünün Ölçütü 438
a. Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İş İnsanıı Kararı
(Business Judgment Rule) İlkesi 439
b. İş İnsanı Kararının Tanımı 439
c. İş İnsanı Kararının Uygulama Alanı 440
d. İş İnsanı Kararı (Business Judgment Rule)
İlkesinin Koşulları 442
i. Bir İşletmesel Karar (İş İnsanı Kararı) Olmalıdır 443
ii. YK Üyesi Kararın Alınmasında Tarafsız ve Bağımsız
Olmalı veya Üçüncü Kişinin Etkisi Altında Olmamalıdır 443
iii. Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Gerektiğinde
Uzman Kişilerden Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır 444
iv. Şirketin Menfaatine Hareket Edilmiş Olmalıdır 444
v. İyiniyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır 445
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümü 445
a. Genel Olarak 445
b. Tek Kişi Anonim Şirketlerde 447
c. Sadakat, bağlılık Yükümünün Kapsamı 447
D. SORUMLULUK SİGORTASI YAPTIRILMASI 448
1. Genel Olarak 448
2. Sigorta Miktarı 449
E. YASAK İŞLEMLER 449
1. Şirket ile İşlem Yapma Yasağı 449
a. Kapsam 449
b. Yaptırım 450
2. Şirkete Borçlanma Yasağı 451
3. Şirket ile Rekabet Etme Yasağı 452
a. Konusu 452
b. Yaptırımı 452
c. Zamanaşımı 453
d. Sorumluluğa Etkisi 453
4. Görüşmelere Katılma Yasağı 453
a. Menfaat Çatışması Olan Haller 453
b. Yaptırım 454
F. SERMAYENİN KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA
DURUMUNU MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ 454
1. Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin Uygulanmasına
İlişkin 5.9.2018 Tarihli Tebliğine Göre Bildirim 454
2. Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık kavramları 455
a. Sermaye Kaybı 455
b. Borca Batıklık 456
3. Yönetim Kurulunun Yapması Gereken İşlemler 457
a. Sermaye Kaybı Halinde 457
b. Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az
Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde 457
c. Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte
İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde 458
d. Borca Batık Olma Halinde 459
4. Esas Alınacak Finansal Tablolar 460
5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumunda
Birleşmeye Katılma 460
6. Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi 460
XII. ANONİM ŞİRKETTE MÜDÜRLER 461
§ 20. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
I. DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL BAKIŞ 463
II. DENETÇİ OLABİLME KOŞULLARI 464
III. DENETÇİ SEÇİMİ 464
A. GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ 464
B. MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI 465
C. YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ 467
IV. DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE ÇEKİLMESİ 467
A. GÖREVDEN ALMA 467
B. GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ 469
C. DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE
DİĞER SEBEPLER 469
1. Görevden Çekilme 469
2. Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi 470
V. DENETÇİNİN EN FAZLA SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE 470
VI. DENETÇİ OLMAYI ENGELLEYEN HALLER 471
VII. DENETÇİNİN GÖREVLERİ 472
A. DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER 472
B. DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI 473
C. DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ 474
D. DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI 475
1. Olumlu Görüş Yazısı 476
2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı 476
3. Görüş Vermekten Kaçınma 477
4. Olumsuz Görüş Yazısı 477
VIII. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI 478
A. GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ 478
B. GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ 478
§ 21. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI ÇERÇEVESİNDE
ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM
I. PAYSAHİPLERİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 479
A. ÖZEL DENETİMİN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ 479
B. ÖZEL DENETİMİN AMACI 480
C. ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURULCA KARARA
BAĞLANMASI 481
D. MAHKEMEDEN ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI İSTEMEYE
YETKİLİ OLANLAR 482
1. Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde 482
2. Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Reddetmesi Halinde 483
E. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN ŞEKLİ VE
MADDÎ KOŞULLAR 483
1. Şekli Koşullar 483
2. Maddi Koşullar 484
3. Mahkemenin Karar Vermesi 487
4. Mahkemece Uzman Bir Kişinin Özel Denetçi Olarak Atanması 488
F. ÖZEL DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI 489
1. Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını Hazırlaması 489
a. Özel Denetçiye Bilgi Verilme Yükümü 489
b. Bilgilerin Kapsamı 489
c. İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi 490
d. Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi 490
e. Raporun Hazırlanması 490
f. Bilgi Vernekle Yükümlü Olanların Özel Denetçiye Karşı Sır
Saklama Yükümü Yoktur 491
2. İkinci Safha: Özel Denetçinin Raporunu Mahkemeye Sunması ve
Şirketin Raporun Yazılmasına Müdahale Etme Olanağı 491
a. Raporun İçeriği 491
b. Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin Müdahalesi 492
3. Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı 492
4. Özel Denetçinin Nihaî Raporu 492
5. Raporun İşleme Konulması 493
SEKİZİNCİ BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
§ 22. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
I. GENEL OLARAK 497
II. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ 497
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA KARARA
BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI 498
B. GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ
KURUMLARDAN İZİN ALINMASI 498
C. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA
KARARA BAĞLANMASI 499
D. GEREKİYORSA İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL
KURULUNUN ONAY VERMESİ 500
E. TESCİL VE İLÂN 500
§ 23. ESAS SERMAYE ARTIRIMI
I. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ 501
II. SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI 502
A. PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE
GETİRİLMİŞ OLMALIDIR 502
B. BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN İZİN
VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR 503
III. YÖNETİM KURULUNUN BEYANI 504
IV. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI
İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA 506
V. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ 506
A. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 507
B. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 509
1. Genel Olarak 509
2. Kayıtlı Sermayenin İşlevi 510
3. Kayıtlı Sermayenin Özellikleri 511
a. Zamansal Olarak Sınırlama 511
b. Miktar Olarak Sınırlama 512
C. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 513
1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Nitelikleri 513
2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Uygulanma Çevresi 515
3. Opsiyon Hakkının Tanındığı Borçlanma Araçları 516
4. Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar 516
a. Ayın Karşılığı Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yapılamaz 516
b. Kısmî Ödeme Mümkün Değildir 517
c. Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye, Şirket Sermayesinin
Yarısıyla Sınırlıdır 517
VI. SERMAYE ARTIRIM KARARININ İPTALİ VEYA
BUTLANININ SONUÇLARI 518
A. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMEMİŞSE 518
B. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE
TESCİL EDİLMİŞSE 518
1. Tescilin Sonuçları 518
2. İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kâr Payı Dağıtılması
Halinde Hukukî Durum 519
§ 24. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
I. GENEL OLARAK 520
II. ESAS SERMAYENİN AZALTILMA TÜRLERİ 521
A. KURUCU VEYA EFEKTİF AZALTMA 521
B. AÇIKLAYICI VEYA BASİT AZALTMA 521
C. SERMAYENİN AZALTILMASI VE TEKRAR MEVCUT
TUTARA YÜKSELTİLMESİ 522
DOKUZUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
§ 25. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
I. PAY KAVRAMI 525
II. PAY SENEDİNİN TÜRLERİ VE DEVİR ŞEKLİ 526
A. NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ 526
B. GERÇEK NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ 527
C. HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN ÇIKARILMASI, DEVRİ
VE PAYDAN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMA ŞARTLARI 527
D. ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY 531
E. PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY 532
F. ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY 533
III. PAY (SENETLERİ) ÇEŞİTLERİ 534
A. KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY 534
1. Nakit Karşılığı Pay 534
2. Ayın Karşılığı Pay 534
B. OY HAKKI BAKIMINDAN PAY 534
C. OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER 535
1. Yaygın Oy Sistemi 535
2. Birikimli Oy Sistemi 535
D. İTİBARÎ DEĞERLİ PAY VE İTİBARÎ DEĞERDEN
YOKSUN PAY 537
1. Primli (Agiolu) Pay 537
2. İtibarî Değeri Olmayan Pay 538
IV. İMTİYAZLI PAY 538
A. İMTİYAZ KAVRAMI 538
B. İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI 539
1. İmtiyaz Esas Sözleşme ile Tanınabilir 540
2. İmtiyazın Konusu ve Kapsamı ve Konusu Esas Sözleşmede
Açıkça Belirtilmelidir 540
3. İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir 541
4. Kamu Aleyhine İmtiyaz Tesis Edilemez 542
5. İmtiyaz Paya ve Paysahiplerine Tanınır 542
a. Kural: İmtiyaz Paya Tanınır 542
b. İstisna: İmtiyaz Paysahiplerine de Tanınabilir 543
C. İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR 545
1. Malvarlığı Haklarında İmtiyaz 545
a. Kâr Payında İmtiyaz 545
b. Tasfiye Payında İmtiyaz 546
c. Rüçhan Hakkında İmtiyaz 546
2. Oy Hakkında İmtiyaz 547
3. Oy Hakkındaki İmtiyazın Sınırı 547
4. İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller 548
5. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz 550
V. İMTİYAZLARIN KORUNMASI 550
A. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU 550
B. ÖZEL KURULUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI 551
C. ÖZEL KURULUN TOPLANAMAMASI HALİNDE GENEL
KURUL KARARININ HUKUKÎ DURUMU 552
VI. ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET 552
§ 26. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP
VE REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
I. YENİ DÜZENLEMENİN KAYNAKLARI 553
II. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEMEL İLKELERİ 555
III. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK
KABUL ETMESİNİN SEBEPLERİ 555
IV. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
YARAR VE SAKINCALARI 556
A. YARARLARI 556
B. SAKINCALARI 559
V. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK
KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI 561
A. GENEL KURULUN YÖNETİM KURULUNA YETKİ
VERMESİNİN GEREKLİ OLDUĞU HAL 561
1. İktisap ve Rehnin Sınırı 561
2. Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden
Az Olmamalıdır 562
3. İktisap Edilecek Payların Bedeli Tamamen Ödenmiş Olmalıdır 562
B. GENEL KURULUN YETKİ VERMESİNE GEREKLİ OLMAYAN
HAL VE YÖNETİM KURULUNUN BİLDİRİM ZORUNLULUĞU 562
1. Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınma Hali 562
2. İlk Genel Kurulda Bildirim Zorunluluğu 563
VI. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI 564
A. PAYLARIN ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KARARINA
DAYANILARAK DEVRALINMASI 564
B. BİR KANUNÎ SATIN ALMA YÜKÜMÜ NEDENİYLE
PAYLARIN ŞİRKETE GEÇMESİ 565
C. PAYLARIN ŞİRKET ALACAĞININ ÖDENMESİ İÇİN CEBRİ
İCRADAN DEVRALINMASI 565
D. PAYLARIN DEVİR VEYA REHİN ALINMASININ ESAS
SÖZLEŞMEYE GÖRE ANONİM ŞİRKETİN İŞLETME
KONUSUNA GİREN İŞLEMLERDEN OLMASI 566
E. DEVRALMANIN İVAZSIZ OLMASI 567
VII. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI 567
VIII. KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA 568
IX. KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 569
X. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP AMACIYLA FİNANSAL
DESTEK VERME YASAĞI 571
A. KANUNA KARŞI HİLE 571
B. ANONİM ŞİRKETİN, PAYLARININ İKTİSAP EDİLEBİLMESİ
İÇİN AVANS, ÖDÜNÇ VEYA TEMİNAT VERMESİ YASAĞI 572
XI. ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN
HUKUKİ DURUMU 572
XII. YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 573
XIII. KARŞILIKLI KATILMALAR VE ANA–YAVRU ŞİRKET
İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR 574
§ 27. PAYSAHİBİNİN HAKLARI
I. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ TÜRLERİ 576
A. MALVARLIĞI HAKLARI 576
1. Kâr Payı Hakkı 576
a. Kavram 576
b. Kâr Payı Hakkının Anlamı 576
c. Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı
Dağıtılmasının Şartları 577
d. Kâr Payının Dağıtım Zamanı ve Muacceliyet 578
e. Zamanaşımı 579
2. Kâr Payı Avansı Alma Hakkı 579
a. Tebliğe Göre Kâr Payı Avansı Dağıtımının Şartları 579
b. Kâr Payı Avansı Tutarı ve Hesaplanması 580
c. Kâr Payı Avansı Ödenmesi İşlemleri 580
d. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Organının Görevleri 580
3. Tasfiye Payı Hakkı 580
a. Kavram 580
b. Müktesep Hak Niteliği 581
c. Tasfiye Payının Dağıtım Şekli 581
4. Hazırlık Devresi Faizi 582
5. Rüçhan Hakkı 582
6. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 583
7. Bedelsiz Payı Edinme Hakkı 584
8. Tesislerden Yararlanma Hakkı 584
B. KATILMA HAKLARI 585
1. Genel Kurula Katılma Hakkı 585
2. Konuşma Hakkı 585
3. Oy Hakkı 586
a. Kavram 586
b. Bağlam Halinde Oy Hakkının Kullanılma Sorunu 586
c. Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki 587
d. Oy Hakkından Yoksunluk 587
e. Oy Hakkının Donduğu Haller 588
4. Bilgi Alma Hakkı 588
5. Bilgi Alma Hakkının Sınırları 590
a. Mutlak Şirket Sırrı 590
b. Nispi Şirket Sırrı 591
6. Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Vasıtasıyla Kullanılması 591
7. İnceleme Hakkı 592
8. Dava Hakkı 592
a. Dava Koşulları 593
b. Süre 593
§ 28. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. PAYSAHİBİNİN ASLÎ BORCU 594
A. KAPSAMI VE NİTELİĞİ 594
1. Tek Borç İlkesi 594
2. Tek Borç İlkesinin İstisnaları 595
B. BORCUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI 596
1. Borcun Kaynağı 596
2. Borcun Muaccel Olması 596
C. SERMAYE BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN
HUKUKÎ SONUÇLARI 598
1. Genel Olarak 598
2. Ödemeye Davet 598
3. Temerrüde Düşenin Şirket İle Organik Bağının Kesilmesi 598
4. Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması 600
II. YAN EDİM YÜKÜMÜ 600
A. KAVRAM 600
B. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN KOŞULLARI 601
C. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN İFA EDİLMEMESİNİN SONUCU 602
D. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN SONA ERMESİ 602
III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ 603
IV. SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 604
A. ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI 604
B. YAPTIRIMI 604
ONUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE
§ 29. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
I. KAVRAM 607
II. SONA ERME HALLERİ 607
III. SONA ERME SEBEPLERİ 608
A. GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ 608
1. Esas Sözleşmedeki Sürenin Sona Ermesinden Sonra Şirketin
Faaliyetini Durdurması (TTK m. 529/1) 608
2. İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin
İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b) 609
3. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme
Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c) 610
a. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle
Kendiliğinden Sona Erme 610
b. Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin
Gerçekleşmesinin Öngörülmesi 611
4. Genel Kurul Kararı ile Sona Erme 612
5. Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.e) 612
6. Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller 613
a. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde
veya Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunmak
(TTK m. 210/3) 613
b. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi 614
c. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi, Şirketin Sona
Ermesi (TTK m. 376/2) 614
d. Kuruluşta Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık 615
e. Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 615
f. Anonim Şirketin Uyruğunun Değişmesi, Merkezin Yurt
Dışına Nakli 616
B. ÖZEL SONA ERME FESİH SEBEPLERİ 616
1. Organlardan Birisinin Eksik Olması (TTK m. 530) 616
2. Birleşme (TTK 529/1, f) 617
3. Haklı Sebeplerle Fesih 617
a. Hükmün Amacı ve Niteliği 617
b. Haklı Sebep Kavramı ve Halleri 618
c. Dava Şartları 621
d. Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi
Gereken Olgular 623
e. Aile Tipi Şirketlerde Aile Bireyleri Arasındaki İlişkilerin
Temelden Çökmüş Olmasının Fesih Davasında Önemi 625
f. İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin Haklı
Sebeplerle Feshine İlişkin İki Önemli Kararı 626
g. Yargıtay’ın Konuya İlişkin Kararları 627
§ 30. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
I. KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER 634
II. KOLAYLAŞTIRILAN TASFİYE HALLERİ 635
III. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU 635
A. TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER 635
B. ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR 635
C. ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER 636
1. Yönetim Kurulu 636
2. Genel Kurul 636
D. PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI DARALIR 637
E. TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR 637
F. ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI PASİFLEŞİR 637
IV. TASFİYE İŞLEMLERİ 638
A. TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI 638
B. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI 638
1. Esas Sözleşme ile Atama 639
2. Genel Kurul Kararı İle Atanma 639
3. Mahkeme Kararı ile Atama 639
4. Yasa Gereği Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi 640
V. TASFİYESİZ SONA ERME HALLERİ 640
ONBİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK
§ 31. ANONİM ŞİRKET YÖNETİCİLERİ VE DENETÇİLERLE İLGİLİ SORUMLULUK SİSTEMİ
I. SORUMLULUĞA İLİŞKİN YENİLİKLER VE MEHAZ
KANUNDAN FARKLILIKLAR 643
II. SORUMLULUK HALLERİ 645
A. BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI 645
B. SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLAR VE ÖDEME
YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİ 646
C. DEĞER BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK 647
D. HALKTAN PARA TOPLAMAK 648
III. SORUMLULARIN ÇEVRESİ 649
A. ANONİM ŞİRKET 649
B. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLER 649
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 651
A. PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARIN DOĞRUDAN
ZARARLARINDAN SORUMLULUK 651
1. Doğrudan Zarar 651
a. Kavram 651
b. Davanın Özelliği 653
c. Dava Masrafları 653
B. ŞİRKET ZARARINDAN (PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARIN
DOLAYISIYLA ZARARLARDAN) SORUMLULUK 653
1. Şirketin Zararı ve Paysahiplerinin Dolayısıyla Zararı 653
2. Davanın Niteliği ve Koşulları 655
3. Dava Masrafları 656
V. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN SORUMLULUK DURUMU 656
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN
SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ 658
A. KUSUR SORUMLULUĞU 658
B. KUSURUN NİTELİĞİ 659
C. KUSUR VE İSPAT SORUNU 660
1. Görevin İfasında Kusur ve Bunun İspatı Sorunu 660
2. Görevin Özensiz Devredilmesinde Sorumluluk 664
3. Görevin Yetkisiz Devredilmesinde Sorumluluk 665
D. KONTROL DIŞINDAKİ İŞLEMLERDEN
SORUMSUZLUK SORUNU 666
VII. MÜTESELSİL SORUMLULUK 668
A. TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI 668
B. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLE GÖRE SORUMLULUK 670
C. ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI 672
1. Zararın Tamamı Kavramı 672
2. Birlikte Dava ve Türk Borçlar Kanunu’nun 51 ve 52
Maddelerinin Uygulanması 673
D. HER DAVALININ BİREYSEL SORUMLULUK
TUTARININ BELİRLENMESİ 674
1. Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül
Tavanının Belirlenmesi 674
2. Mahkeme Tarafından Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk
Tavanının Tespit Edilmesi 675
3. Dış İlişkide Müteselsil Davalıların Bireysel Sorumluluk
Tutarlarının Hesaplanmasına İlişkin Formül ve Şema 676
E. DAVA MASRAFLARI 679
F. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLULAR
ARASINDAKİ RÜCU İLİŞKİSİ 679
VIII. DAVA VE TALEP HAKKI OLAN KİŞİLER 681
A. İFLÂS DIŞINDA 681
1. Paysahipleri 681
2. Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Pay Senedi Sahipleri 682
3. Şirket 682
a. Davalılar ve Dava Koşulları 682
b. Sorumluluk Davasında Şirketin Temsili Sorunu 685
4. Şirket Alacaklıları 685
5. Azınlık 686
B. İFLÂS HALİNDE 687
IX. DAVA AÇMA SÜRESİ 687
X. YÖNETİM KURULUNUN ÜST GÖZETİM GÖREVİNDEN
KAYNAKLANAN UYUM (COMPLIANCE) SORUMLULUĞU 688
A. UYUM (COMPLIANCE) KAVRAMI 688
B. COMPLIANCE’IN (UYUMUN) AMACI 689
C. TÜRK MEVZUATINDA COMPLİANCE’IN YERİ 690
XI. SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ 693
A. İBRA 693
1. Kavram ve Hukukî Nitelik 693
2. İbranın Etkisi 694
3. İbranın Kapsamı 696
4. İbra Kararında Oydan Yoksunluk 699
5. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 702
a. Şirketin Dava Hakkı Açısından 702
b. Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından 702
c. Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları
Açısından 702
6. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra 703
7. İbra Kararının Sakatlığı 704
B. HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE ZAMANAŞIMI 704
1. Hak Düşürücü Süre 704
2. Zamanaşımı 705
§ 32. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
I. GENEL OLARAK 706
II. DENETÇİLER VE HUKUKİ KONUMU 706
III. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 707
A. SORUMLULUĞUN KAPSAMI 707
B. DENETÇİLERİN YÜKÜMÜ 708
C. SORUMLULUĞUN MİKTARI 708
D. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL SORUMLULUĞU 708
IV. ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 709
ONİKİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
§ 33. LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN
DEĞERLENDİRİLMESİ, TANIM VE NİTELİKLER
I. LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER 713
II. TANIM VE NİTELİKLER 714
A. TANIM 714
B. ORTAK SAYISI VE NİTELİĞİ 715
1. Ortak Sayısı 715
2. Ortakların Niteliği 716
C. TİCARET UNVANI 717
D. ESAS SERMAYE 718
E. ESAS SERMAYE PAYI 718
1. Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi 718
2. Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki
Farklılıklar 720
3. Esas Sermaye Payı veya Buna İlişkin Olarak Çıkarılan Senetler
Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması ve Payın Haczi 721
F. SINIRLI SORUMLULUK 726
G. TİCARİ İŞLETME 727
H. KONU VE AMAÇ 727
I. TÜZEL KİŞİLİK 728
§ 34. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
I. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 729
II. KURULUŞ AŞAMALARI 730
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI 730
1. Yazılı Şekil 730
2. İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş
Personelin Huzurunda İmzalanması 730
3. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 731
a. Ticaret Unvanı 733
b. Şirketin Merkezi 734
c. İşletme Konusu 735
d. Sermaye 736
B. TESCİL VE İLAN 737
1. Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler 737
2. Tescil Edilecek Hususlar 737
3. Tescil İçin Öngörülen Süre 739
4. Tescilin Sonuçları 740
5. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve
Giderlerden Sorumluluk 740
W
§ 35. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
I. GENEL OLARAK 741
II. SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE
BUNLARIN İSTİSNALARI 741
A. SERMAYE ŞİRKETİNE ÖZGÜ NİTELİKLER 741
1. Sermayenin Belirli ve Paylara Bölünmüş Olması 741
2. Haksız Alınan Kâr Payının İadesi Yükümü 741
3. Çeşitli Konularda Anonim Şirketlere Yapılan Atıflar 742
B. TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI 743
1. Ortakların Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması 743
2. Ek Ödeme Yükümü 743
C. KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ NİTELİKLER 744
1. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 744
2. Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetlerin Niteliği
İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması 744
3. Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması 745
4. Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü 745
5. Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim ve Temsil
Haklarının Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının Mahkemeden
Talep Edilebilmesi 745
6. Limited Şirketin Çıkardığı Nama Yazılı Pay Senetlerinin
Kıymetli Evrak Niteliğinde Olmaması 745
7. Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması 746
8. Ortakların Rekabet ve Bağlılık Yükümü 746
9. Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim Ve Temsil
Haklarının Sınırlandırılması Veya Kaldırılmasının Mahkemeden
Talep Edilebilmesi 746
III. PAY DEFTERİ 747
A. İÇERİĞİ 747
B. ŞEKLİ 747
C. HUKUKÎ NİTELİĞİ 747
D. PAY DEFTERİNİ TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI
GEREKLİ BELGELER 748
IV. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI 748
A. ASLEN İKTİSAP 748
B. DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN ŞARTLAR 748
1. Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması 748
2. Payın Devri ve Şekle İlişkin Şartlar 750
a. Yazılı Şekil 750
b. Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları 751
C. GENEL KURULUN PAY DEVRİNİ ONAYLAMASI 753
1. Onayın Hukuki Niteliği 753
2. Genel Kurulun Toplanması veya Elden Dolaştırma Yoluyla
(Sirküler) Karar Alınması 755
3. Pay Defterine Kayıt 757
4. Ticaret Siciline Tescil 758
D. DEVRİN ESAS SÖZLEŞME ÜZERİNDEKİ ETKİSİ 759
E. PAY DEVRİNİN REDDEDİLMESİ 759
1. Ret Kararının Hukukî Sonuçları 760
2. Devir Yasağı ve Devreden Ortağın Çıkma Hakkı 760
V. KANUNİ GEÇİŞ HALLERİNDE YASAL BAĞLAMIN ETKİSİ 760
A. YASAL DURUM 760
B. YASAL DÜZENLEMENİN ELEŞTİRİSİ 761
C. ÜÇ AYLIK SÜRENİN HUKUKÎ NİTELİĞİ 764
VI. SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT OLMASI
HALİNDE PAYDAN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMASI 764
VII. ŞİRKETİN KENDİ PAYINI İKTİSAP ETMESİNİN KOŞULLARI 764
A. DEVRİN MADDİ ŞARTLARI 764
1. İktisabın İvazlı Olması 765
2. Müdürlere Yetki Verilmesi, Süresi, İktisap Bedelinin Alt ve Üst
Sınırının Gösterilmesi 765
3. İktisabı Karşılayacak Kaynağın Varlığı 765
4. Elde Tutma Süresi 766
5. Paydan Doğan Hakların Donması 766
B. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARININ DEVİR ŞEKLİ 767
VIII. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ 767
A. GENEL OLARAK 767
B. ÇIKMA 768
1. Çıkmaya İlişkin Yenilikler 768
2. Esas Sözleşme İle Çıkma Hakkının Tanınması 768
3. Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma 770
a. Haklı Sebep Kavramı 770
b. Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru 773
c. Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması 774
4. Çıkmaya Katılma 774
C. ÇIKARILMA 776
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar
Genel Kurul Kararıyla Çıkarma 776
2. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde
Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi 780
3. Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava
Etme Hakkı 781
4. Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme
Kararıyla Çıkarma 782
5. Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma
veya Çıkarılma 783
D. AYRILMA AKÇESİ 784
1. Ayrılma Akçesinin Tutarı 784
2. Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih 785
3. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması 787
IX. ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI 788
X. ORTAKLARIN HAKLARI 789
A. MALVARLIĞI HAKLARI 789
1. Kâr Payı Hakkı 789
a. Kâr Payının Hesaplanması 789
b. Kâr Payı Hakkının Korunması 791
2. Tasfiye Payı Hakkı 792
3. Yeni Pay Alma Hakkı 792
4. Veto Hakkı 792
a. Statüsel Veto Hakkı 792
b. Yasal Veto Hakkı 793
5. Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hak 794
B. KATILMA HAKLARI 794
1. Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı 794
2. Oy Hakkı 795
3. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava
Etme Hakkı 796
4. Çıkma Hakkı 796
5. Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı 796
6. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 797
7. Özel Denetçi Atanmasını İsteme Hakkı 799
8. Azınlık Hakkı 801
XI. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 802
A. ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ
YENİLİKLER 802
B. BAĞLILIK YÜKÜMÜ 802
1. Sır Saklama Yükümü 802
2. Rekabet Yasağı 803
C. EK ÖDEME YÜKÜMÜ 803
1. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi 803
2. Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller 804
3. Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi 805
4. Ek Ödemenin Geri Ödenmesi 806
D. YAN EDİM YÜKÜMÜ 806
1. Niteliği ve Konusu 806
2. Esas Sözleşmede Yan Edim Yükümünün Açık ve
Tam Olarak Belirlenmesi 807
3. Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya
Kapsamının Genişletilmesi 807
XII. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 808
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 808
B. 6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ
HAKKINDAKİ KANUNA (AATUHK) GÖRE 809
1. Kamu Alacağı Kavramı 809
2. Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu 809
3. Ortakların Sorumluluğu 811
4. Kamu Borcunu Ödeyen Ortağın Diğer Ortaklara Rücu Etmesi 812
5. Tahsil Edilemeyen Kamu Alacağının Takibinde Kanuni Temsilciler
ile Ortaklar Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu 812
§ 36. LİMİTED ORTAKLIĞIN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
I. GENEL KURUL 814
A. GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI 814
B. GENEL KURULUN YETKİLERİ 815
C. GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI 817
1. Çağırıya Yetkili Olanlar 817
a. Müdürler 817
b. Azınlık 818
D. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 818
1. Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar 818
2. Elektronik Ortamda Genel Kurul 819
3. Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alınma Olanağı ve
Bunun Koşulları 819
4. Çağrısız Genel Kurul 819
E. GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR 820
1. Toplantıda temsil Edilen Oyların Salt Çoğunluğuyla Alınabilen
Olağan Genel Kurul Kararları 820
2. Çift Nisabı Gerektiren Önemli Kararlar 821
3. Ağırlaştırılmış Karar Nisabı 822
F. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
VE İPTALİ 825
II. YÖNETİM VE TEMSİL 826
A. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER 826
B. MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 826
C. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI 827
1. Esas Sözleşmeyle Atanma 827
2. Genel Kurulunca Seçim 827
D. MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ 827
E. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 828
1. Temsil Yetkisinin Kapsamı 828
2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 828
F. MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ 829
G. MÜDÜRLERİN KURUL OLUŞTURMASI HALİNDE BAŞKAN
MÜDÜRÜN ÜSTÜN OYU 830
III. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA
SINIRLANDIRILMASI 832
A. KANUNDAKİ DÜZENLEME 832
B. MÜDÜRLÜK GÖREVİNİN DİĞER SONA ERME HALLERİ 833
1. Kendiliğinden Sona Erme 833
2. Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis Cezasıyla
Cezalandırılma Halinde Sona Erme 834
3. Belirli Süreli Seçilme Halinde Sürenin Dolması Halinde
Sona Erme 834
4. Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin Denetim
Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde Sona Erme 836
5. İstifa Halinde Sona Erme 836
IV. MÜDÜRLERİN ÖZEN, BAĞLILIK YÜKÜMÜ VE REKABET YASAĞI 838
A. ÖZEN YÜKÜMÜ 838
B. BAĞLILIK YÜKÜMÜ 841
C. REKABET YASAĞI 843
D. ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ 844
V. TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLER 844
A. TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMASI 844
B. GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN SINIRLANDIRILMASI 845
C. SINIRLI YETKİLİ TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR
YARDIMCILARINI ATANMASI 846
VI. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU 846
A. ŞİRKETİN, ORTAKLARIN VE ALACAKLILARIN
ZARARLARINDAN DOLAYI HUKUKİ SORUMLULUK 846
1. Yasal Düzenleme 846
2. Sorumluların Çevresi 847
3. Sorumluluğun Şartları 847
4. Sorumluluktan Kurtulma Halleri 848
a. Zarar, Bir İş İnsanı Kararından (Business Judgment Rule)
Doğmuş Olmalıdır 848
b. İbra 850
B. COMPLIANCE (UYUM) SORUMLULUĞU 850
C. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN
SORUMLULUĞU 852
§ 37. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM
I. GENEL OLARAK 853
II. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM 853
§ 38. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ 854
II. GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ 854
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI 855
B. DEĞİŞİKLİĞİN GENEL KURULUNCA KARARA BAĞLANMASI 855
C. TESCİL VE İLÂN 856
III. ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 856
A. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI, SEBEP VE ŞEKİLLERİ 856
1. Sermayenin Artırılması Sebep ve Şekilleri 856
B. SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL 857
1. Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması 857
2. Genel Kurul Kararı 858
3. Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkının (Bezugsrecht) (Varsa)
Rüçhan Hakkının (Vorrecht) Kullanılması 858
4. Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi 860
5. Şirket Sözleşmesi Değişikliğinin Tescil ve İlânı 860
C. SERMAYENİN AZALTILMASI 861
§ 39. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
I. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME 863
II. FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ 863
III. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ 864
IV. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI 864
V. TASFİYE 864
VI. TASFİYESİZ FESİH 864
§ 40. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR
KAVRAM DİZİNİ 867
MADDE DİZİNİ 877 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
