|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 5
Bölüm I
TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGESİ VE TEKNOPARK
1. TÜRK HUKUKUNDA TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGESİ 15
2. DÜNYADA VE TÜRKİYE’DE TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGESİNDE KURULAN TEKNOPARKLAR 20
2.1. Teknopark Kuruluş Modelleri 25
2.2. Türkiye’de Teknoparkların Gelişim Süreci 26
2.3. Girişimcilik Faaliyetlerinde Teknoparkların Önemi 29
3. TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGELERİ KAPSAMINDA TEKNOPARK YÖNETİCİ ŞİRKETE TANINAN MUAFİYETLER 36
3.1. Kurumlar Vergisi Muafiyeti 36
3.2. Diğer Muafiyetler 38
3.2.1. Damga, Harç ve Emlak Vergisinden Kaynaklı Muafiyetler 38
3.2.2. İrtifak Hakkı Muafiyeti 38
3.2.3. Ar–Ge Personeline Uygulanan Muafiyet 38
3.3. Yönetici Şirketin Bakanlıktan Kamulaştırma Talep Etme Yetkisi 39
3.3.1. Kamulaştırma Kavramı ve Mülkiyet Hakkı 39
3.3.2. Yönetici Şirkete Tanınan Kamulaştırma Talep Etme Yetkisinin Uygulanması 42
3.3.3. Kamu Yararının Tespiti 44
Bölüm II
TEKNOPARK YÖNETİCİ ŞİRKETİN HUKUKİ KİŞİLİĞİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE ESAS SÖZLEŞMESİ
1. YÖNETİCİ ŞİRKETİN KİŞİLİĞİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ 49
2. YÖNETİCİ ŞİRKETİN YAPTIĞI İŞLEMLERİN HUKUKİ NİTELİĞİ 53
3. YÖNETİCİ ŞİRKETİN ESAS SÖZLEŞMESİ 59
3.1. Yönetici Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi 60
3.2. Yönetici Şirketin Sermayesinin Arttırılmasına İlişkin Esas Sözleşme Değişikliği 64
3.2.1. Yönetici Şirketin Sermaye Artırımı Usulü 67
Bölüm III
TEKNOPARK YÖNETİCİ ŞİRKET GENEL KURULU
1. YÖNETİCİ ŞİRKET GENEL KURULU 72
1.1. Yönetici Şirket Genel Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 73
1.2. Yönetici Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri 74
1.3. Yönetici Şirket Genel Kurul Toplantıları 76
1.3.1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili ve Görevli Olanlar 76
1.3.2. Genel Kurulun Toplantıya Çağırılması 78
1.3.2.1. Çağrısız Genel Kurul 79
1.3.3. Yönetici Şirket Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması 80
1.3.3.1. Bakanlık Temsilcisi’nin İstenmesi Usulü 81
1.3.3.2. Bakanlık Temsilci Görevlendirilmesi 82
1.3.3.3. Bakanlık Temsilcisinin Nitelikleri 82
1.3.3.4. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 83
1.3.4. Yönetici Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısının Gündemi 84
1.3.4.1. Bakanlık Temsilcisinin Gündeme Madde Koydurtması 86
1.3.4.2. Genel Kurul Toplantılarında Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 87
1.3.5. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yeter Sayıları 89
1.3.5.1. Genel Hüküm 89
1.3.5.2. Özel Toplantı ve Karar Nisapları 90
1.3.5.2.1. Esas Sözleşme Değişikliği Konusundaki Genel Toplantı ve Karar Nisabı 90
1.3.5.2.2. Yönetici Şirket Sermayesinin Tümünü Oluşturan Pay Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Oybirliğiyle Alınması Gereken Esas Sözleşme Değişikliği Kararları 90
1.3.5.2.3. Yönetici Şirket Sermayesinin En Az Yüzde Yetmiş Beşini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarıyla Alınması Gereken Esas Sözleşme Değişikliği Kararları 90
1.3.5.2.4. Yönetici Şirket Sermayesinin En Az Yüzde Altmışını Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarıyla Alınması Gereken Kararlar 91
1.4. Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı 91
1.4.1. Genel Kurul Kararlarının İptali 91
1.4.2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 97
1.4.3. Genel Kurul Kararlarının İptalinin ve Butlanının Hukuki Etkisi 99
Bölüm IV
TEKNOPARK YÖNETİCİ ŞİRKET YÖNETİM KURULU
1. YÖNETİCİ ŞİRKET YÖNETİM KURULU 103
1.1. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri 104
1.2. Yönetim Kurulunun Seçimi 105
1.3. Özel ve Kamu hukuku Tüzel kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği 106
1.3.1. Pay sahibi olan Kamu Tüzel Kişisinin Yönetim Kurulu Üyeliği 106
1.3.2. Pay Sahibi Olmayan Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği 107
1.4. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Görev Süresi 110
1.5. Yönetici Şirket Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 111
1.5.1. Yönetici Şirket Yönetim Kurulunun Yetkilerinin Esas Sözleşme Üzerinden Değerlendirilmesi 112
1.5.1.1. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu’nun 1. Maddesi Kapsamındaki Görev ve Yetkisi 112
1.5.1.2. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 14. Maddesi Kapsamındaki Görev ve Yetkisi 113
1.5.1.3. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 15. Maddesi Kapsamındaki Görev ve Yetkisi (Kuluçka Firması, Kuluçka Merkezi ve Kuluçka Programı) 119
1.5.1.4. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 16. Maddesi Kapsamındaki Görev ve Yetkisi (Teknoloji Transfer Ofisi) 121
1.5.1.4.1. Türkiye’deki TTO Çeşitleri 122
1.5.1.4.1.1. Yükseköğretim Kurumu Birim Olarak Kurulan TTO’lar 122
1.5.1.4.1.2. Yükseköğretim Kurumu Sermaye Şirketi Olarak Kurulan TTO’lar 125
1.5.1.4.1.3. TTO Çeşitlerine İlişkin Eleştirel Görüşler 126
1.5.1.4.2. TTO’lar özelinde Şirketler Topluluğu’nun Oluşma İhtimali 128
1.5.1.4.2.1. Yönetici şirket ile Yönetici Şirketin Kurmak Zorunda Olduğu TTO Yönünden Değerlendirme: 128
1.5.1.4.2.2. Yönetici Şirket ile Yükseköğretim Kurumu TTO Sermaye Şirketi Açısından Değerlendirme 131
1.5.1.4.2.2.1. Yönetici A.Ş ve TTO A.Ş Açısından Sözleşmesel Hâkimiyet İlişkisinin İncelenmesi: 133
1.5.1.4.2.2.2. Yönetici A.Ş ve TTO A.Ş Açısından Başka Yollarla Hâkimiyet İlişkisinin İncelenmesi: 136
1.5.2. Sermayenin Kaybı, Borca Batık Olma Durumu Halinde Görev ve Yetkileri 137
1.5.3. Yönetici Şirket Yönetim Kurulunun Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev ve Yetkileri 138
1.5.3.1. Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Talimatların Verilmesi 142
1.5.3.2. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi 146
1.5.3.3. Muhasebe, Finans Denetimi ve Şirketin Yönetiminin Gerektirdiği Ölçüde, Finansal Planlama İçin Gerekli Düzenin Kurulması 149
1.5.3.4. Müdürlerin ve Aynı İşleve Sahip Kişiler ile İmza Yetkisini Haiz Bulunanların Atanmaları ve Görevden Alınmaları 154
1.5.3.5. Yönetimle Görevli Kişilerin, Özellikle Kanunlara, Esas Sözleşmeye, İç Yönergelere ve Yönetim Kurulunun Yazılı Talimatlarına Uygun Hareket Edip Etmediklerinin Üst Gözetimi 154
1.5.3.6. Pay, Yönetim Kurulu Karar ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterlerinin Tutulması, Yıllık Faaliyet Raporunun ve Kurumsal Yönetim Açıklamasının Düzenlenmesi ve Genel Kurula Sunulması, Genel Kurul Toplantılarının Hazırlanması ve Genel Kurul Kararlarının Yürütülmesi 157
1.5.3.7. Borca Batıklık Durumunun Varlığında Mahkemeye Bildirimde Bulunulması 161
1.6. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri 162
1.6.1. Görevlerin Bizzat Yerine Getirilmesi 162
1.6.2. Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü: 163
1.6.2.1. Tedbirli Yönetici Kavramı ve İş Adamı Kararı (Business Judgement Rule– BJR) Kapsamında Sorumluluk Ölçütünün Değerlendirilmesi 164
1.7. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları 177
1.7.1. Kişisel Haklar 178
1.7.1.1. Yönetim ve Temsil Hakkı 178
1.7.1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: 179
1.7.2. Mali Haklar 182
1.7.2.1. Huzur Hakkı 182
1.7.2.2. Ücret Hakkı 186
1.7.2.3. Kazanç (Kar) Payı Hakkı 187
1.7.2.4. İkramiye Hakkı 187
1.7.2.5. Prim Hakkı 188
1.8. Yönetici Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Uygulanan Yasaklar 189
1.8.1. Müzakereye Katılma Yasağı 189
1.8.2. Şirketle İşlem Yapma Yasağı 191
1.8.3. Şirkete Borçlanma Yasağı 195
1.8.4. Rekabet Yasağı 198
1.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu 200
1.9.1. Özel Hükümler Kapsamında Hukuki ve Cezai Sorumluluk Halleri 202
1.9.1.1. Belge ve Beyanların Hukuka Aykırı Olması 203
1.9.1.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 204
1.9.1.3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 205
1.9.1.4. Halktan Para Toplamak 208
EKLER
EK – I: ÜNİVERSİTE PERSONELİNİN TEKNOLOJİ GELİŞTİRME BÖLGELERİNDE GÖREVLENDİRİLME VE ÖĞRETİM ELEMANLARININ BÖLGEDE ŞİRKET KURABİLME, KURULU BİR ŞİRKETE ORTAK OLABİLME VE/VEYA BU ŞİRKETLERİN YÖNETİMLERİNDE GÖREV ALABİLMELERİNE DAİR
YÖNERGE TASLAĞI 211
EK – II: … TEKNOPARK YÖNETİCİ A.Ş. AR–GE ALANI KİRA SÖZLEŞMESİ 217
EK – III: TEKNOPARK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 226
Kaynakça 235
Kavramlar Dizini 253 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
