|
İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 7
ÖZET 8
İÇİNDEKİLER 9
KISALTMALAR 13
GİRİŞ 15
BİRİNCİ BÖLÜM
HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI
A. HAKLI SEBEP KAVRAMI 19
1. Haklı Sebebin Fesih Yaptırımıyla İlişkisi 21
a. Sürekli Borç İlişkilerinde Haklı Sebebin Varlığı 22
b. Anonim Ortaklıkta Haklı Sebep Kavramı 24
2. Haklı Sebep Olarak Nitelendirilen Hususlar 25
a. Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılmasından İleri Gelen Haklı
Sebepler 26
(1) Kâr Payı Hakkının İhlali 27
(2) Rüçhan Hakkının İhlali 28
(3) Tasfiye Payına Katılma Hakkının İhlali 29
(4) Katılma Hakkının İhlali 29
(5) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İhlali 30
b. Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılması Dışında Başlıca Haklı
Sebep Halleri 31
(1) Şirketin Sürekli Zarar Etmesi 31
(2) Şirketin Kötü ve/veya Kanun ile Esas Sözleşmeye Aykırı
Şekilde Yönetilmesi 32
(3) Organların İşlevini Yitirmesi 33
c. Kişisel Sebepler 34
B. HÜKMÜN ZAMAN BAKIMINDAN UYGULANMASI 36
1. Maddenin TTK’den Önce Kurulan Şirketlere Uygulanması 38
2. ETTK Dönemindeki Esas Sözleşme Hükümlerinin Geçerliliği 39
3. Önceki Kanun Dönemindeki Vakıaların Değerlendirilmesi 40
a. Önceki Vakıaların TTK’de Esas Alınabileceği Görüşü 41
b. Süreklilik ve Bağlantı Şartının Aranması Görüşü 42
C. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASININ BAŞLICA İŞLEVLERİ 44
1. Çoğunluk Gücünün Olumsuz Etkilerine Karşı Koruyucu İşlevi 44
2. Payın Devri Sınırlandırmalarına Karşı Çözüm Sağlayıcı İşlevi 45
3. Ortaklık Sözleşmesinin Sona Erdirilmesi İşlevi 46
D. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA USULİ MESELELER 46
1. Davanın Hukuki Niteliği 46
2. Davacı 48
3. Davalı 53
4. Davaya Hâkim Olan İlkeler 53
a. Ölçülülük İlkesi 53
b. Taleple Bağlılık İlkesi 55
(1) Taleple Bağlılık İlkesi Kapsamında Davacının Talep Hakkı 55
(2) Davanın Terditli Olarak Açılıp Açılamayacağı Sorunu 59
c. Davanın İkincilliği Prensibi 61
(1) Davanın Diğer Hukuki Yollarla Bağlantısı 62
(2) İkincillik İlkesinin Mahkeme Kararına Etkisi 63
İKİNCİ BÖLÜM
HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
A. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLİĞİ SIFATINI SONA ERDİREN HALLER 65
1. Iskat 65
2. TTK m.208 Uyarınca Hâkim Pay Sahibinin Satın Alma Hakkı 67
3. Birleşme Halinde Ortaklıktan Çıkarma 70
4. Denkleştirme Davası Sonucunda Ortağın Çıkarılması 71
5. Sermaye Piyasası Hukukunda Çıkarma Hakkı 74
B. TTK m.531 KAPSAMINDA VERİLEN ÇIKARILMA KARARI 75
1. Genel Olarak 75
2. “Çıkarılma” Kavramına İlişkin Terminoloji Tartışması 79
3. Şirket Esas Sözleşmesinde Ayrılmaya İlişkin Bir Düzenlemenin
Öngörülmesi 84
4. Ayrılma Kararı Verilmesinin Şartları 86
a. Diğer Çözümlere Karar Verilebilmesinin Koşulları 87
(1) Duruma Uygun Düşme 89
(2) Kabul Edilebilirlik 90
(3) Diğer Çözümlere Hükmedilebilmesinde Aranan Diğer Şartlar 91
b. Ayrılma Kararı Verilmesine İlişkin Özellikler 93
(1) Payları Satın Alacak ve Azınlığa Yapılacak Ödemenin Kim
Tarafından Yapılacağı Sorunu 93
(2) Ayrılma Kararının Şarta Bağlı Verilip Verilemeyeceği Meselesi 96
(3) Diğer Pay Sahiplerinin Azınlık Paylarını Satın Alma Teklifinde
Bulunması 97
c. Mahkemenin Ayrılmaya Yönelik Karar Verme Yetkisinin Sınırları 98
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA VERİLEN AYRILMA KARARININ SONUÇLARI
A. AYRILMA KARARININ ORTAKLIK YÖNÜNDEN SONUÇLARI 103
1. Ayrılma Payının Ödenmesi Yükümlülüğünün Doğması 103
2. Ayrılma Payının Ödenmesinde Kullanılacak Finansman Kaynakları 105
a. Ayrılma Payının Şirket Öz Sermayesinden Karşılanması 107
(1) Ortaklığın Kendi Paylarını İktisabında TTK m.379 Hükümlerinin
Etkisi ve Yüzde Onluk Sınır Sorunu 107
(2) Kişisel Görüşümüz 111
(3) Payların Ortaklık Tarafından İktisap Edilmesinin Diğer
Koşulları 115
i. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi 115
ii. Ortaklığın Net Aktif Bulundurma Şartı 118
iii. Payların Bedellerinin Ödenmiş Olması 119
b. Payların Diğer Pay Sahiplerine ya da Üçüncü Kişilere Satılarak
Paraya Çevrilmesi 120
c. Esas Sermayenin Azaltılması 121
(1) Kurucu Sermaye Azaltılması 122
(2) Payların İtfası 123
(3) Esas Sermayenin Azaltılmasında Kanuni Sınır 123
B. AYRILMA KARARININ PAY SAHİBİ YÖNÜNDEN SONUÇLARI 124
1. Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi 124
2. Ayrılma Payı Alacağının Doğması 124
a. Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınan Ölçütler 125
(1) Karar Tarihine En Yakın Gerçek Değer 125
(2) TTK Sistematiğinde Gerçek Değer Kavramı 127
(3) Türk Ticaret Kanunu’nda Gerçek Değerin Belirlenmesi 131
b. Ortaklığın İşletme Değerinin Hesaplanması 132
c. Ayrılma Payının Gerçek Değeri ve Söz Konusu Değerin Ortaklık
Değerlemesine Göre Hesaplanması 133
d. Ayrılma Payının Muaccel Hale Gelmesi 135
e. Ayrılma Payının Ödenme Biçimi ve Zamanı 138
SONUÇ 141
KAYNAKÇA 153 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
