|
İÇİNDEKİLER
İ Ç İ N D E K İ L E R
ÖNSÖZ III
İÇİNDEKİLER V
KISALTMALAR CETVELİ LXXXVII
GİRİŞ VE LİMİTED ORTAKLIĞA İLİŞKİN
DÜZENLEMELERİN TANITILMASI 1
Birinci Bölüm
LİMİTED ORTAKLIĞIN TANIMI, TEMEL UNSURLARI,
ORTAKLARIN ÖZELLİKLERİ VE SAYISI
§ 1. LİMİTED ORTAKLIĞIN TANIMI
ve TEMEL UNSURLARI 5
I.LİMİTED ORTAKLIĞIN TANIMI 5
II.LİMİTED ORTAKLIĞIN TEMEL UNSURLARI 5
A. LİMİTED ORTAKLIĞIN
ORTAKLARINDAN BAĞIMSIZ
TÜZEL KİŞİLİĞİ HAİZ BİR TİCARET
ORTAKLIĞI OLMASI 5
B. LİMİTED ORTAKLIĞIN KİŞİ
ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ BAZI
ÖZELLİKLERİ DE İÇEREN BİR
SERMAYE ORTAKLIĞI OLMASI 9
C. LİMİTED ORTAKLIĞIN TİCARET
UNVANI BULUNMASI
ZORUNLULUĞU 11
D. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS
SERMAYENİN BELİRLİ OLMASI 13
E. LİMİTED ORTAKLIKTA
SORUMLULUK 13
F. LİMİTED ORTAKLIĞIN KONUSU 15
§ 2. LİMİTED ORTAKLIK ORTAKLARININ
ÖZELLİKLERİ ve SAYISI 17
I. LİMİTED ORTAKLIK ORTAKLARININ
ÖZELLİKLERİ 17
A. GERÇEK KİŞİLERİN LİMİTED
ORTAKLIKTA ORTAK OLMASI ve
EHLİYETLERİ 18
B. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED
ORTAKLIKTA ORTAK OLMASI 20
II. LİMİTED ORTAKLIK ORTAKLARININ
SAYISI 20
A. ÜST SINIR BAKIMINDAN 21
B. TEK ADAM ORTAKLIĞI 22
1. Tek Adam Ortaklığı Kavramı,
Anlamı ve Özellikleri 22
2. Ortaklığın Sonradan Tek Adam
Ortaklığı Haline Gelmesi veya
Tek Ortakla Kurulmasında
Müdürlere Düşen Yükümlülükler 25
C. ORTAKLIĞIN ORTAKSIZ KALMAMASI 26
İkinci Bölüm
LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞU, KURULUŞTAN
DOĞAN SORUMLULUK, FESİH DAVASI VE
KURULUŞTA KANUNA KARŞI HİLE
§ 3. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞ
AŞAMALARININ GENEL OLARAK
TANITIMI, KURULUŞ AŞAMALARININ
AYRINTILI İNCELENMESİ, KURULUŞ
GİDERLERİNDEN VE KURULUŞTA
YAPILAN İŞLEMLERDEN SORUMLULUK 29
I. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞ
AŞAMALARININ GENEL
OLARAK TANITIMI 29
II. KURULUŞ AŞAMALARININ
AYRINTILI İNCELENMESİ 30
A. KURUCULAR ORTAKLIĞI AŞAMASI 30
B. AYNİ SERMAYEYE VEYA KURULUŞTA
DEVRALINAN AYIN VE İŞLETMELERE
DEĞER BİÇİLMESİ AŞAMASI 32
1. Türk Hukukunda Durum 32
2. Alman Hukukunda Durum 37
a. Ayni Sermaye Bakımından 37
b. Gizli Ayni Sermaye Bakımından 38
C. LİMİTED ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNİN
HAZIRLANMASI ve ONAYLANMASI
AŞAMASI 39
1. Limited Ortaklık Sözleşmesinin
Önemli Özellikleri ve
Temsilen Yapılması 39
a. Limited Ortaklık Sözleşmesinin
Önemli Özellikleri 39
b. Limited Ortaklık Sözleşmesinin
Temsilen Yapılması 40
2. Limited Ortaklık Sözleşmesinin
Şekli ve Alman Hukukunda
Önemli Bir Yenilik: Basitleştirilmiş Kuruluş 41
a. Limited Ortaklık Sözleşmesinin Şekli 41
b. Alman Hukukunda Önemli Bir Yenilik:
Basitleştirilmiş Kuruluş 42
3.Limited Ortaklık Sözleşmesinin
Zorunlu İçeriği 43
a. Limited Ortaklığın Ticaret Unvanı
ve Merkezinin Bulunduğu Yer 44
aa. Limited Ortaklığın Ticaret Unvanı 44
bb. Limited Ortaklığın Merkezinin
Bulunduğu Yer 45
b. Esaslı Noktaları Belirtilmiş ve
Tanımlanmış Şekilde Ortaklığın
İşletme Konusu 46
aa. İşletme Konusunun Somut
Olarak Belirtilmesi Zorunluluğu 46
bb. Ortaklık İşletme Konusunun
Hukuka ve Ahlaka Aykırı Olması 47
cc. Ortaklık İşletme Konusunun Önemi 48
c. Esas Sermayenin İtibari Tutarı,
Esas Sermaye Paylarının Sayısı,
İtibari Değeri, Varsa İmtiyazlar,
Esas Sermaye Paylarının Grupları ve
Ayın Sermaye Bakımından Durum 49
aa. Esas Sermayenin İtibari Tutarı 49
bb. Esas sermaye Paylarının Sayısı
ve İtibari Değerleri 49
cc. İmtiyazlı Paylar 50
dd. Ayın Sermaye Bakımından
Durum 51
d. Müdürlerin Adları Soyadları,
Unvanları ve Vatandaşlıkları 51
e. Ortaklık Tarafından Yapılacak
İlanların Şekli 51
4. Geçerliliği Ortaklık Sözleşmesinde
Yer Almasına Bağlı Olan Hususlar 52
a. Ön Açıklamalar ve TTK 557’deki
Sayımın Sınırlayıcı Olmaması 52
b. TTK 577’de Belirtilen Ortaklık
Sözleşmesinde Öngörüldükleri
Takdirde Bağlayıcı Olabilecek Kayıtlar 53
aa. Esas sermaye paylarının
devrinin sınırlandırılmasına
ilişkin kanuni hükümlerden
ayrılan düzenlemeler 53
bb. Ortaklara veya ortaklığa
esas sermaye payları ile
ilgili olarak önerilmeye muhatap
olma, önalım, geri alım ve alım
hakları tanınması 54
cc. Ek ödeme yükümlülüklerinin
öngörülmesi, bunların şekli
ve kapsamı 54
dd. Yan edim yükümlülüklerinin
öngörülmesi, bunların şekli
ve kapsamı 55
ee. Belirli veya Belirlenebilir
Ortaklara Veto Hakkı veya
Bir Genel Kurul Kararının
Oylanması Sonucunda Oyların
Eşit Çıkması Halinde Bazı Ortaklara
Üstün Oy Hakkı Tanıyan Hükümler 56
aaa. Veto Hakkı 56
aaaa.807’nin Bize Alınmamasının
Önemli Bir Eksiklik Teşkil
Etmesi 56
bbbb. Veto Hakkı Bakımından
Getirilen Düzenlemenin
Yorumu 57
cccc. Veto Hakkı Tanınan
Ortağın Fiili Organ Sıfatı 59
bbb. Üstün Oy Hakkı 59
ff. Kanunda veya Ortaklık
Sözleşmesinde Öngörülmüş
Bulunan Yükümlülüklerin Hiç
veya Zamanında Yerine
Getirilmemesi Halinde
Uygulanabilecek Sözleşme
Cezası Hükümleri 60
gg. Kanuni Düzenlemeden
Ayrılan Rekabet Yasağına
İlişkin Hükümler 61
hh. Genel Kurulun Toplantıya
Çağrılmasına İlişkin Özel
Hak Tanıyan Hükümler 62
ıı. Genel Kurulda Karar Almaya,
Oy Hakkına ve Oy Hakkının
Hesaplanmasına İlişkin Kanuni
Düzenlemeden Ayrılan Hükümler 63
ii. Ortaklık Yönetiminin Üçüncü
Kişilere Bırakılmasına İlişkin
Yetki Hükümleri 63
jj. Bilanço Karının Kullanılması
Hakkında Kanundan Ayrılan
Hükümler 64
kk. Çıkma Hakkının Tanınmasıyla
Bunun Kullanılmasının Şartları,
Bu Hallerde Ödenecek Olan
Ayrılma Akçesinin Türü ve Tutarı 65
ll. Ortağın Ortaklıktan Çıkarılmasına
İlişkin Özel Sebepleri Gösteren
Hükümler 66
mm. Kanunda Belirtilenler Dışında
Öngörülen Sona Erme Sebeplerine
İlişkin Hükümler 66
5. Limited Ortaklık Sözleşmesinde
Düzenleyici Kural Getirilmesinin
Sınırları 67
6. Borçlar Hukuku Kurallarına Tabi
Ortaklar Sözleşmesi (Yan Sözleşme) 69
D. ÖN ORTAKLIK AŞAMASI 71
E. NAKDİ SERMAYENİN (KURAL OLARAK)
KISMEN İFASI AŞAMASI 72
F. RKHK 39 c’ DE BELİRTİLEN ÖDEMENİN
GERÇEKLEŞTİRİLMESİ AŞAMASI 73
G. LİMİTED ORTAKLIĞIN TESCİLİ ve
İLANI AŞAMASI 74
1. Tescil Başvurusu ve Tescil
Başvurusuna Eklenecek Belgeler 74
2. Tescilin Gerçekleştirilmesi 75
a. Ortaklığın Tescili ve İlanı Süresi 75
b.Ticaret Sicili Müdürünün İnceleme
Görevi 77
c. Tescil ve İlan Edilecek Hususlar ve
Ortaklık Sözleşmesine TTK 36/I’in
Uygulanması 78
d.Tescil ve İlanın Hüküm
ve Sonuçları 80
III. KURULUŞ GİDERLERİNDEN VE
KURULUŞTA YAPILAN İŞLEMLERDEN
SORUMLULUK 81
A.KURULUŞ GİDERLERİNDEN
SORUMLULUK 81
B.KURULUŞ SIRASINDA YAPILAN
İŞLEMLERDEN VE TAAHHÜTLERDEN
SORUMLULUK 83
1. Ön Açıklamalar 83
2. Temel Kural: Kuruluş Sırasında
Ortaklık Adına Yapılan İşlemlerden
Yapanların Müteselsil Sorumluluğu 83
3.Kuruluştan İtibaren Üç Aylık
Sürede Ortaklığın Onay Vermesi 86
4. Alacaklının Şahısta Hataya
Dayanamaması 94
§ 4. LİMİTED ORTAKLIKTA KURULUŞTAN
DOĞAN SORUMLULUK 94
I. SORUMLULUK HALLERİ 94
II. SORUMLULUK DAVASI ve
SONUÇLARI 96
III. SORUMLULUĞUN SONA ERME
HALLERİ 96
A. ZAMANAŞIMI 96
B. SULH VEYA İBRA 96
§ 5. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDA
FESİH DAVASI 98
§ 6. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDA
KANUNA KARŞI HİLE 101
Üçüncü Bölüm
LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE,
SERMAYE OLARAK GETİRİLEBİLECEK MALVARLIĞI
UNSURLARI, SERMAYENİN İFASI, NAKDİ SERMAYE
KOYMA BORCUNUN İFA EDİLMEMESİ VE
SERMAYENİN KORUNMASI İLKESİ
§ 7. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE 107
I. ESAS SERMAYE KAVRAMI ve ÖNEMİ 107
II. ESAS SERMAYENİN ASGARİ MİKTARI,
EMREDİCİ NİTELİĞİ, SERMAYE MİKTARI
İLE TÜZEL KİŞİLİĞİN KALDIRILMASI
TEORİSİ ARASINDAKİ İLİŞKİ VE
MÜTEŞEBBİS ORTAKLIĞI 108
1. Esas Sermayenin Asgari Miktarı,
Emredici Niteliği, Azami Bir Miktar
Öngörülmemesi ve Sermaye Miktarı ve
Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Teorisi Arasındaki İlişki 108
a. Esas Sermayenin Asgari Miktarı ve
Emredici Niteliği 108
b. Esas Sermaye Bakımından Azami
Bir Miktar Öngörülmemesi 110
c. Sermaye Miktarı ve Tüzel Kişilik
Perdesinin Kaldırılması Teorisi
Arasındaki İlişki 110
2. Alman Hukukunda Önemli Bir
Yenilik: Müteşebbis Ortaklığı 111
§ 8. LİMİTED ORTAKLIĞA SERMAYE
OLARAK GETİRİLEBİLECEK
MALVARLIĞI UNSURLARI, SERMAYE
KOYMA BORCUNUN İFASI VE
NAKDİ SERMAYE KOYMA
BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN
HÜKÜM VE SONUÇLARI 115
I. LİMİTED ORTAKLIĞA SERMAYE
OLARAK GETİRİLEBİLECEK MALVARLIĞI
UNSURLARI 115
A. NAKDİ SERMAYE 115
B. AYNİ SERMAYE 116
1. Ayni Sermaye Kavramı 116
2. Limited Ortaklığa Ayni Sermaye
Olarak Getirilemeyecek Değerler 116
II. LİMİTED ORTAKLIĞA SERMAYE OLARAK
GETİRİLEBİLECEK DEĞERLERİN İFASI 118
A. ÖN AÇIKLAMALAR 118
B. SERMAYE BORCUNUN İFA TARZI 119
1. Nakdi Sermayenin Dörtte Birinin
İfası Zorunluluğu, Primin Peşin
Ödenmesi ve Paranın Bankaya
Yatırılması 119
a. Nakdi Sermayenin Dörtte
Birinin İfası Zorunluluğu ve
Primin Peşin Ödenmesi 119
b. Nakdi Sermayenin Bankaya
Yatırılması 120
2. Ayni Sermayenin İfası 121
3. Takas Yoluyla İfa 122
4. Serbest Kullanılacak
Özkaynaklarla İfa 123
III. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAĞIN
NAKDİ SERMAYE KOYMA BORCUNU
İFA ETMEMESİ VE İFA ETMEMENİN
HÜKÜM VE SONUÇLAR 124
A. TTK 585’İN ANONİM ORTAKLIK
KURALLARINA YAPTIĞI ATFIN
KAPSAMI 124
B. ORTAĞIN SERMAYE BORCUNU
İFA ETMEMESİNİN NAKDİ SERMAYE
KOYMA BORCUNDA SORUN
TEŞKİL ETMESİ, TASFİYE VE İFLAS
HALİNDE HUKUKİ DURUM 125
C. ORTAĞIN BAKİYE NAKDİ
SERMAYE KOYMA BORCUNU
TALEP HAKKININ ORTAKLIĞA AİT
BİR HAK OLMASI ve MÜDÜRLERİN
BORCUN İFASINI TALEBİ 126
D. ORTAĞIN TEMERRÜDE DÜŞMESİ
VE ONA UYGULANACAK
YAPTIRIMLAR 127
1. Temerrüt Faizi ve Oranı 128
2. Sözleşme Cezası 128
3. Aşkın Zarar 129
4.Iskat 129
a. Iskat Kavramı ve Anlamı 129
b. Limited Ortaklığın Sermaye
Yapısı ve Iskat Yaptırımının
Uygulanma Tarzı 130
c. Iskat Sonucunda Ortağın
Ortaksal Haklarını Yitirmesi,
Esas Sermaye Payının Satılması ve
Ortağın Açığı Kapatma Yükümü 132
d. Iskat ve Ceza Koşulunun
Uygulanması Prosedürü 133
§ 9. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYENİN
KORUNMASI İLKESİ VE KANUNDAKİ
ÖNEMLİ GÖRÜNÜŞ TARZLARI 137
I. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYENİN
KORUNMASI İLKESİ 137
II. SERMAYENİN KORUNMASI
İLKESİNİN ÖNEMLİ GÖRÜNÜŞ
ŞEKİLLERİ 138
A.AYNİ SERMAYENİN TAM VE
DOĞRU GETİRİLMESİNE İLİŞKİN
KURALLAR 138
B.(NAKDİ) SERMAYE KOYMA
BORCUNUN İFASI BAKIMINDAN
GETİRİLEN SERMAYEYİ KORUYUCU
KURALLAR VE ÖZELLİKLE NAKDİ
SERMAYE KOYMA BORCUNDANDAN
İBRA YASAĞI 139
C.SERMAYENİN KORUNMASINI
İHLAL EDEN GENEL KURUL VE
MÜDÜRLERİN KARARLARININ
GEÇERSİZLİĞİ 140
D. ESAS SERMAYENİN ORTAKLARA
İADESİ YASAĞI 140
1. TTK 601’in Tanıtılması 140
2.Esas Sermayenin İadesi Anlamına
Gelen Durumlara Önemli
Örnekler 141
a. Ortağın Borcu İçin
Ortaklığın Teminat Vermesi 141
b. Ortağın Yaptığı Ödemeyi Geri
Alması 141
3. Sermayenin İadesi Yasağının Yasal
İstisnaları 143
4. Sermayenin İadesi Yasağına Aykırılığın
Hüküm ve Sonuçları 144
E. ORTAKLIK ESAS SERMAYESİNE VE
EK ÖDEMELERE FAİZ ÖDENMESİ
YASAĞI 144
1.Yasağın Kapsamı 144
2. Yasağın Temel İstisnası:
Hazırlık Dönemi (Devresi) Faizi 146
a.Hazırlık Dönemi Faizine
İlişkin Kuralın Getirilme Nedeni 146
b.Hazırlık Dönemi Faizi
Ödenmesinin Koşulları 147
aa. Hazırlık Dönemi Faizi
Ödenebilmesi İçin Ortaklık
Sözleşmesinde Kural Bulunması 147
bb.İşletme Kurma Zorunluluğu 148
cc.Türkiye Muhasebe Standartlarına
Uygunluk ve Özellikli Varlık
Niteliğindeki Yatırımların Maliyetine
Yüklenmek Şartıyla Ödeme 148
3. Haksız Ödenen Hazırlık Dönemi
Faizinin Geri Alınması 149
F. ORTAKLIĞIN KENDİ ESAS
SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP
ETMESİ 150
1. Ortaklığın Kendi Paylarını
İktisap Etmesinin Alacaklılar
Bakımından Sakıncaları 150
2. Ortaklığın Kendi Esas Sermaye
Paylarını İktisap Etmesinin
Koşulları 151
a. Limited Ortaklığın Tek Pay
Sahibi Olacak Şekilde Paylarını
İktisap Edememesi 151
b. Ortaklığın Sadece Bedelleri
Tamamen Ödenmiş Payları
İktisap Edebilmesi 152
c. Payın Ortaklık Tarafından
İktisabının Hem TTK 595’den
Hem de TTK 612 ‘den
Kaynaklanan Diğer Şartları 153
aa.Ön Açıklamalar 153
bb. Devir Sözleşmesinin Şekli 154
cc. Ortaklığın Serbestçe
Kullanabileceği Özkaynaklara
Sahip Olması 154
dd. Ortaklığın Kendi Paylarını
İktisap Etmesinde Öngörülen
Kanuni Sınırlar 156
ee. Kendi Paylarının İktisabında
Ortaklık Onayı 159
ff. Pay Defterine Kayıt, Tescil ve İlan 159
3. Ortaklığın Kendi Paylarını İktisap
Etmesinin Hüküm ve Sonuçları 160
a. Yedek Akçe Ayrılması Zorunluluğu 160
b. Ortaklığın Kendi Paylarını
İktisabının Ortaksal Haklara Etkisi 160
c. Ortaklığın Kendi Paylarını
İktisabının Ek Ödeme ve Yan Edim
Yükümlülüklerine Etkisi 162
4. Ortaklıklar Topluluğunda Ortaklığın
Kendi Paylarını İktisabı 163
5. Ortaklığın İktisap Ettiği Kendi
Paylarını Devretmesi Veya İtfası 163
6. Ortaklığın Kendi Paylarını
Rehin Olarak Alması Durumunda
Kendi Payını İktisap Kurallarının
Uygulanmaması 165
G. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYE
KAYBI, SERMAYENİN 2/3’ÜNÜN
YİTİRİLMESİ, BORCA BATIKLIK ve
İFLASIN ERTELENMESİ 166
1. Limited Ortaklıkta Sermaye Kaybı 166
2. Limited Ortaklıkta Sermayenin
2/3’ünün Yitirilmesi 169
3. Limited Ortaklıkta Borca Batıklık ve
İflas Bildirimi 170
4.Limited Ortaklıkta İflas Erteleme 173
Dördüncü Bölüm
LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL SÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİĞİ, İMTİYAZLAR VE İMTİYAZLARIN
KORUNMASI, SERMAYE ARTIRIMI VE
SERMAYE AZALTILMASI
§ 10.LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLİĞİ 183
I.ÖN AÇIKLAMALAR 183
II. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
KAVRAMI VE YAPILMASI 183
A.SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
KAVRAMI, GERÇEK VE
GERÇEK OLMAYAN
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 183
B. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİ
YAPMAYA YETKİLİ ORGAN ve
GENEL KURULUN SÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİĞİ YAPMA YETKİSİNİN
SINIRLARI 185
C.SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN
YAPILMASI VE YETERSAYILAR 188
D. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN
TESCİL VE İLANI 190
E. EK KOŞULLAR 191
F. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNE
İLİŞKİN KARARIN KALDIRILMASI 191
§ 11. LİMİTED ORTAKLIKTA İMTİYAZLAR
VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI 192
I. İMTİYAZLI PAYLAR
BAKIMINDAN ANONİM
ORTAKLIK DÜZENLEMELERİNİN
KIYASEN UYGULANMASI 192
II. İMTİYAZ KAVRAMI,
ANLAMI ve İMTİYAZ
TANINABİLECEK HAKLAR 193
III. İMTİYAZ YARATMA TARZI 194
IV. İMTİYAZLARIN KORUNMASI 195
A. İMTİYAZLARI İHLAL EDEN
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN
İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİNCE
ONAYLANMASI ZORUNLULUĞU 195
B. İMTİYAZLI ESAS SERMAYE
PAYI SAHİPLERİ ÖZEL
KURULUNUN TOPLANMA VE
KARAR ALMA ESASLARI 197
C. İMTİYAZLI ESAS SERMAYE PAYI
SAHİPLERİ ÖZEL KURULU
KARARLARINA KARŞI
İPTAL DAVASI AÇILMASI 200
§ 12. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE
ARTIRIMI 201
I. ÖN AÇIKLAMALAR, ANLATIM PLANI,
SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN
YASAL DÜZENLEMELERİN TANITIMI
VE YETERSİZLİĞİ 201
A. ÖN AÇIKLAMALAR ve ANLATIM PLANI 201
B. SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN
YASAL DÜZENLEMELERİN
TANITILMASI VE YETERSİZLİĞİ 202
II. (EFEKTİF) SERMAYE ARTIRIMI 203
A. SERMAYE ARTIRIMININ YAPILIŞ
NEDENLERİ 203
B. SERMAYE ARTIRIMININ
GERÇEKLEŞTİRİLMESİ PROSEDÜRÜ 204
1. Sermaye Artırımına Gidebilmek
İçin Nakdi Sermaye Paylarının
Bedellerinin Tamamen Ödenmesi
Zorunluluğunun Bulunması 204
2. Müdürlerin Kararı, Genel Kurulun
Toplantıya Çağrılması, Genel
Kurulun Sermaye Artırımı
Hususunda Devredilmez Yetkisi,
Sermaye Artırımlarında Yetersayılar ve
Genel Kurul Kararının
İçeriği 206
a. Müdürlerin Kararı ve Genel Kurulun
Toplantıya Çağrılması 206
b. Genel Kurulun Sermaye Artırımı
Hususunda Devredilmez Yetkisi 206
c. Sermaye Artırımlarında Yetersayılar 207
d. Genel Kurul Kararının İçeriği 209
3. Esas Sermaye Artırımının İcrası 210
a. Esas Sermaye Artırımının
İcrası Bakımından Yetkili
Organ 210
b. Genel Kurul Kararının Uygulanmasının
Ön Şartı: İmtiyazlı Esas Sermaye Payı
Sahipleri Özel Kurulunun Onayı 210
c. Esas Sermaye Artırımına Katılım 210
4.RKHK Gereğince Ödemeler 213
5.Sermaye Artırımının Tescil ve İlanı 214
C. RÜÇHAN HAKKI 216
1. Kavram, Hakkın Sermaye Artırımı ile
Bağlantısı, Hakkın Tanınmasının
Temel Amacı ve Tek Taraflı
Kullanılması 216
2. Rüçhan Hakkının Sınırı, Ölçüsü,
Kullanım Şekli ve Süresi 218
3. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması
veya Tamamen Ortadan
Kaldırılması 220
D. SERMAYE ARTIRIMI VE HAZIRLIK
DÖNEMİ FAİZİ 224
III. İÇ KAYNAKLARDAN ESAS SERMAYE
ARTIRIMI 225
A. ÖZEL KURAL YOKLUĞU VE
ANONİM ORTAKLIK
DÜZENLEMELERİNİN KIYASEN
UYGULANMASI 225
B. GENEL KURUL KARARI 226
C. GENEL KURUL KARARININ
İCRASI 226
D. TESCİL, İLAN VE HUKUKİ
SONUÇLARI 227
IV. ALMAN HUKUKUNDA ÖNEMLİ BİR
YENİLİK: KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ
VE BU SİSTEMDE SERMAYE
ARTIRIMI 228
A. ÖN AÇIKLAMALAR 228
B. MÜDÜRLERE ORTAKLIK
SÖZLEŞMESİNDE YETKİ VERİLMESİ
ZORUNLULUĞU 229
C. SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN
MÜDÜRLERİN KARARI 230
D. TESCİL 231
E. KARARLARIN EKSİKLİĞİ 231
F. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİN
LİMİTED ORTAKLIKTA
GEREKLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU 232
§ 13. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 233
I. ESAS SERMAYE AZALTILMASINA
İLİŞKİN DÜZENLEMENİN
TANITILMASI 233
II. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASININ
NEDENLERİ 234
III. ESAS SERMAYE AZALTILMASINA
TABİ OLMAYAN HUSUSLAR 235
IV. ESAS SERMAYE AZALTILMASININ
TÜRLERİ ve UYGULANMASI 235
A. KURUCU ESAS SERMAYE AZALTILMASI 235
1. Kavram ve Anlamı 235
2. Kurucu Esas Sermaye Azaltılmasının
Gerçekleştirilme Usulü 236
a. Müdürlerin Kararı 236
b. Alacaklıların Haklarının Sermaye
Azaltılmasından Dolayı
Etkilenmeyeceğine İlişkin Rapor 237
c. Genel Kurul Kararı 238
aa. Genel Kurul Kararı
Alma Zorunluluğu 238
bb. Çağrı İlanlarında ve
Mektuplarda Yer Alacak
Hususlar 238
cc. Kurucu Sermaye Azaltılmasında
Yetersayıları 239
dd. Genel Kurul Kararının İçeriği 239
ee. Genel Kurulca İndirilmenin
Sınırı 240
d. Genel Kurul Kararının İmtiyazlı
Pay Sahiplerince Onayı 241
e. Sermaye Azaltılmasında Alacaklıların
Korunması 241
aa. Sermaye Azaltılmasında Temel
Esas: Alacaklıların Korunması 241
bb. Sermaye Azaltılmasında Alacaklıların
Korunması Amacıyla Getirilen
Düzenlemeler 242
aaa. Alacaklıların Çağrılması 242
bbb. Alacaklılara Teminat veya
Ödeme İstenmesi Bakımından
Tanınan Süre 243
ccc. Alacaklıların Alacaklarının
Ödenmesi veya Teminat
Altına Alınması 244
f. Sermaye Azaltılmasının Tescil ve
İlanı ve Tescil ve İlanın Hüküm ve
Sonuçları 248
g. Defter Karı 250
B. AÇIKLAYICI SERMAYE AZALTILMASI 250
1. TTK 474/II Düzenlemesinin
Tanıtılması ve Kavramsal
Ön Açıklamalar 250
2. Açıklayıcı Sermaye Azaltılmasının
Gerçekleştirilmesi 253
a. Açıklayıcı Sermaye Azaltılmasına
Gidebilmek İçin Ön Şart 253
b. TTK 473/II Çerçevesinde
Alınacak Bilirkişi Raporu 253
c. Genel Kurul Kararı 254
d. Alacaklılara Çağrıdan
Vazgeçilebilmesi 255
e. Açıklayıcı Sermaye Azaltılmasının
Yerine Getirilmesi, Tescil ve İlanı 256
C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI İLE
BİRLİKTE ARTIRILMASI
(İYİLEŞTİRİCİ SERMAYE
AZALTILMASI) 257
1. İyileştirici Sermaye Azaltılması
Kavramı ve Anlamı 257
2. İyileştirici Sermaye Azaltılmasının
Temel Koşulu 257
3. İyileştici Sermaye Azaltılması
İçin Sözleşme Değişikliğine ve
Alacaklıları Koruyan Kuralların
Uygulanmasına Gerek Olmaması 258
4. Artırılan Sermayenin İfası 258
5. Sermayenin Kanuni En Az
Sınırın Altına İndirilmesi 259
Beşinci Bölüm
LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE PAYI, PAY
SENETLERİ VE PAY DEFTERİ, ESAS SERMAYE PAYININ
DEVRİ, ÖZEL İKTİSAP HALLERİ, SERMAYE PAYININ
GERÇEK DEĞERİNİN BELİRLENMESİ, ESAS SERMAYE
PAYININ MÜŞTEREKEN BİRDEN FAZLA ORTAĞA
AİT OLMASI, ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE
İNTİFA VE REHİN HAKKI, LİMİTED ORTAKLIKTA
İNTİFA VE KURUCU İNTİFA SENETLERİ
§ 14. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE
PAYI 261
I. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE
PAYI KAVRAMI, ESAS SERMAYE
PAYININ ORTAYA ÇIKMASI VE
ESAS SERMAYE PAYININ EN AZ DEĞERİ 261
A. ESAS SERMAYE PAYI KAVRAMI ve
ORTAKLIK SIFATIYLA
BAĞLANTISI 261
B. ESAS SERMAYE PAYININ ORTAYA
ÇIKMASI ve ORTADAN KALKMASI 262
1. Esas Sermaye Payının Ortaya Çıkması 262
2. Esas Sermaye Paylarının Ortadan
Kalkması 262
C. ESAS SERMAYE PAYININ EN AZ
DEĞERİ 263
II. ESAS SERMAYE PAYLARININ İTİBARİ
DEĞERLERİNİN BİRBİRİNDEN FARKLI
OLMASI VE PRİMLİ PAYLAR 264
III. LİMİTED ORTAKLIKTA PAYLARIN
BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİNDEN
VAZGEÇİLMESİ 267
A. PAYLARIN BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİ
KAVRAMI ve ANLAMI 267
B. PAYLARIN BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİNDEN
VAZGEÇİLMESİ 267
§ 15. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE
PAYININ SENEDE BAĞLANMASI
VE PAY DEFTERİ 269
I. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE
PAYLARININ SENEDE BAĞLANMASI 269
A. SENET DÜZENLEME ZORUNLULUĞUNUN
BULUNMAMASI 269
B. SENETLERİN TÜRÜ VE ŞEKLİ 270
C. SENEDİN İÇERİĞİ VE İSPAT
FONKSİYONU 271
II. LİMİTED ORTAKLIKTA PAY DEFTERİ 274
A. KAVRAM VE PAY DEFTERİNDE
YER ALMASI GEREKEN HUSUSLAR 274
B. PAY DEFTERİNİN TİCARİ DEFTER
NİTELİĞİ 275
C.ORTAKLARIN PAY DEFTERİNİ
İNCELEME HAKKI 276
D. PAY DEFTERİNE KAYDIN NİTELİĞİ 277
E. PAY DEFTERİ VE KAMU
GÜVENİ İLKESİ 278
§ 16. LİMİTED ORTAKLIKTA PAYIN DEVRİ 278
I. ÖN AÇIKLAMALAR, LİMİTED
ORTAKLIKTA PAYIN DEVRİNİN
GÜÇ OLMASI 278
A. ÖN AÇIKLAMALAR 278
B. LİMİTED ORTAKLIKTA PAYIN
DEVRİNİN GÜÇ OLMASI 279
II. PAYIN DEVRİNDE TAAHHÜT VE
TASARRUF İŞLEMİ AYRIMI,
PAYIN DEVRİNİN SOYUTLUĞU ve
TTK 595 ANLAMINDA DEVİR KAVRAMI 280
A. TAAHHÜT VE TASARRUF İŞLEMİ
AYRIMI 280
B. PAYIN DEVRİNİN SOYUTLUĞU 281
C. TTK 595 ANLAMINDA DEVİR
KAVRAMI 281
III. ORTAKLIK PAYININ DEVRİNDE TAAHHÜT
İŞLEMİ 281
A. TAAHHÜT İŞLEMİNİN ŞEKLİ, KAPSAMI,
TASARRUF İŞLEMİNİN TAAHHÜT
İŞLEMİNİ İYİLEŞTİRİCİ ETKİSİ,
TAAHHÜT İŞLEMİNİN HÜKÜM VE
SONUÇLARI VE TAAHHÜT İŞLEMİNİ
YAPANIN SORUMLULUĞU 281
1. Taahhüt İşleminin Şekli ve Şekle
Uyulmamasının Sonuçları 281
2. Taahhüt İşleminin İçeriği 285
3. Tasarruf İşleminin Taahhüt İşlemini
İyileştirici Etkisi 286
4. Geçerli Taahhüt İşleminin
Hüküm ve Sonuçları 287
5.Taahhüt İşlemi Yapanın
Sorumluluğu 288
IV. TASARRUF İŞLEMİ 288
A. TASARRUF İŞLEMİNİN ŞEKLİ,
ŞEKLE UYMAMANIN HÜKÜM
VE SONUÇLARI VE ŞEKİL
EKSİKLİĞİ NEDENİYLE HÜKÜMSÜZLÜĞÜN
HAKKIN KÖTÜYE KULLANILMASINI
YASAKLAYAN TMK 2/II HÜKMÜ
İLE SINIRLANMASI 288
1. Tasarruf İşleminin Şekli 288
2. Şekle Uymamanın Hüküm
ve Sonuçları 292
3. Şekil Eksikliği Nedeniyle
Hükümsüzlüğün Hakkın Kötüye
Kullanılmasını Yasaklayan TMK 2/II
Hükmü İle Sınırlanması 296
B. TASARRUF İŞLEMİNİN SAHTELİĞİ 297
C. TASARRUF İŞLEMİNİN İÇERİĞİ 301
V. PAYIN DEVRİNİN ORTAKLIĞA
BİLDİRİMİ VE ORTAKLIK
ONAYI 305
A. PAYIN DEVRİNİN ORTAKLIĞA
BİLDİRİMİ 305
B. PAYIN DEVRİNDE ORTAKLIK ONAYI 305
1. Onayın Gerekliliği, Onaya Karar
Verecek Organ, Onaya Gerek Olmayan
Durumlar, Onay Kararının Alınması ve
Alınmamasının Hüküm ve Sonuçları 305
a. Onayın Gerekliliği ve Onaya Karar
Verecek Organ 305
b. Onay Kararı Alınmasına
Gerek Olmayan Durumlar 307
c. Onay Kararının Alınması 308
aa. Onay Kararının Açık veya
Örtülü Olarak Alınması 308
bb. Onay Kararının Alınmasında
Yetersayılar 309
cc. Onay Kararının Alınması Esnasında
Oy Yasakları ve Devralanın Oy
Kullanamaması 309
d. Onay Kararının Alınmasının Sonuçları
ve Payın Devredildiğinin
Tespiti Davası 310
aa. Onay Kararının Alınmasının
Hüküm ve Sonuçları 310
bb. Payın Devrinin Tespiti Davası 313
aaa. Payın Devrinin Tespiti
Davasında Hukuki Yarar
Şartı 313
bbb. Payın Devrinin Tespiti
Davasına İlişkin Yargı
Kararları 314
e. Onay Kararı Alınmamasının
Hüküm ve Sonuçları 315
2. Onay Bakımından Sözleşmede
Getirilebilecek Düzenlemeler 317
a. Ortaklık Sözleşmesinde Yer Alan
Bir Kuralla Genel Kurul Onayından
Vazgeçilmesi 318
b. Ortaklık Sözleşmesinde Yer Alan
Bir Kuralla Devir İçin Onaydan
Kaçınma Sebeplerinin Öngörülmesi 318
c. Ortaklık Sözleşmesinde Sermaye
Payının Devrinin Yasaklanması 320
3. Tek Adam Ortaklığında ve Tek Adam
Ortaklığına Dönüşecek Ortaklıklarda
Bağlamın Uygulanmaması 320
4. Sözleşmede Ek Ödeme ve Yan Edim
Yükümlülüklerinin Öngörülmesi
Halinde Onay 321
5. Haklı Sebepten Dolayı Ortaklıktan
Çıkma 322
6. Pay Üzerinde Sınırlı Bir Ayni Hak
Bulunması Halinde Payın Devri 322
7. Bedelleri Tamamen Ödenmemiş
Payların Devri 323
VI. PAY DEFTERİ ve PAY DEFTERİNE
KAYIT 325
VII. TİCARET SİCİLİNE TESCİL 325
VIII. ALMAN HUKUKUNDA ÖNEMLİ
BİR YENİLİK: PAYIN İYİNİYETLE
İKTİSABI 327
A. ORTAKLAR LİSTESİ 327
B. ORTAKLAR LİSTESİNİN ORTAKLIK
VE ORTAKLAR ARASINDAKİ
İLİŞKİ BAKIMINDAN ÖNEMİ 329
C. ALMAN HUKUKUNDA İYİNİYETLE
İKTİSABIN DÜZENLENME
TARZI 331
D. DÜZENLEMELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ
VE TÜRK HUKUKU BAKIMINDAN
DURUM 335
§ 17. PAYIN ÖZEL İKTİSAP HALLERİ 337
I. PAYIN ÖZEL İKTİSAP HALLERİ
KAVRAMI ve ANLAMI 337
II. PAYIN ÖZEL İKTİSAP HALLERİNDE
PAYIN KANUNİ GEÇİŞİ 337
A.TÜRK HUKUKUNDA DURUM 337
B.İSVİÇRE HUKUKUNDA DURUM 339
C.ALMAN HUKUKUNDA DURUM 339
III. ORTAKLIĞIN RET HAKKI ve
KULLANILMASI 341
A. RET HAKKI 341
B. RET HAKKININ KULLANILMASI 342
1. Ret Hakkının Yazılı ve
Açıkça Kullanılması ve Payı
Gerçek Değerinden Almayı
Önerme 342
2. Ret Hakkını Kullanacak Organ ve
Yetersayılar 342
3. Ortaklığın Kendi Paylarını
Devralması 343
4. Ret Hakkının Üç Ay İçerisinde
Kullanılması Zorunluluğu 343
5. Ret Kararının Hüküm ve Sonuçları 344
IV. PAYIN ÖZEL İKTİSAP HALLERİNDE
TESCİL VE İLAN 345
§ 18. ESAS SERMAYE PAYININ
GERÇEK DEĞERİNİN BELİRLENMESİ 345
I. KANUNDA veya ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE
GERÇEK DEĞERİN BELİRLENMESİNİN
ÖNGÖRÜLDÜĞÜ DURUMLAR 345
II. GERÇEK DEĞERİN MAHKEMECE
BELİRLENMESİ 346
A. YETKİLİ VE GÖREVLİ MAHKEME
VE TARAFLARIN HAKEME
BAŞVURMASI 346
B. DAVANIN TARAFLARI, NİTELİĞİ ve
BİLİRKİŞİLER 347
C. GERÇEK DEĞERİN BELİRLENMESİNDE
DİKKATE ALINACAK ESASLAR VE
METODLAR 349
D. HANGİ ANDAKİ GERÇEK DEĞERİN
DİKKATE ALINACAĞI SORUNU 350
III. GERÇEK DEĞERİN HESAPLANMASINDA
MASRAFLARIN PAYLAŞTIRILMASI ve
MAHKEME KARARININ KESİN
OLMASI 351
§ 19. ESAS SERMAYE PAYININ
MÜŞTEREKEN BİRDEN
FAZLA ORTAĞA AİT OLMASI 352
I. TTK 599 DÜZENLEMESİNİN
UYGULAMA ALANI 352
II. TTK 599’UN AMACI VE
DÜZENLEME TARZI 353
III. YÜKÜMLÜLÜKLER BAKIMINDAN
TTK 599’UN ANLAMI 354
IV. HAKLAR BAKIMINDAN TTK 599
DÜZENLEMESİNİN UYGULAMA
TARZI 354
V.TEK TARAFLI HUKUKİ İŞLEMLERDE
TEMSİLCİNİN DURUMU 358
VI. BİRLİĞİN SONA ERMESİ 360
§ 20. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE
İNTİFA HAKKI 360
I. LİMİTED ORTAKLIK ESAS SERMAYE
PAYI ÜZERİNDE İNTİFA HAKKININ
ANLAMI ve UYGULANACAK
HÜKÜMLER 360
II. LİMİTED ORTAKLIK PAYI ÜZERİNDE
İNTİFA HAKKININ KURULMASI 361
A.TÜRK HUKUKUNDA DURUM 361
B.ALMAN HUKUKUNDA DURUM
VE TÜRK HUKUKUYLA
MUKAYESESİ 362
III. PAYIN DEVRİNİN YASAKLANMASININ
İNTİFA HAKKI TESİSİNE ETKİSİ 363
IV. PAYIN DEVRİNİN OLANAKLI OLMASI
ANCAK İNTİFA HAKKI TESİSİNİN
YASAKLANMASI 365
V. İNTİFA HAKKININ KURULMASININ
HUKUKİ ETKİLERİ 366
A. İNTİFA HAKKININ KURULMASININ
ETKİLERİ BAKIMINDAN UYGULANACAK
HÜKÜMLER 366
B. İNTİFA HAKKI KURULMASININ
ORTAKLARIN HAKLARI BAKIMINDAN
ETKİLERİ 366
1. Kar Payı Alma Hakkı (ve Diğer
Mali Haklar) Bakımından İntifa
Hakkı Kurulmasının Etkileri 366
2. Oy Hakkı ve Bağlantılı Haklar
Bakımından İntifa Hakkı Tesisinin
Etkileri 368
C. İNTİFA HAKKI TESİSİNİN
ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
BAKIMINDAN ETKİLERİ 374
VI. İNTİFA HAKKININ DEVREDİLMESİ 374
VII. PAY ÜZERİNDEKİ İNTİFA HAKKININ
SONA ERMESİ ve SONA ERMENİN
HÜKÜM VE SONUÇLARI 375
A. PAY ÜZERİNDEKİ İNTİFA HAKKININ
SONA ERMESİ 375
B. PAY ÜZERİNDEKİ İNTİFA HAKKININ
SONA ERMESİNİN HÜKÜM VE
SONUÇLARI 377
§ 21. LİMİTED ORTAKLIK ESAS SERMAYE
PAYI ÜZERİNDE REHİN HAKKI 378
I. LİMİTED ORTAKLIK ESAS SERMAYE
PAYININ REHİN HAKKININ
KONUSUNU TEŞKİL ETMESİ 378
II. REHİN HAKKININ KURULMASI 380
A. ÇIPLAK PAY ÜZERİNDE
REHİN TESİSİ 380
B. İSPAT VASITASI NİTELİĞİNDE
PAY SENEDİNE BAĞLANMIŞ
LİMİTED ORTAKLIK PAYININ
REHNİ 382
C. NAMA YAZILI PAY SENEDİNE
BAĞLANMIŞ PAYLARIN REHNİ 382
D. ALMAN HUKUKUNDA REHNİN
KURULMASI 383
III. İHBARIN ÖNEMİ 384
IV. ORTAKLIK PAYININ DEVRİNİN
YASAKLANMASININ REHİN ÜZERİNE
ETKİSİ ve REHNİN ORTAKLIK
SÖZLEŞMESİYLE YASAKLANMASI 385
A.ORTAKLIK PAYININ DEVRİNİN
YASAKLANMASININ REHİN
ÜZERİNE ETKİSİ 385
B. REHNİN ORTAKLIK SÖZLEŞMESİYLE
YASAKLANMASI 387
V. REHİN TESİSİNİN ORTAKLAR GENEL
KURULUNUN ONAYINA
BAĞLANMASI 387
VI. KANUNA UYGUN TEŞKİL EDİLEN
REHİN HAKKININ HÜKÜM ve
SONUÇLARI 389
VII. REHİN HAKKININ DEVRİ 392
VIII. REHİN HAKKININ SONA ERMESİ 392
A. REHİNLE GÜVENCE ALTINA ALINAN
ALACAĞIN SONA ERMESİ 392
B. REHİNDEN VAZGEÇME 393
IX. LİMİTED ORTAKLIKTA REHİNLİ
ESAS SERMAYE PAYLARININ PARAYA
ÇEVRİLMESİ 394
§ 22. LİMİTED ORTAKLIKTA İNTİFA ve KURUCU
İNTİFA SENETLERİ 395
I. LİMİTED ORTAKLIKTA İNTİFA SENETLERİ 395
A. İNTİFA SENEDİ KAVRAMI VE
ANLAMI 395
B. İNTİFA SENETLERİNİN ÇIKARILMASI 396
C. İNTİFA SENEDİ ÇIKARILABİLECEK
KİŞİLER 397
D.İNTİFA SENETLERİNİN SAHİPLERİNE
SAĞLAYABİLECEKLERİ HAKLAR 397
E. İNTİFA SENETLERİNİN KIYMETLİ
EVRAK YAPISI 400
II. KURUCU İNTİFA SENETLERİ 401
Altıncı Bölüm
LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN
YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE HAKLARI
§ 23. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 405
I. LİMİTED ORTAKLIKTA ASLİ
YÜKÜMLÜLÜK: SERMAYE KOYMA
BORCU 405
II. LİMİTED ORTAKLIKTA EK ÖDEME
YÜKÜMÜ 405
A.KAVRAM VE ANLAMI 405
B.EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN
ORTAKLIK SÖZLEŞMESİYLE
ÖNGÖRÜLMESİ 407
1. Ek Ödeme Yükümüne İlişkin
Ortaklık Sözleşmesinde Kural
Bulunması Zorunluluğu 407
2. Ortaklık Sözleşmesinde Ek Ödeme
Yükümlülüklerine İlişkin Kuralın
Düzenlenme Biçimi ve Söz Konusu
Kuralın Düzenlenmesinde Eşit
Davranış İlkesinin Uygulanmaması 408
3. Ek Ödeme Yükümünün Esas Sermaye
Payına Bağlanması Zorunluluğu 409
4. Ek Ödeme Yükümünün Tutarının
Ortaklık Sözleşmesinde Öngörülmesi
Zorunluluğu ve Sınırları 410
a. Ek Ödeme Yükümünün Tutarının
Ortaklık Sözleşmesinde Öngörülmesi
Zorunluluğu 410
b. Ek Ödeme Yükümünün Miktarının
Sınırları 412
C. EK ÖDEME YÜKÜMÜNDEN DOLAYI
ORTAKLARIN SORUMLULUĞUNUN
KAPSAMI VE BİR ESAS SERMAYE
PAYININ BİRDEN FAZLA MALİKİ
OLMASI DURUMUNDA MÜTESELSİL
SORUMLULUK 413
D. ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI
İKTİSAP ETMESİNİN EK ÖDEME
YÜKÜMLÜLÜKLERİNE ETKİSİ 414
E. EK ÖDEME YÜKÜMÜNÜN TALEBİ
VE TALEBİN KOŞULLARI 414
1. Ek Ödeme Yükümünü Talebe Yetkili
Olanlar 414
2. Ek Ödeme Yükümünün Talep
Edilme Koşulları 417
a. Ortaklığın Esas Sermayesi ile Kanuni
Yedek Akçeler Toplamının Ortaklığın
Zararını Karşılayamaması 417
b. Ortaklığın Bu Ek Araçlar (Ek Ödeme
Yükümlülükleri) Olmaksızın İşlerine
Gereği Gibi Devam Etmesinin
Mümkün Olmaması 419
c. Ortaklık Sözleşmesinde Tanımlanan ve
Özkaynak İhtiyacını Doğuran Diğer
Bir Durumun Gerçekleşmiş Bulunması 420
3. Ek Ödeme Yükümlülüklerinden İhtiyat
Fonu Olarak Yararlanılamaması ve
Ek Ödeme Yükümlülüğünün
“Melez” Niteliği 422
F. İFLAS DURUMUNDA EK ÖDEME
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 423
G. AÇIKLAYICI SERMAYE
AZALTILMASINDA EK ÖDEME
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 423
H. EK ÖDEME TALEPLERİNİN İLERİ
SÜRÜLMESİ VE İFA EDİLMEMESİ 424
1. Türk ve İsviçre Hukukunda Durum 424
2. Alman Hukukunda Ek Ödeme
Yükümlülüklerinin İfası Talebi,
İfa Edilmemesinin Hüküm ve
Sonuçları Özellikle Ortakların
Terk Hakkı 427
a. Alman Hukukunda Ek Ödeme
Yükümlülüklerinin İfası Talebi 427
b. Alman Hukukunda Ek ödeme
Yükümlülüklerinin İfa Edilmemesinin
Hüküm ve Sonuçları Özellikle
Ortakların Terk Hakkı 427
aa. Sınırlı veya Karma Ek Ödeme
Yükümlülüklerinin İfa
Edilmemesi 427
bb. Sınırsız Ek Ödeme
Yükümlülüklerinin İfa Edilmemesi
ve Ortakların Terk Hakkı 428
c. Alman Hukukundaki Sistemin
Bizim Sistemimizle Mukayesesi 431
I. EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN
ORTAKLARA GERİ ÖDENMESİ 431
1.Geri Ödemenin Şartları ve Bu
Şartların Bilirkişi Raporuyla
Tespiti 431
2. Geri Ödeme Bakımından
Müdürlerin Yetkisi ve
Müdürlerin İade Sırasında Dikkat
Etmeleri Gereken İlke ve Esaslar 433
3. Ek Ödemeyi Düzenleyen Sözleşme
Kurallarının Uygulanmaya Devam
Etmesi 433
4. Alman Hukukunda Durum 434
İ. EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN
AZALTILMASI VEYA TAMAMEN
KALDIRILMASI 435
1. TTK 603/VI Düzenlemesinin
Tanıtılması, Kapsamı ve
TTK 603/VI ve TTK 603/I a
Arasındaki Bağlantı 435
2. TTK 603/VI Düzenlemesine Göre
Ek Ödeme Yükümlülüklerinin
Kaldırılmasında Sermayenin
Azaltılması Kurallarının
Kıyasen Uygulanması 436
J. ORTAĞIN AYRILMASINA RAĞMEN
EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN
DEVAM ETMESİ 439
1. TTK 604 Düzenlemesinin
Getirilme Nedeni 439
2.Ortaklıktan Ayrılan Ortağın
Ek Ödeme Yükümünün Devam
Etmesinin Şartları 439
3. Ek Ödeme Yükümünün
Artırılması, Tamamen
Ortadan Kaldırılması veya
İndirilmesi Halinde Hukuki
Durum 444
K. EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN
SONRADAN ÖNGÖRÜLMESİ veya
ÖNGÖRÜLEN EK ÖDEME
YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN
ARTIRILMASI 445
1. TTK 607 Düzenlemesinin
Tanıtılması 445
2. Ek Ödeme Yükümlülüklerinin
Getirilmesi veya Artırılmasının
Temel Şartı: İlgili Ortakların
Onayı 445
a. Onayın Emredici Niteliği 445
b. Onay Verecek “İlgili”
İbaresinin Anlamı 445
c. Onayın Şekli 446
d. Onayın Zamanı 446
e. İlgili Ortakların Onay Vermemesinin
Hüküm ve Sonuçları 447
III. LİMİTED ORTAKLIKTA YAN EDİM
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 447
A. YAN EDİM YÜKÜMÜ KAVRAMI, İŞLETME
KONUSUYLA BAĞLANTISI, TÜRLERİ
VE PAYA BAĞLI OLMASI 447
1. Yan Edim Yükümü Kavramı, İşletme
Konusuyla Bağlantısı ve Türleri 447
a. Yan Edim Yükümü Kavramı 447
b. Yan Edim Yükümünün İşletme
Konusuyla Bağlantısı 448
c. Yan Edim Yükümünün Türleri 449
2. Yan Edim Yükümlülüklerinin Paya
Bağlı Olması 450
B. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN
ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE
ÖNGÖRÜLMESİ ZORUNLULUĞU,
DÜZENLEME TARZI, ORTAKLAR
SÖZLEŞMESİYLE YAN EDİM
YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN
KARARLAŞTIRILMASI VE YAN
EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNE İLİŞKİN
AYRINTILARIN GENEL KURULA
BIRAKILMASI 451
1. Yan Edim Yükümlülüklerinin Ortaklık
Sözleşmesinde Öngörülmesi Zorunluluğu,
Düzenlenme Tarzı ve Ortaklar Sözleşmesiyle
Yan Edim Yükümlülüklerinin
Kararlaştırılması 451
2. Yan Edim Yükümlülüklerine
İlişkin Ayrıntıların Genel Kurula
Bırakılması 453
C. YAN EDİM YÜKÜMÜ OLARAK
GÖSTERİLEN EK ÖDEME
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 455
D. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN
YERİNE GETİRİLMESİNİ
TALEBE YETKİLİ
ORGAN 457
E. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN İFA
EDİLMEMESİ VEYA KÖTÜ
İFASI DURUMUNDA ORTAKLIĞIN
HAKLARI 457
F. ORTAKLIKTAN AYRILDIKTAN SONRA
YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN
DEVAM ETMEMESİ 458
G.YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN
SONRADAN ÖNGÖRÜLMESİ VEYA
ÖNGÖRÜLEN YAN EDİM
YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN
ARTIRILMASI 459
IV. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN
SADAKAT (BAĞLILIK) YÜKÜMÜ ve
YASAL OLARAK DÜZENLENEN DİĞER
GÖRÜNÜŞ TARZLARI 460
A. TTK 613 DÜZENLEMESİNİN
TANITILMASI 460
B. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN
SADAKAT (BAĞLILIK) YÜKÜMÜ 461
1. Limited Ortaklıkta Sadakat
Yükümünün Temel Özellikleri 461
a. Ön Açıklamalar 461
b. Sadakat Yükümünün Tanımı,
Kime Karşı Olduğu ve İçeriği 461
c. Sadakat Yükümünün Ortaya
Çıkma Anı ve Tasfiye Aşamasında
Durum 463
d. Sadakat Yükümünün Yoğunluğu 464
e. Tek Adam Ortaklıklarında Sadakat
Yükümü 464
2. Limited Ortaklıkta Sadakat
Yükümünün Önemi ve
Uygulama Alanları 465
a. Sadakat Yükümünün Önemi 465
b. Sadakat Yükümünün Uygulama
Alanları 465
aa. Genel Kurulda Sadakat
Yükümünden Kaynaklanan
Olumlu Oy Verme Zorunluluğu
ve Temsilen Oy Kullanmada
Hukuki Durum 465
bb. Ortaklık Haklarının
Kullanılmasında Sadakat
Yükümüne Uyma Zorunluluğu 467
cc. Teknik Anlamda Azınlık Haklarında
Sadakat Yükümü 468
dd. Çoğunluk Azınlık İlişkisinde
Sadakat Yükümü 468
ee. Ortağın Üçüncü Kişi Gibi Bir
Konuma Sahip Olduğu Alacaklı
Haklarında Sadakat Yükümü 470
ff. Payın Devrinde Sadakat
Yükümü 470
gg. Ortaklar Arası Sözleşmelerde
Sadakat Yükümü 471
3. Sadakat Yükümüne Aykırı
Davranılmasının Yaptırımları 471
4. Sadakat Yükümüne Aykırı Davranışın
Yaptırıma Tabi Olmayacağı Haller 473
a. Genel Olarak Sadakat Yükümünden
Kurtuluşun Olanaklı Olmaması 473
b. Sadakat Yükümünden Kurtulma
Halleri 473
aa. Diğer Ortakların Yazılı
Onayı 473
bb. Genel Kurul Kararı 474
C. SADAKAT YÜKÜMÜNÜN KANUNDA
DÜZENLENEN DİĞER GÖRÜNÜŞ
TARZLARI 475
1. Sır Saklama Yükümü 475
a. Sır Saklama Yükümünün
Düzenlenme Nedeni 475
b. Sır Kavramı ve Anlamı 476
c. Limited Ortaklıkta Sırrın
Kapsamı 477
d. Sır Saklama Yükümünün
İhlali 477
e. Sır Saklama Yükümünün Mutlak
Niteliği, TTK 613/IV’deki Esaslara
Tabi Olmaması ve Alacaklıların
Korunması 478
f. Sır Saklama Yükümüne
Aykırılığın Yaptırımları 479
2. Limited Ortaklıkta Ortakların
Rekabet Yasağı 479
a. Rekabet Yasağı Kavramı ve
Anlamı 479
b. Müdür Olmayan Ortakların
Rekabet Yasağı 480
aa. Rekabet Yasağı İçin Ortaklık
Sözleşmesinde Kural Bulunması
Zorunluluğu ve Ortaklar
Sözleşmesiyle de Rekabet Yasağı
Teşkil Edilebilmesi 480
bb. Rekabet Yasağının Ortaklık
Sözleşmesinde Düzenlenme
Tarzı 483
cc. Rekabet Yasağının Başlaması ve
Sona Ermesi 485
dd. Tek Adam Ortaklığında Rekabet
Yasağı 486
ee. Rekabet Yasağının Sınırları 486
ff. Rekabet Yasağına Aykırılığın
Yaptırımları 487
gg.Rekabet Yasağına Aykırı
Davranışın Yaptırıma Tabi
Olmayacağı Haller 488
aaa. TTK 613/IV’ün Burada da
Uygulanması 488
bbb. Ortaklığın Bir Rakibinin
Ortaklık Payını İktisap
Etmesi Halinde Hukuki
Durum 489
§ 24. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN
HAKLARI 490
I. LİMİTED ORTAKLIKTA KAR PAYI
ALMA HAKKI ve HAKSIZ ALINAN
KAR PAYI 490
A. KAR PAYI ALMA HAKKI 490
1. Kar Payı Alma Hakkı ve
Kar Payının Net Dönem
Karından Veya Bunun İçin
Ayrılmış Yedek Akçelerden
Ödenmesi 490
2. Yedek Akçe Kavramı, Anlamı
ve Türleri 492
a. Yedek Akçe Kavramı ve Anlamı 492
b. Yedek Akçenin Türleri 493
aa. Yedek Akçelerin Yasal
Ayrımı 493
aaa. Kanuni Yedek Akçeler 493
aaaa.Genel Kanuni Yedek
Akçe 493
aaaaa. Genel Kanuni
Yedek Akçenin
Ayrılması 493
bbbbb.Genel Kanuni Yedek
Akçenin Kullanılması 494
bbbb. Diğer Kanuni Yedek
Akçeler (Ortaklığın İktisap
Ettiği Kendi Payları İçin
Ayrılan Yedek Akçe) 494
bbb. Ortaklık Sözleşmesiyle
Ayrılan Sözleşmesel Yedek
Akçeler 495
ccc. Ayrılmasına Genel Kurul
Tarafından Karar Verilen
Yedek Akçeler 496
bb. Kullanım Amacına Göre Yedek
Akçeler 496
aaa. Bağlı Yedek Akçeler 496
bbb. Serbest Yedek Akçeler 496
3. Kar Payının Dağıtım Ölçüsü ve
Dağıtım Kararı 497
a. Kar Payının Dağıtım Ölçüsü 497
b. Dağıtım Kararı 498
4. Ortaklık Sözleşmesindeki Farklı
Düzenlemeler 501
B. HAKSIZ ALINAN KAR PAYI 501
1. TTK 611 Düzenlemesinin Amacı 501
2. Haksız Kar Payı Dağıtımı Kavramı,
Anlamı ve Haksız Alınan Kar
Payı Dağıtım Kararlarının Geçersizliği 502
3.Haksız Kar Payının İade Edilmesi
Talebi 502
4.Haksız Alınan Kar Payından Dolayı
Sorumluluğun Niteliği 503
5. Haksız Kar Payı Alanın İyiniyeti
ve Kötüniyetinin İade Borcuna
Etkisi 504
II. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN
BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKI 504
A. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARA
BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKI
TANINMASININ NEDENLERİ 504
B. BİLGİ ALMA HAKKI 505
C. İNCELEME HAKKI 507
D.BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKININ
BAĞIMSIZLIĞI 508
E. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ
TEMSİLCİ KONUMUNDAKİ ÜÇÜNCÜ
KİŞİLERCE İCRASI, UZMANDAN
YARARLANMA, UZMANIN SIR
SAKLAMA YÜKÜMÜ, UZMANA
VE TEMSİLCİYE ORTAKLIĞIN
İTİRAZ HAKKI 509
1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının
Temsilci Konumundaki Üçüncü
Kişilerce İcrası 509
2. Bilgi Alman ve İnceleme Hakkının
Kullanılması Sırasında Uzmandan
Yararlanma ve Uzmanın Sır Saklama
Yükümü 510
3. Uzmanın ve Temsilcinin Şahsına
İtiraz 510
F. BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKININ
SINIRLANMASI ve GENEL KURULA
BAŞVURU 511
G. BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKININ
MAHKEME ARACILIĞIYLA
KULLANILMASI 514
Yedinci Bölüm
LİMİTED ORTAKLIĞIN ORGANLARI
§ 25. LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL KURUL 517
I. GENEL KURULUN YETKİLERİ 517
A. GENEL KURULUN YETKİLERİNİN
DÜZENLENMESİ 517
B. GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN
YETKİLERİ 518
1. Genel Kurulun Devredilemeyen
Yetkilerinin Düzenleme Tarzı ve
Devredilemeyen Yetkiler Kavramının
Anlamı 518
2. TTK 616/I’e Göre Genel Kurulun
Devredilemeyen Yetkileri 519
3. TTK 616/II Düzenlemesine Göre
Genel Kurulun Devredilemeyen Yetkileri 522
4. Tek Adam Ortaklığında Durum 523
II. LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL KURULUN
TOPLANMASI VE KARAR ALMASINA
İLİŞKİN ESASLARIN DÜZENLENME
TARZI 524
III. GENEL KURULUN TOPLANMA
BİÇİMLERİ 526
A.FİZİKİ, ELEKTRONİK ORTAMDA,
SİRKÜLER TİPİ KARAR ALMA
SURETİYLE GENEL KURUL 526
1.Genel Kurulun Elektronik Ortamda
Toplanması 526
2.Limited Ortaklıkta Sirküler Tipi
Karar Alma 527
B.OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL
KURUL 530
1. Olağan Genel Kurul 530
2. Olağanüstü Genel Kurul 531
IV. GENEL KURULUN TOPLANTIYA
ÇAĞRILMASI 532
A. GENEL KURULU TOPLANTIYA DAVET
EDEBİLECEKLER 532
1. Müdürler 532
2. Ortaklar 535
3. Azınlık (azlık) Pay Sahipleri 536
a. Yasal Düzenlemenin Tanıtılması,
Azınlık Oranı, Oranın İndirilmesi ve
Teşkili 536
b. Müdürlere Başvuru 539
aa. Müdürlere Genel Kurulun Toplantıya
Davet Edilmesi İçin Başvuru
Yapılması 540
bb. Müdürlere Gündeme Madde Ekletilme
İçin Başvuru Yapılması 541
c. Mahkemeye Başvuru 542
aa. Azınlığın Doğrudan Genel Kurul
Toplantısı İçin Çağrı Yapamaması 542
bb. Mahkemece Genel Kurulun
Toplantıya Çağrılması Bakımından
Karar Verilmesi 543
cc. Mahkemece Gündeme Madde
Eklenmesine Karar
Verilmesi 545
4. Tasfiye Memurları 546
5.Ortaklık Sözleşmesinde Belirtilen
Özel Hak Sahipleri 546
B.GENEL KURULU TOPLANTIYA
ÇAĞRININ SÜRESİ VE ŞEKLİ 546
1. Genel Kurulu Toplantıya
Çağrının Süresi 547
2. Genel Kurulun Toplantıya
Çağrının Şekli 547
C. GENEL KURUL TOPLANTISININ
YAPILACAĞI YER, MEKAN VE
ZAMAN 550
1. Genel Kurul Toplantısının
Yapılacağı Yer ve Mekan 550
2. Genel Kurul Toplantısının Zamanı 551
D.ÇAĞRISI YAPILAN GENEL KURULUN
ERTELENMESİ VE İPTALİ 551
E. GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK
İLKESİ 552
1. Gündem 552
2. Gündeme Bağlılık İlkesi ve
İstisnaları 553
a. Gündeme Bağlılık İlkesi ve Genel
Kurul Toplantısına Katılan veya
Katılmayan Ortaklar Bakımından
Önemi 553
b. Gündeme Bağlılık İlkesinin
İstisnaları 554
F. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 556
V. GENEL KURULA KATILMA HAKKI,
ORTAKLARIN GENEL KURULDA
TEMSİLİ, YETKİSİZ KATILMA ve
HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ 563
A. GENEL KURULA KATILMA HAKKI
VE ORTAKLARIN GENEL KURULDA
TEMSİLİ 563
1. Genel Kurula Katılma Hakkı 563
2. Ortakların Genel Kurulda Temsili 565
B. YETKİSİZ KATILMA 567
C. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ 568
VI. GENEL KURUL TOPLANTISININ
YAPILMASI ve KARAR ALINMASI 570
A. GENEL KURULUN BAŞKANI VE
BAŞKANIN YETKİLERİ 570
1. Genel Kurul Başkanı 570
2. Başkanın Yetkileri 571
B.GENEL KURULDA BAZI GÜNDEM
MADDELERİNİN AZINLIĞIN TALEBİYLE
ERTELENMESİ 572
C. GENEL KURUL TOPLANTISINDA
ORTAKLARIN GÖRÜŞLERİNİ
AÇIKLAMA ve GÜNDEMDEKİ
KONULARA İLİŞKİN ÖNERİDE
BULUNMA HAKKI 581
D.GENEL KURULDA OY HAKKI,
OY HAKKININ SINIRLARI,
YAZILI OY KULLANMA,
BELİRLİ BİR YÖNDE OY KULLANMA
YÜKÜMÜ, OY SÖZLEŞMELERİ
VE OY HAKKINDAN YOKSUNLUK 582
1. Genel Kurulda Oy Hakkı,
Sınırları, Yazılı Oy Kullanma ve
Belirli Bir Yönde Oy Kullanma
Yükümü 582
a. Genel Kurulda Oy Hakkı
ve Sınırları 582
b. Yazılı Oy Kullanma 584
c. Belirli Bir Yönde Oy
Kullanma Yükümü 585
2. Oy Sözleşmeleri 585
3. Oy Hakkından Yoksunluk 586
a. TTK 619’un Getirilme Nedeni
ve Yasal Sayımın Sınırlı Olup
Olmadığı Sorunu 587
b. TTK 619’da Belirtilen Oydan
Yoksunluk Halleri ve Alman
Hukukunda Durum 588
aa. TTK 619’da Belirtilen
Oydan Yoksunluk Halleri 588
aaa. Herhangi bir şekilde ortaklık
yönetimine katılmış
bulunanların, müdürlerin
ibralarına ilişkin kararlarda
oy kullanamaması 588
bbb. Ortaklığın kendi esas sermaye
payını iktisabına ilişkin kararlarda,
esas sermaye payını devreden
ortakların oy kullanamaması 589
ccc. Ortağın sadakat yükümüne veya
rekabet yasağına aykırı
faaliyetlerde bulunmasını
onaylayan kararlarda ilgili
ortağın oy kullanamaması 589
bb. Alman Hukukunda Durum 590
c. Oy Hakkının Bulunmadığı Durumlarda
Ortağın Genel Kurula Katılma Hakkını
Yitirip Yitirmediği Sorunu ve
Çağrısız Genel Kurulda Durum 590
d. İntifa Hakkında Oy Hakkından
Yoksunluk 591
e. Oy Hakkından Yoksun Olanların
Genel Kurulda Temsilci Vasıtasıyla
Oy Kullanamaması Ancak Temsilci
Olabilmesi 592
f. Oy Hakkından Yoksunluğa İlişkin
Kuralların İhlalinin Sonuçları 593
E. GENEL KURULDA YETERSAYILAR
VE KARAR ALINMASI 593
1. Olağan Karar Alma 593
a. Temel Kural 593
b. Temsil Edilen Oy
Kavramı 594
c. TTK 620’de Toplantı Yetersayısı
Öngörülmemesi ve Toplantı
Yetersayısı Aranan Durumlar 595
d. Çekimser ve Geçersiz Oylar 596
e. Kanuni ve Sözleşmesel İstisnalar 597
aa. Kanuni İstisnalar 597
bb. Sözleşmesel İstisnalar 598
2. Önemli Kararların Alınması 598
a. Önemli Kararların Alınmasında
TTK 621/I Hükmünün Anlamı 598
b. Kanunen Önemli Karar Olarak
Kabul Edilen Durumlar 599
c. Ağırlaştırılmış Yetersayıların
Daha da Ağırlaştırılması ve
Daha Da Ağırlaştırılan
Yetersayıların Kaldırılması 600
F. TUTANAK DÜZENLENMESİ 601
VII. GENEL KURUL KARARLARININ
ETKİSİ 602
VIII. GENEL KURUL KARARLARININ
HUKUKİ İŞLEM NİTELİĞİ VE
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 603
A. GENEL KURUL KARARLARININ
HUKUKİ İŞLEM NİTELİĞİ 603
B. GENEL KURUL KARARLARININ
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 604
1. Yokluk 605
2. Genel Kurul Kararlarının
Butlanı 607
a. Butlan Sebepleri 607
aa. Türk Hukukunda Durum 607
bb.Alman Hukukunda Durum 609
b. Butlanın Hüküm ve Sonuçları 610
3. İptal Davası 613
a. İptal Davasının Azınlığı
Koruyucu Fonksiyonu, Genel
Kurul Kararlarına Karşı Açılması
ve Genel Kurul Kararının Sonradan
Kaldırılmasının İptal Davasına
Etkisi 613
b. Genel Kurul Kararlarının İptal
Edilebilirliğinin Butlan ve Yokluk
Hallerinden Farklılığı 615
c. Limited Ortaklık Genel Kurul
Kararlarının İptali Sebepleri 616
aa. Türk Hukukunda Durum 616
aaa. Kanuna Aykırılık 616
bbb. Ortaklık Sözleşmesine
Aykırılık 617
ccc. Dürüstlük Kuralına
Aykırılık 617
bb.Alman Hukukunda Durum 618
d.İptal Davası Açabilecekler 618
aa. Ortaklar 619
bb. Müdürler 631
cc. Birden Fazla Müdürün
Varlığı Halinde
Müdürlerden Herbiri 631
e. Davalı 632
f. İptal Davasında Süre 633
g. İptal Davasında Usul
Hukuku Sorunları 636
aa. Görevli ve Yetkili Mahkeme 636
bb. İptal Davasının İlanı 637
cc. Davaların Birleştirilmesi 637
dd. Teminat 637
ee. Kararın Yürütülmesinin Geri
Bırakılması 638
ff. Kötüniyetli Dava Açanların
Sorumluluğu 639
gg. Davanın Kabulü ve Davadan
Feragat 640
h. İptal Kararının Hüküm ve
Sonuçları 640
§ 26. LİMİTED ORTAKLIKTA MÜDÜRLER 641
I. MÜDÜRLERİN ORGAN SIFATI,
ATANMASI, SAYISI, BAŞKAN
MÜDÜR SEÇİLMESİ ZORUNLULUĞU,
MÜDÜRLERİN NİTELİKLERİ, TESCİL ve
İLANI 642
A. MÜDÜRLERİN ORGAN SIFATI 642
B. MÜDÜRLERİN ATANMASI 642
C. MÜDÜRLERİN SAYISI ve BAŞKAN
MÜDÜR SEÇİMİ ZORUNLULUĞU 643
D. MÜDÜRLERİN NİTELİKLERİ 644
1. Müdürün Üçüncü Kişiler
Arasından Seçilmesi 644
2. Tüzel Kişilerin Müdür
Olarak Atanması 645
3. Müdürün Ehliyeti 648
4. Belirli Suçlardan Mahkumiyet
Halinde Müdür Seçilememe 648
E.MÜDÜRLERİN TESCİL VE İLANI 649
II. MÜDÜRLERİN GÖREV SÜRESİ 649
III. MÜDÜRLERLE ORTAKLIK ARASINDAKİ
İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 652
IV. LİMİTED ORTAKLIKTA MÜDÜRLERİN
GÖREV VE YETKİLERİ, ÖZELLİKLE
MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİ 653
A.YETKİ KARİNESİ 653
B. MÜDÜRLERİN DEVREDİLEMEZ
VE VAZGEÇİLEMEZ GÖREVLERİ 654
C.MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİNE
GENEL KURUL KARARIYLA MÜDAHALEDE
BULUNULMASI 663
1. Limited Ortaklıkta Organlar
Arasında Eşitlik (Denklik) İlkesi ve
İstisnası 663
2. TTK 625/II’deki Tercüme Hatası 664
3. Zorunlu Genel Kurul Onayı 665
4. İhtiyari Genel Kurul Onayı 667
5. Genel Kurulun Kararının
Müdürlerin Sorumluluğuna Etkisi 668
D. BAŞKAN MÜDÜRÜN ve TEK MÜDÜRÜN
GENEL KURULA İLİŞKİN GÖREVLERİ ve
BAŞKAN MÜDÜRE YÜKLENEBİLECEK
DİĞER GÖREVLER 670
E.MÜDÜRLERİN ORTAKLIK
DEFTERLERİNE İLİŞKİN
GÖREVLERİ 671
F. LİMİTED ORTAKLIĞA TİCARİ
TEMSİLCİ, TİCARİ VEKİL VEYA
DİĞER TACİR YARDIMCISI ATANMASI,
GÖREVDEN UZAKLAŞTIRILMASI VE
MÜDÜRLERİN TİCARİ TEMSİLCİ VE
TİCARİ VEKİLLERE İLİŞKİN GÖREV VE
YETKİLERİ 673
1. Limited Ortaklığa Ticari Temsilci
ve Ticari Vekil Atanması 673
a. Temel Kural: Limited Ortaklıkta
Ticari Temsilci ve Ticari Vekil
Atamaya Yetkili Organın
Genel Kurul Olması 673
b. İstisna: Müdürlerce Ticari
Temsilci veya Ticari Vekil Atanması 675
2.Ticari Temsilci ve Ticari
Vekilin Görevden
Uzaklaştırılması 676
3.TTK 629/III’e Göre Özel Yetkili
Ticari Vekil veya Diğer Tacir
Yardımcısı Atanması 679
G. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİ,
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI,
İŞLETME KONUSU DIŞINDAKİ
İŞLEMLERİN ORTAKLIĞI BAĞLAMASI,
TEMSİL YETKİSİNİN KULLANIM
TARZI, MURAHHASA YETKİ DEVRİ,
TEMSİL YETKİSİNİN TESCİL ve İLANI,
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI ve
MÜDÜRLERİN KENDİ KENDİLERİYLE
İŞLEM YAPMASI 681
1. Temsil Kavramı, Anlamı ve Limited
Ortaklıkta Temsil Bakımından
Anonim Ortaklığa Yapılan Atıf 681
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı 682
3.İşletme Konusu Dışındaki
İşlemlerin de Ortaklığı
Bağlaması 684
4. Temsil Yetkisinin Kullanılma
Tarzı 685
a. Temel Kural: Çift İmza Esası ve
Aktif Temsilde Geçerliliği 685
aa. Çift İmza Kuralı ve
Diğer Hukuk Sistemlerinde
Durum 685
bb.Çift İmza İlkesinin
Benimsenmesinin Nedeni 686
cc. Çift İmza İlkesinin
Gerçekleştirilme Tarzı 687
dd.Tek İmzayla Yapılan
İşlemlerin Ortaklığı
Bağlamaması 687
ee. Çift İmza Kuralının
Aktif Temsilde Geçerliliği 691
b. Limited Ortaklıkta Tek
Başına Temsil Esasının
Benimsenmesi 693
c.Müdürlerin İmza Şekli 694
5. Limited Ortaklıkta Temsilcinin
Geçerli İşlemden Sonra Ayrılması
veya Görevden Alınması 699
6.Limited Ortaklıkta Murahhasa
Yetki Devri 701
7. Temsile Yetkili Müdürün Temsil
Yetkisinin Ticaret Siciline Tescil ve
İlanı ve Böyle Bir Tescil
Yapılmaksızın Müdürlerce
Yapılan İşlemlerin Ortaklığı
Bağlaması 704
8. Müdürlerin Temsil Yetkisinin
Sınırlandırılması 706
a. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılmasında
İç İlişki ve Dış İlişki Ayrımı 706
b. Temsil Yetkisinin Sınırlanmasının
Olanaklı Olduğu Durumlar 708
aa. Merkez veya Şube İşleriyle
Sınırlandırma 708
aaa. TTK 371 Düzenlemesinin
Anlamı ve Önemi 708
bbb. Merkez ve Şube Kavramı 709
ccc. Şubenin Ticaret Siciline
Tescil Edilmesi, Tescilin
Açıklayıcı Olması ve
Ticaret Siciline Tescil
Edilmeyen Şubeye Müdür
Atanması 713
ddd. Şubeler İçin Müdür Atanma
Tarzı 714
eee. Şubenin Kapatılması Halinde
Şube Müdürünün Hukuki
Durumu 714
fff. Merkezle de Sınırlandırmanın
Mümkün Olması 714
ggg. Şube veya Merkez İçin
Atanan Müdürün Limited
Ortaklığı Temsil Etmesi,
Temsil Yetkisinin Kapsamı,
Kullanılması ve İşlemlerin
Şube Üzerinden Tamamlanması 715
aaaa. Şube veya Merkez İçin
Atanan Müdürün Limited
Ortaklığı Temsil Etmesi 715
bbbb. Şube veya Merkez İçin
Atanan Müdürün Temsil
Yetkisinin Kapsamı 715
cccc. Şube İçin Atanan Müdürün
Yetkisini Kullanması 716
bb. Müdürün Yetkilerinin Birlikte
Temsille Sınırlandırılması 716
aaa. Birlikte Temsil Kavramı ve
Böyle Bir Yetkisinin
Verilmesi 716
aaaa. Birlikte Temsil Kavramı 716
bbbb. Birlikte Müdürlüğün
Verilmesi 718
bbb. Birlikte Müdürlerin
Davranma Tarzı 718
ccc. Birlikte Müdürlüğün Aktif
Temsilde Söz Konusu
Olması 719
cc. Şube ve Birlikte İmza
Sınırlamalarının Bir
Arada Bulunması 720
c. Sınırlandırmaların Tescil ve
İlan Zorunluluğu 720
9. Müdürlerin Kendi Kendileriyle
İşlem Yapması 721
a. Birden Fazla Ortaklı Limited
Ortaklıklarda Hukuki Durum 721
b.Tek Adam Ortaklığında Özel
Durum 724
V. MÜDÜRLERİN HAKSIZ FİİLLERİNDEN
DOLAYI ORTAKLIĞIN SORUMLULUĞU 725
VI. MÜDÜRLERİN ÇALIŞMA TARZI
ve MÜDÜRLERİN KARARLARININ
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 727
A.MÜDÜRLERİN ÇALIŞMA
TARZINA İLİŞKİN KURALLARIN
TANITIMI 727
B. MÜDÜRLERİN TOPLANMASI VE
KARAR ALMA ESASLARI 728
1. Müdürler Kurulunun Toplanma
Şekilleri 728
a.Fiziki Toplantı 728
b.Elektronik Ortamda Toplantı 728
c.Sirküler Tipi Karar Alma 730
2. Müdürler Kurulunun Toplantıya
Davet Edilmesi 731
a. Toplantıya Davet Yetkisi 731
b.Toplantıya Davetin Şekli ve Süresi 732
3. Toplantı Yetersayısı 732
4. Müzakerelere Katılma Yasağı 732
5. Müdürlerin Temsili 733
6. Karar Yetersayısı ve Başkanın
Üstün Oyu 734
7. Müdürlerin Kararlarını Kaldırmaları
veya Değiştirmeleri 735
8. Tutanak 735
9. Müdürler Kurulu Karar Defterine
Kayıt 736
C. MÜDÜRLERİN KARARLARININ
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 737
1. Müdürlerin Kararlarının Yoklukla
Sakat Olması 737
2. Müdürlerin Kararlarının Butlanı 737
3. Müdürlerin Kararlarının İptal
Edilebilirliği 739
VII. LİMİTED ORTAKLIKTA MÜDÜRLERİN
HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 739
A.MÜDÜRLERİN HAKLARI 739
1.Müdürlerin Mali Hakları 739
a. Mali Hak Kavramı ve Anlamı 739
b. Müdürlerin Mali Haklarının
Ortaklık Sözleşmesiyle, Genel
Kurul Kararıyla veya Mahkemece
Belirlenmesi 741
aa. Müdürlerin Mali Haklarının
Ortaklık Sözleşmesiyle
Belirlenmesi 741
bb. Müdürlerin Mali Haklarının
Genel Kurul Kararıyla
Belirlenmesi 741
cc. Müdürlerin Mali Haklarının
Mahkemece Belirlenmesi 743
c.Müdürlerin Mali Haklarının Türleri 744
aa. Ücret 744
bb. Kazanç Payı 744
cc. İkramiye 747
dd. Prim 748
ee. Huzur Hakkı 748
2. Müdürlerin Bilgi Alma ve
İnceleme Hakkı 748
a. TTK 392’ye Yapılan Gönderme 748
b. Müdürler Kurulu Toplantısı
Sırasında Müdürlerin Bilgi Alma
ve İnceleme Hakkı 749
c. Müdürler Kurulu Toplantısı
Dışında Müdürlerin Bilgi Alma
ve İnceleme Hakkı 750
d. Müdürler Kurulu Başkanının
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 752
e. Müdürlerin Bilgi Alma ve
İnceleme Hakkının Kısıtlanması,
Kaldırılması, Genişletilebilmesi ve
İç Yönergeyle Düzenlenmesi 753
f. Bilgi Alma ve İnceleme
Hakkının Kullanılmasının
Sınırları 753
g. Bilgi Alma ve İnceleme
Hakkının Süresi 754
B. MÜDÜRLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 754
1. TTK 626’da Düzenlenen
Müdürlerin Yükümlülükleri 754
a. Müdürlerin Özen Yükümü 754
b. Müdürlerin Sadakat Yükümü 755
c. Müdürlerin Rekabet Etmeme
Yükümü 757
aa. Müdürlerin Kanunen
Rekabet Yasağına Tabi
Olmaları ve Böyle
Rekabet Yasağının
Düzenlenmesinin Nedenleri 757
bb. Rekabet Yasağının Ortaklıktaki
Bütün Müdürler İçin Geçerli
Olması ve Tek Adam
Ortaklığının Ortak Müdürü
Bakımından Hukuki Durum 759
cc. Müdürlerin Rekabet Yasağının
Kapsamı 761
dd. Müdürlerin Rekabet Yasağının
Başlangıcı, Sona Ermesi ve
Müdürlük Görevi Sona Erdikten
Sonra Rekabet Yasağının
Devam Etmesi 762
ee. Müdürlerin Rekabet Yasağından
Kurtulması 763
aaa. Müdürlerin Rekabet
Yasağından Kurtulmasına
İlişkin İhtiyaç 763
bbb. Müdürlerin Rekabet
Yasağından Kurtulma
Yolları 764
aaaa. Ön Açıklamalar 764
bbbb. Müdürlerin Rekabet
Yasağından Kurtulma
Yollarının Kapsamlı
Açıklanması 765
aaaaa. Ortaklık Sözleşmesinde
Getirilen Düzenlemeyle
Müdürlerin Rekabet
Yasağından Kurtulması 765
bbbbb. Ortakların Yazılı İzniyle
Müdürlerin Rekabet
Yasağından Kurtulması 766
ccccc. Ortaklık Sözleşmesinde
Yer Alan Bir Kurala Dayalı
ve Ağırlaştırılmış Yetersayılarla
Alınacak Bir Genel
Kurul Kararıyla Müdürlerin
Rekabet Yasağından
Kurtulması 768
cccc. Örtülü Olarak Müdürün
Rekabet Yasağından Kurtulup
Kurtulamayacağı Sorunu 770
d. TTK 626’da Düzenlenen
Yükümlülüklerin İhlallerinin
Sonuçları 770
2. Müdürlerin Eşit İşlem Yükümü 771
a. Eşit İşlem İlkesi Kavramı ve
Anlamı 771
b. Eşit İşlem Yükümünün
Uygulama Alanı 772
c. İzin Verilen Eşit Olmayan Davranış 772
d. Eşit İşlem İlkesine Uyulmamasının
Yaptırımları 774
VIII. MÜDÜRLERİN GÖREVLERİNİN
SONA ERMESİ 774
A.MÜDÜRLERİN GÖREV
SÜRESİNİN DOLMASI 774
B.MÜDÜRÜN GENEL KURUL
TARAFINDAN GÖREVDEN
ALINMASI VE YÖNETİM
HAKKININ VEYA TEMSİL
YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI
VE UYGUN OLMAYAN ZAMANDA
AZİL HALİNDE TAZMİNAT TALEBİ 775
1. Müdürün Genel Kurul Tarafından
Görevden Alınması ve Yönetim
Hakkının veya Temsil Yetkisinin
Sınırlandırılması 775
2. Uygun Olmayan Zamanda Azil
Halinde Tazminat Talebi 776
C. MAHKEMECE YÖNETİM VE
TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI
VE SINIRLANDIRILMASI 777
1. Hakkın Niteliği ve Fonksiyonları 777
2. Davacı ve Davalı Sıfatı 780
a. Davacı 780
b. Davalı 781
3. Ortaklığın Davada Temsili 782
4. Azlin veya Yetkinin Sınırlandırılmasının
Temel Şartı: Haklı Sebep 782
D. MÜDÜRÜN İSTİFASI 785
IX. MÜDÜRLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 786
A.MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU
BAKIMINDAN ANONİM ORTAKLIK
KURALLARININ UYGULANMASI 786
B.MURAHHAS ÜÇÜNCÜ KİŞİLER
VE FİİLİ ORGANIN DA MÜDÜRÜN
SORUMLULUĞU KURALLARINA
TABİ OLMASI 786
C.MÜDÜRÜN SORUMLULUĞUNUN
ŞARTLARI 787
1. Hukuka Aykırı Davranış 788
2. Zarar 788
3. Kusur 790
4. Uygun İlliyet Bağı 791
D. SORUMLULUK DAVASININ
TARAFLARI 792
1. Davacılar 792
a.Ortaklık 792
b. Ortaklar ve Alacaklılar 795
aa. Doğrudan Zararlar
Nedeniyle Ortaklar ve
Alacaklıların Dava Hakkı 795
bb. Dolaylı Zararlar Nedeniyle
Ortaklar ve Alacaklıların
Dava Hakkı 795
aaa. Ortakların Dava Hakkı 795
bbb. Alacaklıların Dava Hakkı 796
2. Davalı 798
E. SORUMLULUK DAVASINDA USUL
HUKUKUNA İLİŞKİN DİĞER
SORUNLAR 798
1. Görevli ve Yetkili Mahkeme 798
2. Sorumluluk Davalarında Uygulanacak
Muhakeme Usulü 800
3.Dava Giderleri Bakımından Getirilen
Özel Düzenleme 800
F. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL 800
G. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞUNUN
ORTADAN KALKMASI 802
1. Müdürlerin Sorumluluğunun
Zamanaşımıyla Ortadan
Kalkması 802
2. İbra Yoluyla Müdürlerin
Sorumluluğunun Ortadan
Kalkması 803
a. İbra Kavramı, Anlamı ve İbranın
Hukuki Niteliği 803
b. İbra Bakımından Yetkili Organ ve
İbranın Türleri 804
c. İbranın Sorumluluk Davalarına
Etkisi 805
d.İbra Kararının Geri Alınması 807
e. İbra Davası 808
Sekizinci Bölüm
LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM VE
ÖZEL DENETÇİ
§ 27. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM 811
I.ANONİM ORTAKLIKTAKİ DENETLEME
SİSTEMİ 811
II. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETLEME
SİSTEMİ 812
III. SİSTEMİN DEĞERLENDİRİLMESİ 812
IV. 2012/ 4213 SAYILI BAKANLAR
KURULU KARARINA GÖRE
BAĞIMSIZ DENETİME TABİ
LİMİTED ORTAKLIKLAR 813
V. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ
LİMİTED ORTAKLIKLARDA DENETÇİ
VE DENETİMİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ 814
A. DENETÇİLERİN ÖZELLİKLERİ 814
B. DENETÇİLERİN BAĞIMSIZLIĞI VE
TARAFSIZLIĞI 815
C.DENETÇİLERİN SEÇİMİ 819
1. Genel Kurul Tarafından Denetçi
Seçilmesi 819
2.Mahkemece Denetçi Atanması 821
a.Faaliyet Döneminin Dördüncü
Ayına Kadar Genel Kurulca
Denetçi Atanmaması Halinde
Mahkemece Denetçi Seçimi 822
b.Atanan Denetçinin Görevi İfa
Edemeyeceği Durumlarda
Mahkemece Denetçi Seçimi 823
c.Haklı Sebeple Denetçinin
Görevden Alınması ve Yerine
Yenisinin Seçimi 823
3.Müdürler Kurulunca Denetçi
Seçilmesi 826
D.DENETÇİYLE ORTAKLIK ARASINDAKİ
İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 827
E.DENETÇİNİN HAKLARI VE
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 827
1.Denetçinin Hakları 827
a. Ücret Hakkı 827
b. Ortaklığın Defter ve Belgelerinin
İbrazını Talep Hakkı 828
c. Bilgi Alma Hakkı 829
2. Denetçinin Yükümlülükleri 829
a. Denetçinin İşini Özenle
Yapma Yükümü 829
b. Denetçinin Uyarı Yükümü 830
F. DENETLEMENİN KAPSAMI 830
G. ORTAKLIK İLE DENETÇİ ARASINDAKİ
GÖRÜŞ AYRILIKLARI 832
H. DENETÇİNİN RAPORLARI VE
GÖRÜŞ YAZISI 832
1. Denetçinin Raporları 832
2.Denetçinin Görüş Yazısı 835
a. Olumlu Görüş Yazısı 835
b.Sınırlandırılmış Olumlu
Görüş Yazısı 836
c.Görüş Vermekten Kaçınma 836
d.Olumsuz Görüş Yazısı 836
I.DENETÇİNİN GÖREVİNİN SONA
ERMESİ 838
§ 28. LİMİTED ORTAKLIKTA ÖZEL DENETÇİ 839
I. KANUNİ ATIF 839
II. ÖZEL DENETİMİN ÖNEMİ ve
FONKSİYONLARI 839
A. ÖZEL DENETİMİN ORTAKLARA
BİLGİ EDİNME OLANAĞI
TANIMASI 839
B. SORUMLULUK DAVASINDA
DELİL FONKSİYONU 839
III. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI
İSTEME HAKKININ NİTELİĞİ 841
IV. ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI 841
A.GENEL KURULA ÖZEL
DENETÇİ ATANMASI İÇİN
BAŞVURUNUN ŞARTLARI VE
GENEL KURULUN ÖZEL DENETÇİ
ATANMASI İSTEĞİNİ KABUL
ETMESİ 842
1. Özel Denetimin Pay Sahipliği
Haklarının Kullanılabilmesi
Bakımından Gerekli Olması 842
2. Öncelikle Bilgi Alma ve
İnceleme Hakkının İcra
Edilmesi 842
3. Özel Denetimin Konusunu
Ancak Belirli Olayların
Teşkil Etmesi 844
4. Özel Denetçi Atanmasının
Gündeme Bağlılık İlkesinin
İstisnası Olması, Oylamaya
Sunma Zorunluluğu,
Karar Yetersayısı ve
İmtiyazların Uygulanamaması 845
5. Genel Kurulun Onayı Sonrasında
Mahkemece Özel Denetçi
Atanması ve Özel Denetçi
Atamasının Çekişmesiz Yargı
İşi Olması 846
B. GENEL KURULUN REDDİ
DURUMUNDA MAHKEMECE
ÖZEL DENETÇİ ATANMASI 848
1. Mahkemece Özel Denetçi
Atanmasının Şartları 848
2. Genel Kurulun Reddine
Dayalı Mahkemece Özel
Denetçi Atanmasının
Çekişmesiz Yargı İşi Olmaması 849
V. ÖZEL DENETÇİNİN NİTELİKLERİ,
ÖZEL DENETÇİ İLE ORTAKLIK
ARASINDAKİ İLİŞKİ ve HUKUKİ
NİTELİĞİ 849
A. ÖZEL DENETÇİNİN
NİTELİKLERİ 849
B. ÖZEL DENETÇİ İLE ORTAKLIK
ARASINDAKİ İLİŞKİ ve HUKUKİ
NİTELİĞİ 850
VI. ÖZEL DENETÇİNİN İNCELEME
GÖREVİ SIRASINDA DİKKAT
ETMESİ GEREKEN İLKELER VE
ÖZEL DENETÇİNİN İNCELEME
VE BİLGİ ALMA YETKİSİ 851
VII. ÖZEL DENETÇİNİN RAPOR
DÜZENLEMESİ VE RAPORUN
ORTAKLIĞA VE İSTEM SAHİPLERİNE
SUNULMASI 852
VIII. ÖZEL DENETÇİ RAPORUNUN
GENEL KURULA SUNULMASI 853
IX. ÖZEL DENETİMİN MASRAFLARI 854
A. GENEL KURUL TARAFINDAN
ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA
KARAR VERİLMESİ HALİNDE
MASRAFLAR 854
B. MAHKEMECE ÖZEL DENETÇİ
ATANMASINA KARAR VERİLMESİ
HALİNDE MASRAFLAR 854
C. MAHKEME MASRAFLARI 854
§ 29. DENETÇİNİN ve ÖZEL DENETÇİNİN
SORUMLULUĞU 855
I. GENEL SORUMLULUK 855
II. SIR SAKLAMADAN DOĞAN
SORUMLULUK 856
Dokuzuncu Bölüm
LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN
SORUMLULUĞU ve ÖZELLİKLE ORTAKLIĞIN
KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI ORTAKLARA
BAŞVURULMASI
§ 30. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN
ORTAKLIK ALACAKLILARINA
KARŞI SORUMLULUĞU VE TÜZEL
KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
TEORİSİ 861
I. LİMİTED ORTAKLIKTA
(KURAL OLARAK) ORTAKLIK
BORÇLARINDAN DOLAYI ORTAKLARIN
SORUMLULUĞU OLMAMASI VE
ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE
ORGAN SORUMLULUĞUNUN
BİRBİRİNDEN AYRILMASI 861
A. TEMEL KURAL: ORTAKLIK
BORÇLARINDAN DOLAYI
SADECE ORTAKLIĞIN KENDİ
MALVARLIĞIYLA SORUMLU
OLMASI ve AYRILMA İLKESİ 861
1. TTK 602 Düzenlemesinin Tanıtılması
ve Ortaklığın Malvarlığı
Kavramı 861
2. Ayrılma İlkesi 862
B. ORTAKLIĞIN SORUMLULUĞU
ve ORGAN SORUMLULUĞUNUN
BİRBİRİNDEN AYRILMASI 863
II. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN
KALDIRILMASI 864
A.KAVRAM, ANLAMI VE TÜZEL
KİŞİLİK PERDESİNİN
KALDIRILMASI TEORİSİNİN
UYGULANMASI GEREKEN
TEMEL ÖRNEKLER 864
1.Tüzel Kişilik Perdesinin
Kaldırılması Teorisi Kavramı
ve Anlamı 864
2. Tüzel Kişilik Perdesinin
Kaldırılması Teorisinin
Uygulanması Gereken
Temel Örnekler 865
B.TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN
KALDIRILMASININ TÜRLERİ 865
§ 31. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN
ORTAKLIĞIN KAMU BORÇLARINDAN
SORUMLULUĞU 866
Onuncu Bölüm
LİMİTED ORTAKLIKTAN AYRILMA VE
HUKUKİ SONUÇLARI
§ 32. LİMİTED ORTAKLIKTAN ÇIKMA ve
ÇIKMAYA KATILMA 871
I. LİMİTED ORTAKLIKTAN ÇIKMA 871
A.KAVRAM, ÖN AÇIKLAMALAR ve
ÇIKMAYA İLİŞKİN YASAL
DÜZENLEMENİN TANITILMASI 871
B. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE
DÜZENLENEN ÇIKMA HAKKI 873
1. Çıkma Hakkının Ortaklık
Sözleşmesinde Düzenlenebilmesi,
Düzenlemenin Tarzı ve Ortaklık
Sözleşmesinde Düzenlenen Çıkma
Hakkının Sonradan Kaldırılması,
Kolaylaştırılması veya Zorlaştırılması 873
a. Ortaklık Sözleşmesinde Çıkma
Hakkının Düzenlenebilmesi ve
Düzenlenme Tarzı 873
aa. Çıkma Hakkının Ortaklık
Sözleşmesinde
Düzenlenebilmesi 873
bb. Çıkma Hakkının Ortaklık
Sözleşmesinde Düzenlenme
Tarzı 874
b. Sözleşmesel Çıkma Hakkının
Sonradan Tamamen Kaldırılması,
Kolaylaştırılması veya
Zorlaştırılması 876
2. Ortaklık Sözleşmesiyle Tanınan
Çıkma Hakkının Kullanılması 877
C. MAHKEME ARACILIĞIYLA VE
HAKLI SEBEPLE ÇIKMA 878
1. Hakkın Niteliği ve Son Çare Olması 878
2.Haklı Sebeple Çıkma Davasında
Önemli Usuli Sorunlar 881
a. Haklı Sebeple Çıkma Davasında
Görevli ve Yetkili Mahkeme 881
b. Haklı Sebeple Çıkma Davasında
Davacı ve Davalı Sıfatı 882
c. Haklı Sebeple Çıkma Davasında
Ortak Sıfatının Önemi,
Sürdürülmesi ve Payın Devrinde
Durum 883
d. Haklı Sebebin Gerçekleşip
Gerçekleşmediği Hususunda
İspat Yükü 884
3. Davanın Açılmasının Temel Şartı:
Haklı Sebep 886
D. ORTAKLAR KARARINA DAYALI
ÇIKMA 892
II. LİMİTED ORTAKLIKTA ÇIKMAYA
KATILMA 893
A. MÜDÜRLERCE DİĞER ORTAKLARA
ORTAKLARDAN BİRİSİNİN ÇIKMA
İSTEDİĞİNİN BİLDİRİLMESİ 893
B. ÇIKMA BİLDİRİMİNİ ALAN
ORTAKLARIN HAKLARI 893
1. İsviçre Hukukundaki Düzenleme 893
2. TTK 639/II ile822a
Düzenlemesinin Karşılaştırılması
ve Yorumu 894
C. BİR AYLIK SÜRENİN GEÇİRİLMESİ 896
D. ÇIKMAYA KATILMANIN DÜZENLENME
NEDENLERİ 896
E. BÜTÜN ORTAKLARIN ÇIKMASI ve
ÇIKMAYA KATILMASI 897
F. ÇIKARMADA TTK 639 DÜZENLEMESİNİN
UYGULANMAMASI 898
§ 33. LİMİTED ORTAKLIKTAN ÇIKARMA 898
I. ÇIKARMA KAVRAMI ve YASAL
KURALIN TANITIMI 898
II. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE
YER ALAN SEBEPLERLE ORTAĞIN
ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI 898
A. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE
ÇIKARILMA SEBEPLERİNİN
ÖNGÖRÜLMESİ ZORUNLULUĞU 898
B. ÇIKARMA İÇİN GENEL KURUL
KARARI ALINMASI ZORUNLULUĞU
VE ÇIKARMA KARARININ İPTALİ
DAVASI 900
III. MAHKEME KARARIYLA ORTAĞIN
ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI 903
A. TTK 640/III DÜZENLEMESİNİN
TANITILMASI 903
B. HAKLI SEBEPLE ÇIKARMA
DAVASI AÇILABİLMESİ İÇİN
ORTAKLIK KARARI ALINMASI
ZORUNLULUĞU ve İKİ KİŞİLİK
LİMİTED ORTAKLIKTA DURUM 904
1. Haklı Sebeple Çıkarma Davası
Açılabilmesi İçin Ortaklık Kararı
Alınması Zorunluluğu 904
2. İki Kişilik Limited Ortaklıkta Durum 907
C. DAVADA GÖREVLİ VE
YETKİLİ MAHKEME, DAVACI
ve DAVALI SIFATI 907
D. ORTAĞIN ÇIKARILMASI
BAKIMINDAN TEMEL ŞART:
HAKLI SEBEP 908
1. Çıkarılma Bakımından Haklı
Sebep Kavramı ve Anlamı 908
2. Haklı Sebep Teşkil Eden
Durumlara İlişkin Örnekler 909
3. Mahkemece Haklı Sebebin
Gerçekleşip Gerçekleşmediğinin
Denetlenmesi ve İspatı 911
§ 34. MAHKEMECE ÇIKMA VEYA
ÇIKARILMA DAVASI SIRASINDA
ÖNLEYİCİ TEDBİRLER ALINMASI 912
I. YASAL DÜZENLEMENİN TANITILMASI
VE ÖNEMLİ BİR DÜZENLEME
HATASININ SÖZ KONUSU OLMASI 912
II. HÜKMÜN DÜZENLENME AMACI 912
III. HÜKMÜN UYGULANMASI 913
A. TALEP ZORUNLULUĞU 913
B. ÖNLEYİCİ TEDBİRE KARAR
VERECEK MAHKEME, TEDBİR
TALEBİNİN DEĞERLENDİRİLMESİNDE
MAHKEMENİN HAREKET TARZI ve
TEMİNAT 913
C.MAHKEMENİN KARAR VERİRKEN
DİKKATE ALACAĞI ESASLAR 914
D.MAHKEMENİN ALACAĞI ÖNLEMLER 914
E. GEÇİCİ TEDBİRİN DEVAM ETME
SÜRESİ 915
§ 35. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN
ETKİLERİNİ DOĞURMA ANI,
ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN
AYRILMA AKÇESİ DIŞINDAKİ
DİĞER ETKİLERİ VE ÖZELLİKLE
AYRILMA AKÇESİ 916
I. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN
ETKİLERİNİ DOĞURMA ANI 916
A. ÇIKMANIN ETKİLERİNİ
DOĞURMA ANI 916
B. ÇIKARILMANIN ETKİLERİNİ
DOĞURMA ANI 917
II. ÇIKMA VE ÇIKARILMANIN AYRILMA
AKÇESİ DIŞINDA DİĞER ETKİLERİ 919
A. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN
ORTAĞIN HAKLARI VE
YÜKÜMLÜLÜKLERİ ÜZERİNE
ETKİLERİ 919
B. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA
DURUMUNDA ORTAKLIĞIN
TEK ORTAKLI KALMASI 919
C. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN
ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI
İKTİSAP ETMESİ BAKIMINDAN
ETKİLERİ 920
III. AYRILMA AKÇESİ 920
A. AYRILMA AKÇESİNİN TALEBİ
VE TUTARI 920
1. Temel Esas: Ayrılma Akçesinin
Gerçek Değere Uygun Olması
Zorunluluğu 920
2. İstisna: Sözleşmesel Çıkma Hakkı
Durumunda Ayrılma Akçesinin
Ortaklık Sözleşmesinde Farklı
Şekilde Belirlenmesi 923
B. AYRILMA AKÇESİNİN MAHKEMECE
BELİRLENMESİ VE HESAP ANI 925
1. Ayrılma Akçesinin Mahkemece
Belirlenmesi 925
2. Ayrılma Akçesinin Hesap Anı 928
C.AYRILMA AKÇESİNİN MUACCEL
OLMASI VE ÖDENMESİNE İLİŞKİN
ESASLAR 929
1. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması 929
a. TTK 642/I Düzenlemesinin Amacı 929
b. Ayrılma Akçesinin Ayrılma İle
Muaccel Olduğu Durumlar 929
aa. Ortaklığın Kullanılabilir Bir
Özkaynağı Bulunması 929
bb. Ayrılan Ortağın Paylarının Devri 930
cc. Esas Sermayenin Azaltılması 931
2. Ayrılma Akçesinin Sırası 932
3.Ayrılma Akçesine Faiz Ödenip
Ödenmeyeceği Sorunu 932
4. Ayrılma Akçesinin Muaccel
Olmayan Kısmının Ayrılmadan
Sonra Muaccel Hale Gelmesi 933
D. AYRILMA AKÇESİNİN ZAMANAŞIMINA
UĞRAMASI 934
Onbirinci Bölüm
LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ
(ÇÖZÜLMESİ) ve TASFİYESİ
§ 36. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ
(ÇÖZÜLMESİ) 935
I. KAVRAMSAL ÖN AÇIKLAMALAR 935
II. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA
ERME SEBEPLERİ 935
A. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE
ÖNGÖRÜLEN SONA ERME
SEBEPLERİNDEN BİRİSİNİN
GERÇEKLEŞMESİ 935
B. GENEL KURUL KARARIYLA
SONA ERME 938
C. İFLAS SEBEBİYLE SONA ERME 939
D. KANUNDA ÖNGÖRÜLEN DİĞER
SONA ERME HALLERİ VE ORTAĞIN
ŞAHSİ ALACAKLISININ ORTAKLIĞIN
SONA ERMESİNİ SAĞLAYAMAMASI 940
1.Kanunda Öngörülen Diğer
Sona Erme Halleri 940
2. Ortağın Şahsi Alacaklısının
Ortaklığın Sona Ermesini
Sağlayamaması 941
E. ORGAN EKSİKLİĞİ VEYA GENEL
KURULUN TOPLANAMAMASI
NEDENİYLE LİMİTED ORTAKLIĞIN
FESHİ 943
1. TTK 636/II Düzenlemesinin
Tanıtılması 943
2. TTK 636/II’nin Getiriliş Nedeni 944
3. Hükmün Kaynağı ve İsviçre
Hukukundaki Yeni Düzenleme 945
4. TTK 636/II’nin Uygulanması 946
a. Dava Açılması Zorunluluğu 946
b. Davacı ve Davalı Sıfatı 946
aa. Davacı Sıfatı 946
aaa. Ortaklar 946
bbb. Ortaklık Alacaklıları 948
bb. Davalı Sıfatı 949
c. Davanın Temel Şartı: Bir Limited
Ortaklıkta Uzunca Bir Süredir
Kanunen Gerekli Organın Mevcut
Olmaması veya Genel Kurulun
Toplanamaması 951
d. Mahkemece Süre Verilmesi 952
e. Verilen Süreye Rağmen
Organizasyon Eksikliğinin
Düzeltilmemesi ve Fesih Kararı 955
f. Mahkemece Gerekli Tedbirlerin
Alınması 958
g. Ortaklığın Feshi Yerine Daha
Hafif Tedbirler Alınması 958
aa. Limited Ortaklığa Kayyım
Atanması 959
aaa. Kayyım Atanmasında
Görevli ve Yetkili
Mahkeme 959
bbb. Kayyım Atanmasının
Temel Şartı: Yönetim Boşluğu
Bulunması 962
bb. Ortakların Mahkemenin
İzniyle Genel Kurulu
Toplantıya Çağırması 965
F. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI 966
1. Ön Açıklamalar 966
2. TTK 636/III’ün Başka Bazı Kurallarla
Mukayese Edilmesi 966
a. TTK 636/III ve Eski TTK 549/ b.4 ‘ün
Karşılaştırılması 966
b. TTK 636/III Düzenlemesinin
Alman Hukukundaki Benzer
Kuralla Mukayese Edilmesi 967
c. TTK 636/III ve TTK 531’in
Mukayese Edilmesi 967
3. Haklı Sebeple Fesih İçin
Dava Açılması Zorunluluğu 968
4. Fesih Davası Açma Hakkının Niteliği,
Hakkın Kaldırılması veya
Sınırlandırılması 969
5.Dava Açma Süresi 969
6.Haklı Sebeple Fesih Davasının
Açılacağı Mahkeme, Tarafları,
Fesih Davalarında Uygulanacak
Yargılama Usulü ve Mahkemece
Tedbir Alınması 970
a. Haklı Sebeple Fesih Davasının
Açılacağı Görevli ve Yetkili
Mahkeme 970
b. Fesih Davasının Tarafları 971
aa. Davacılar 971
aaa .Ortaklar ve Tek Adam
Ortaklığında Haklı Sebeple
Fesih Davası Açılamaması 971
aaaa. Ortaklar 971
bbbb. Tek Adam Ortaklığında
Haklı Sebeple Fesih
Davası Açılamaması 973
bbb. Payın Birden Fazla Kişiye
Ait Olması Halinde
Haklı Sebeple Fesih Davasının
Açılması 973
ccc. Pay Üzerinde Rehin ve İntifa
Hakkının Varlığı, Ortağın
İflası, Payın Özel İktisap
Hallerinde Haklı Sebeple
Fesih Davasının Açılması 974
bb. Davalı 975
c. Fesih Davalarında Uygulanacak
Yargılama Usulü 979
d. Fesih Davalarında Mahkemece
Tedbir Alınması 979
7. Fesih Davasının Temel Şartı:
Haklı Sebep 980
a. Ön Açıklamalar 980
b. Haklı Sebebin Hakimin
Takdirine Bağlı Olması 981
c. Sona Erme Nedeni Teşkil
Eden Haklı Sebeplerin Tasnif
Edilmesi 983
aa. Haklı Sebebin Ortaklık
İçerisinde Meydana Gelmesi 983
aaa. Ortaklık İşletme Konusunun
İmkansız Hale Gelmesi veya
İşletme Konusuna Ulaşılması 984
bbb. Diğer Ortaklık İçerisinde
Meydana Gelen Haklı Sebep
Halleri 986
bb. Fesih Davası Açan Ortağın
Diğer Ortaklarla İlişkilerinde
Haklı Sebebin Gerçekleşmesi 989
cc. Haklı Sebebin Ortakların
Ortaklıkla İlişkilerinde Ortaya
Çıkması 994
d. Haklı Sebep Teşkil Eden
Davranışta Davacı Ortağın
Kusurunun Bulunması 995
8. Haklı Sebeple Fesih Davasında
İspat Yükü ve Deliller 999
9. Fesih Davasında Mahkeme Kararı
ve TTK İle Getirilen Yenileştirmeye
İlişkin Açıklamalar 1001
a. Davanın Reddine İlişkin
Mahkeme Kararı 1001
b. Haklı Sebebin Gerçekleştiğinin
Belirlenmesi Durumunda
Mahkemenin Vereceği Karar 1001
aa. Eski TTK’daki Durum 1001
bb. TTK İle Getirilen Yenileştirmeye
İlişkin Açıklamalar 1002
aaa. TTK 636/ III’deki
Düzenlemenin Kaynağı
ve Tanıtılması 1002
bbb. Haklı Sebeple Fesih
Davasının Tali Niteliği 1003
ccc. Mahkemenin Hareket
Alanının Genişletilmesi,
İlgililerin Menfaatlerinin
Gözetilmesi Zorunluluğu ve
Davacının Şansının Artırılması 1003
ddd. Hakimin Yumuşak Çözüm
Yoluna Resen Başvurabilmesi
ve Emredici Hükümlerle
Bağlılığı 1010
eee. Fesih Yerine Uygulanabilecek
Diğer Olanaklar 1011
aaaa. Haklı Sebeple Fesih
Davası Açan Ortağın
Ortaklıktan Çıkarılması 1011
bbbb. Mahkemece Çıkarma
Yerine Başka Olanakların
Kabul Edilmesi 1014
10. Kararın Niteliği ve Fesih
Kararıyla Birlikte Verilecek
Diğer Kararlar 1015
a. Kararın Niteliği 1015
b. Fesih Kararıyla Birlikte Tasfiye
Memuru Atanması ve Sona Erme
Kararının Tescil ve İlanı 1016
11. Dava Masrafları 1016
III.LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİNİN
HÜKÜM VE SONUÇLARI 1017
§ 37. LİMİTED ORTAKLIĞIN TASFİYESİ,
EK TASFİYESİ, TTK GEÇİCİ 7. MADDEYE
GÖRE TASFİYE VE TASFİYEDEN
DÖNME 1019
I.LİMİTED ORTAKLIĞIN TASFİYESİ 1019
A.TASFİYE KAVRAMI VE TASFİYE
AŞAMASINDA ORTAKLIĞIN
DURUMU 1019
1.Tasfiye Kavramı 1019
2. Tasfiye Aşamasında Ortaklığın
Durumu 1020
a. Tasfiyenin Temel Amaçları 1020
b. Tasfiye Aşamasında Ortaklığın
Tüzel Kişiliğinin Devam Etmesi
ve Sonuçları 1020
c.Ortaklığın Unvanı 1024
d. Tasfiyede Ortaklığın
Organlarının Durumu 1026
aa. Tasfiyede Ortaklığın
Organizasyonunda Değişiklik
Olması 1026
bb. Limited Ortaklığın Tasfiyesinde
Genel Kurulun Hukuki
Konumu 1027
cc. Limited Ortaklığın Tasfiyesinde
Müdürlerin Hukuki
Konumu 1029
B.TASFİYE MEMURLARI 1032
1.Tasfiye Memuru Kavramı Ve
Tasfiye Memurlarının Organ
Sıfatı 1032
2. Tasfiye Memurlarının Atanması 1033
a.Tasfiye Memurlarının Ortaklık
Sözleşmesiyle Atanması 1033
b.Tasfiye Memurlarının Genel
Kurul Tarafından Seçilmesi 1034
c. Tasfiye Memuru Olarak Müdürler 1035
d. Mahkeme Kararıyla Seçim 1036
aa. Mahkemece Tasfiye Memuru
Atanabilecek Haller 1036
aaa. Ortaklığın Mahkeme
Kararıyla Sona Erdirildiği
Hallerde Tasfiye
Memurunun Seçimi 1036
bbb. Ortaklığı Temsile Yetkili
Tasfiye Memurlarının
Hiçbirinin Türk Vatandaşı
Olmaması ve Türkiye’de
Yerleşim Yerinin
Bulunmaması 1037
ccc. Azille Bağlantılı Olarak
Mahkemece Seçim 1039
bb. Mahkemece Tasfiye Memuru
Atanması Sırasında Mahkemenin
Dikkate Alacağı Esaslar 1039
3. Tasfiye Memurunun Nitelikleri
ve Görev Süresi 1040
a. Tasfiye Memurlarının Nitelikleri 1040
aa. Tasfiye Memurlarının Şahsı 1040
bb. Tasfiye Memurlarının Sayısı 1041
cc. Tasfiye Memurlarının Ehliyeti 1042
b. Tasfiye Memurlarının Görev Süresi 1043
4. Tasfiye Memurları Ve Ortaklık
Arasındaki İlişkinin Kurulması
Ve Hukuki Niteliği 1044
a. Tasfiye Memurları ve Ortaklık
Arasındaki İlişkinin Kurulması 1044
b. Tasfiye Memurları ve Ortaklık
Arasındaki İlişkinin Hukuki
Niteliği 1044
5. Tasfiye Memurlarının Ücreti 1045
a. Tasfiye Memurlarının Ücrete
Hak Kazanmalarının Şartları ve
TTK 536/I Son Cümle Kuralının
Vekalet Sözleşmelerinden Ayrılması 1045
b. Tasfiye Memurluğunun Ücretsiz
Yapılacağının Açıkça Belirtilmesi
Zorunluluğu 1047
c. Tasfiye Memurunun Mahkeme
Tarafından Atanması Halinde
Ücreti 1047
d. Tasfiye Memuruna Ödenecek
Ücreti Belirleyecek Organ veya
Makam ve Olağan Ücret Kavramı 1048
aa. Tasfiye Memuruna Ödenecek
Ücreti Belirleyecek Organ veya
Makam 1048
bb. Olağan Ücret Kavramı 1049
e. Tasfiye Memuruna Ödenecek
Ücretin Ödeme Tarzı 1050
6. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlanı 1050
7. Tasfiye Memurlarının Görevlerinin
Sona Ermesi 1054
a. Azil Yoluyla Tasfiye Memurlarının
Görevlerinin Sona Ermesi 1054
aa. Genel Kurul Kararıyla Tasfiye
Memurlarının Azli 1054
bb. Mahkeme Kararıyla Tasfiye
Memurlarının Azli 1057
aaa. TTK 537/II Düzenlemesinin
Tanıtılması, Hükmün Amacı
ve Düzenlemenin Göreve
Başlamamış Tasfiye Memurları
Bakımından da Uygulanabilirliği 1057
bbb. Davacı ve Davalı Sıfatı 1058
aaaa. Davacı 1058
bbbb. Davalı 1061
ccc. Dava Şartı: Haklı Sebep 1061
ddd. Azledilen Tasfiye Memuru
Yerine Yenisinin Seçilmesi 1066
b.İstifa Yoluyla Tasfiye
Memurluğunun Sona Ermesi 1068
c. Tasfiye Memurluğu Niteliğinin
Kaybı Suretiyle ve Tasfiyenin
Tamamlanmasıyla Sona Erme 1069
8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 1069
C. TASFİYE MEMURLARININ
ORTAKLIĞI TEMSİLİ 1070
1. Tasfiye Memurlarının Tasfiyede
Ortaklığın Temsil Organı Olması 1070
2. Tasfiye Memurlarının Temsil
Yetkisinin Genel Olarak
Devredilememesi ve Belirli
Uygulama İşlemleri İçin Yetki
Devri 1073
3. Tasfiye Memurlarının Tasfiye
Amacıyla Sınırlı İşlemler
Yapabilmesi 1074
4. Tasfiye Memurlarının Temsil
Yetkisi Bakımından Çift İmza
Kuralı ve Çift İmza Kuralının
Aksinin Kararlaştırılması 1075
a. Tasfiyede Çift İmza Kuralı 1075
b. Çift İmza İlkesinin Değiştirilmesi 1076
aa. Ortaklık Sözleşmesiyle Çift
İmza İlkesinin Değiştirilmesi 1076
bb. Genel Kurul Kararıyla
Çifte İmza İlkesinin Değiştirilmesi 1078
cc. TTK 539/III Düzenlemesinin
Eleştirilmesi 1078
dd. Tasfiye Memurlarının
Mahkemece Atanması
Halinde Durum 1079
5. Tasfiye Memurlarının Temsil
Yetkisinin ve Temsil Yetkisinde
Meydana Gelen Değişikliklerin
Tescil ve İlanı 1079
D. DİĞER TASFİYE FAALİYETLERİ 1080
1.Tasfiyenin İlgili Kamu Dairelerine
Bildirilmesi 1080
2.İlk Tasfiye Bilançosu Düzenlenmesi 1080
3.Tasfiye Memurlarının Tasfiyede
Yapacaklarının Genel Olarak
Tanıtılması 1084
4.Ortaklığın Süregelen İşlemlerine
Son Verilmesi, Tasfiyenin Uzun
Sürmesi Durumunda Yıllık Finansal
Tablolar Düzenlenmesi ve Gereken
Defterlerin Tutulması 1085
5.Ortaklık Mal ve Haklarının
Korunması, Aktiflerinin Paraya
Çevrilmesi, Alacaklarının Tahsili ve
Ortaklık Paralarının Bankaya
Yatırılması 1087
a. Ortaklık Mal ve Haklarının
Korunması 1087
b.Ortaklık Mallarının Paraya
Çevrilmesi Sırasında Tasfiye
Memurlarının Dikkate Alması
Gereken Temel Esaslar ve Ortaklık
Mallarının Paraya Çevrilmesi 1087
aa. Ortaklık Mallarının Paraya
Çevrilmesi Sırasında Tasfiye
Memurlarının Dikkate Alması
Gereken Temel Esaslar 1087
bb. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi 1089
aaa. Aktiflerin Satış Tarzı 1090
bbb. Önemli Miktarda Aktifin
Toptan Satışı 1091
c.Tasfiye Aşamasında Ortaklık
Alacaklarının Tahsili 1093
d.Ortaklık Paralarının Bankaya
Yatırılması 1097
6.Ortaklık Paralarından Ortaklara
Ödünç Verilmesi Olanağı 1099
7. Limited Ortaklığın Tasfiyesinde
Alacaklıların Korunması 1099
a. Ortaklık Alacaklılarına Çağrı
Yapılması 1100
b. Tasfiyede Alacaklıların
Haklarının Ödenmesi 1103
8. Ortaklara Sermaye Paylarının
Ödenmesi 1107
9. Kesin Bilanço 1110
10. Tasfiye Payı Alma (Tasfiye
Sonucuna Katılma) Hakkının
Ödenmesi 1116
a. Tasfiye Payı Alma Hakkının
Niteliği ve Ortaklığın Tasfiyesinde
Ortakların Sadece Tasfiye Payı
Alma Hakkının Söz Konusu Olması 1116
b. Tasfiye Payı Alma Hakkının
İmtiyaz Yaratmak Suretiyle
Sınırlanması 1119
c. Tasfiye Paylarının Hesaplanması ve
Tasfiye Paylarının Dağıtımına
İlişkin Esaslar 1119
aa. Ortakların Tasfiye Paylarının
Hesaplanması 1119
bb. Tasfiye Paylarının Dağıtımına
İlişkin Esaslar 1120
aaa.Ortaklara Tasfiye Payının
Dağıtım Zamanı 1120
bbb. Tasfiye Payının Dağıtımı
Bakımından Genel Kurul
Kararına İhtiyaç Olmaması 1123
ccc. Tasfiye Paylarının Dağıtımında
Tasfiye Memurlarının
Yükümlülükleri 1123
ddd. Tasfiye Paylarının Ayın Olarak
Dağıtılması 1124
eee. Tasfiye Memurlarının Ortakların
Tasfiye Payı Alma Haklarını
İhlal Etmesi 1125
fff. Haksız Alınan Tasfiye Payı
ve Zamanaşımı 1127
11. Ortaklık Defter ve Belgelerinin
Saklanması ve İncelenmesi 1129
a. Ortaklığın Defter ve Belgelerinin
Saklanması 1129
b.Saklanmak İçin Tevdi Edilen
Defter ve Belgelerin İncelenmesi 1132
12. Ticaret Sicilinden Silinme ve
Hukuki Niteliği 1133
a.Silinmenin Açıklayıcı Olduğu
Görüşü 1133
b.Silinmenin Kurucu Olduğu
Görüşü 1135
c.Çift Unsur Öğretisi 1136
d.Değerlendirme 1137
II. LİMİTED ORTAKLIKTA EK TASFİYE 1138
A.EK TASFİYEYE İLİŞKİN DÜZENLEMENİN
TANITILMASI 1138
B.EK TASFİYEYE BAŞVURUNUN
KOŞULLARI 1138
1.Tasfiyenin Yapılmış ve Limited
Ortaklığın Ticaret Sicilinden
Silinmiş Olması 1138
2.Ek Tasfiye İşlemlerinin Yapılmasının
Zorunlu Olması ve Ortaklığın
Malvarlığıyla İlgili Olmayan
Diğer Tasfiye İşlemleri İçin
Ek Tasfiyeye Gidilememesi 1139
a. Ek Tasfiye İşlemlerinin
Yapılmasının Zorunlu Olması 1139
aa.Ortaklığın Tasfiyede
Değerlendirilmemiş Mal
ve Alacaklarının Ortaya Çıkması 1139
bb.Ortaklığın Borçları Nedeniyle
Ek Tasfiyeye Başvurulması 1141
b. Ortaklığın Malvarlığıyla İlgili
Olmayan Diğer Tasfiye İşlemleri
İçin Ek Tasfiyeye Gidilememesi 1144
3.Kanunda Belirtilenlerden Birisinin
Ek Tasfiye İçin Başvurması 1147
4.Hukuki Yarar 1148
5.Ek Tasfiye İçin Başvuranların
Taleplerinin İkna Edici Olması
Zorunluluğu 1148
C.EK TASFİYE TALEBİNİN USUL
HUKUKUNA İLİŞKİN TEMEL
SORUNLARI 1149
1. Ek Tasfiyede Görevli ve Yetkili
Mahkeme 1149
2.Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği
Taraf ve Temsili 1149
3.Ek Tasfiye Davasında Uygulanacak
Yargılama Usulü 1154
D. EK TASFİYE MEMURLARININ
ATANMASI, NİTELİKLERİ, ORTAKLIKLA
İLİŞKİLERİNİN NİTELİĞİ,
ORGAN SIFATI ve GÖREVLERİNİN
SONA ERMESİ 1156
1. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması 1156
2.Ek Tasfiye Memurlarının Nitelikleri 1158
3.Ek Tasfiye Memurlarının Görevi
Kabulü ve Ortaklıkla Vekalet
Sözleşmesi Meydana Gelmesi 1158
4.Ek Tasfiye Memurlarının Organ Sıfatı 1159
5.Ek Tasfiye Memurlarının Görevinin
Sona Ermesi 1159
E.EK TASFİYE MEMURLARININ
YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE HAKLARI 1160
1.Ek Tasfiye Memurlarının Yükümlülükleri 1160
2.Ek Tasfiye Memurlarının Hakları 1161
F. EK TASFİYE MEMURLARININ TİCARET
SİCİLİNE TESCİLİ 1161
G. EK TASFİYEDE EK TASFİYE
MEMURLARININ TEMSİL YETKİSİ 1162
H.EK TASFİYEDE ORTAKLIĞIN VE
ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU 1162
1.Ek Tasfiyede Ortaklığın Hukuki
Durumu 1162
2.Ek Tasfiyede Ortakların Hukuki
Durumu 1165
I. EK TASFİYENİN TASFİYEYLE
BAĞLILIĞI VE EK TASFİYENİN
İCRASI 1166
1. Ek Tasfiyenin Tasfiyeyle Bağlılığı 1166
2.Ek Tasfiyenin İcrası 1166
a. Ek Tasfiyede Normal Tasfiyenin
İcrasına İlişkin İlke ve Esasların
Uygulanması ve Ek Tasfiyede
Yapılmayacak Tasfiye İşlemleri 1166
b.Ek Tasfiyenin Yapılması 1167
III.TTK GEÇİCİ 7.MADDEYE GÖRE
TASFİYE VE EK TASFİYE 1169
A.ÖN AÇIKLAMALAR 1169
B. TTK GEÇİCİ 7. MADDEYE GÖRE
TASFİYE USULÜ 1170
1. TTK Geçici 7. Maddenin Kapsamı 1170
2.TTK Geçici 7. Maddenin Kapsamına
Giren Limited Ortaklıkların
Belirlenmesi 1170
3.TTK Geçici 7. Maddeye Göre
Tasfiyenin Yapılması 1171
a.Ticaret Sicili Müdürlüğünce
İhtar ve İlan Yapılması 1171
b.Tasfiye Memuru Atanması,
Alacaklılara Çağrı Yapılması ve
Ortaklığın Malvarlığı İle
Alacak ve Borçlarını Gösterir
Listenin Tasfiye Memurlarına
Verilmesi 1172
c. Tasfiye Memurlarınca Bilanço
Düzenlenmesi, Borca Batıklığın
Tespiti ve Ortaklık Alacaklılarının
İflası İstemesi 1173
d. Bilançoda Borca Batıklık
Tespit Edilmemesi ve Tasfiye
Memurlarınca Tasfiyenin
Esasen TTK Kurallarına Göre
Yürütülmesi 1174
e. Tasfiyesi Tamamlanmış Ancak
Kesin Bilançosunun Onaylanması
İçin Genel Kurulun Toplanamadığı
Limited Ortaklıkların Durumu 1175
f. Tasfiye Yapılmaksızın Limited
Ortaklığın Ticaret Sicilinden
Silinebileceği Durumlar 1176
C. TTK GEÇİCİ 7. MADDEYE GÖRE
EK TASFİYE (İHYA) 1177
1. TTK Geçici 7. Maddenin XV.
Fıkrasında (Ve Münfesih Ortaklıklar
Tebliğinin 16. Maddesinin II.
Fıkrasında) Düzenlenen Ek
Tasfiye Kuralının Tanıtılması ve
TTK 547 İle Mukayesesi 1177
2.TTK Geçici 7. Maddeye Göre
Ek Tasfiye Usulü 1179
IV. TASFİYEDEN DÖNME ve İFLAS
DURUMUNDA TASFİYENİN
KALDIRILMASI 1179
A.TASFİYEDEN DÖNME 1179
1.TTK 548 Düzenlemesinin Tanıtılması ve
Tasfiyeden Dönme Kavramının Anlamı 1179
2. Tasfiyeden Dönmenin Olanaklı Olduğu
Durumlar 1181
3. Tasfiyeden Dönmeye Karar Verecek
Organ, Yetersayılar, Olumsuz Oy
Kullanan Ortakların Ortaklıktan
Ayrılma Olanağı Bulunmaması 1183
4. Tasfiyeden Dönme Kararının
Alınabileceği En Son An 1185
5. Tescil ve İlan 1188
6. Tasfiyeden Dönme Kararının Hüküm
ve Sonuçları 1188
B. İFLAS DURUMUNDA TASFİYENİN
KALDIRILMASI 1189
YARARLANILAN KAYNAKLAR 1191
KAVRAM İNDEKSİ 1211
MADDE İNDEKSİ 1219 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
