|
İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 5
İÇİNDEKİLER 7
KISALTMALAR 11
GİRİŞ 13
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİME DAİR TERMİNOLOJİK TEMELLER
I. YÖNETİM KURULU 15
A. Yönetim Kurulunun Teşekkülü ve Çalışma Düzeni 15
1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Üyeleri 16
2. Yönetim Kurulu Başkanının Hukuki Konumu 19
3. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Alma Usulleri 21
B. Yönetim Kurulunun Başlıca Görev ve Yetkileri 24
1. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri 26
2. TTK m. 375 Kapsamındaki Devredilemez Görev ve Yetkiler 28
a. Üst Düzey Yönetim ve Talimatların Verilmesi 29
b. Yönetim Örgütlenmesinin Oluşturulması 32
c. Finansal Planlama, Muhasebe ve Denetim 35
(1) Muhasebe Sistemi 35
(2) Finans Denetimi 37
(3) Finansal Planlama 39
d. Şube Müdürleri Dışındaki Müdürlerin ve İmza
Yetkililerinin Seçimi ve Azilleri 39
(1) Şube Müdürleri Dışındaki Müdürler ve Aynı
Fonksiyona Sahip Kişiler 40
(2) İmza Yetkisine Sahip Kişiler 43
e. Üst Gözetim 45
f. Defterlerin Tutma, Raporlama ve Genel Kurul Süreçleri 49
(1) Defterlerin Tutulması 49
(2) Raporlama ve Genel Kurula Sunulma 51
(3) Genel Kurul Süreçlerinin Yürütülmesi 53
(a) Genel Kurul Toplantılarının Organize Edilmesi 53
(b) Genel Kurul Kararlarının İcrası 54
g. Borca Batıklık Halinde Mahkemeye Bildirim 55
C. Yönetim Kurulunun Genel Kurul Karşısındaki Konumu 57
D. Yönetim Kurulu Sistemleri 59
1. Monist Sistem (Tekli Yönetim Sistemi) 60
2. Düalist Sistem (İkili Yönetim Sistemi) 61
3. Alternatifli Sistem 62
II. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM YETKİSİNİN KURAMSAL ÇERÇEVESİ 63
A. Yönetim Yetkisi 63
B. Yönetim Yetkisinin Devrinin Kavramsal Temelleri 65
C. Yönetim Yetkisinin Kısmen veya Tamamen Devri: Esaslar ve Farklar 67
D. Yönetim Yetkisinin Devrinin Yakın Terimlerden Ayrımı 69
1. Yönetimin Yetkisinin Paylaşılması/Bölünmesi Ayrımı 69
2. Komite ve Komisyon Kurulması Ayrımı 71
3. Temsil Yetkisinin Devri Ayrımı 72
E. Devri Gerektiren Sebepler 74
İKİNCİ BÖLÜM
YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİNİN ESASLARI
I. YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİNİN ŞARTLARI 77
A. Şekli Şartlar 78
1. Esas Sözleşmede Yetki Devri Hükmü 78
a. Kişi, Konu ve Usule İlişkin Düzenlemeler 83
b. Yoruma Açık Düzenlemeler 85
2. İç Yönerge Oluşturulması ve Onaylanması 87
a. Tanımsal Çerçeve 87
b. Hukuki Mahiyet 91
c. İç Yönergenin Şekli 93
(1) Esas Sözleşme ile Yetki Devrine İzin 93
(2) Yazılı Formda Kaleme Alınması 94
(3) Tescil ve İlan Yükümlülüğünün Olmaması 94
d. İç Yönergenin İçeriği 96
(1) Şirket Yönetimini Düzenlemesi 98
(a) Görevleri Tanımlama 99
(b) Görev Yerleri ve Bilgilendirme 101
(2) Zorunlu Olmayan Düzenlemeler 103
e. Pay Sahipleri ve Alacaklı Bilgilendirilmesi 105
f. Yönetim Kurulu Kararının Bulunması 108
B. Maddi Şart 111
1. Yönetim Kurulunun Devredilebilir Yetkileri 111
II. YÖNETİM YETKİSİNİN DEVREDİLEBİLECEĞİ KİŞİLER 113
A. Kavramsal Çerçeve 113
B. Yönetim Kurulu Üyelerine Yetki Devri 115
C. Yönetim Kurulu Üyeleri Dışındaki Üçüncü Kişilere Yetki Devri 116
D. Kurul, Konsey, Komite ve Komisyonlara Yetki Devri 119
E. Tüzel Kişilere Yetki Devri 121
III. YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİNİN İCRASI 122
IV. ALT DEVİR 123
V. YÖNETİM YETKİSİ DEVRİNİN SONUÇLARI 124
VI. DEVİRDEN SONRAKİ DURUM 126
VII. YÖNETİM YETKİSİ DEVRİNİN SON BULMASI 128
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ BAĞLAMINDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU
I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞUNUN
GENEL ÇERÇEVESİ 133
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNU DOĞURAN
UNSURLAR 136
A. Hukuka Aykırılık 137
B. Kusur 139
C. Zarar 144
D. İlliyet Bağı 147
III. YETKİ DEVRİ BAĞLAMINDA SORUMLULUK 149
A. Hukuka Uygun Yetki Devrinde Sorumluluk 150
B. Yetkilerin Devredilmesiyle Doğan Sorumluluk 151
1. Yönetim Yetkilerini Devralanların Sorumluluğu 151
2. Yönetim Yetkilerini Devreden Yönetim Kurulu Üyelerinin
Sorumluluğu 155
a. Seçimde Özen Yükümlülüğü 159
b. Gözetimde Özen Yükümlülüğü 163
c. Talimat Verilmesinde Özen Yükümlülüğü 165
C. Kontrol Edilemeyen Durumlar ve Yolsuzluklar Sebebiyle
Sorumluluktan Muafiyet 168
D. Hukuka Aykırı Yetki Devrinde Sorumluluk 172
1. Genel Çerçeve 172
2. Esas Sözleşmede Yetki Devrinin Düzenlenmemesi veya
Yasaklanması 175
3. Yetki Devrine Dair İç Yönerge Oluşturulmaması veya
Yönergeye Uygun Olmayan Yetki Devri 177
a. İç Yönerge Oluşturulmaması 177
b. İç Yönergeye Uygun Olmama 178
4. Devredilemez Yetkilerin Devri 178
5. Sözde Yetki Devredilenlerin Sorumluluğu 180
SONUÇ 183
KAYNAKÇA 193 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
