İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 5
İÇİNDEKİLER 7
KISALTMALAR 11
GİRİŞ 13
BİRİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARMA
I. ORTAKLIKTAN ÇIKMA KAVRAMI 15
A. SÖZLEŞMEYLE DÜZENLENEN ORTAKLIKTAN ÇIKMA HALLERİ 19
1. Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkı 19
a. Şirket Sözleşmesiyle Çıkma Hakkının Tanınması 19
b. Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkının Şarta Bağlanması 20
c. Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkının Kullanılması 22
d. Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkının Sınırlandırılması ve
Kaldırılması 24
2. Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkı 25
a. Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Çıkma Hakkının Tanınması 25
b. Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkının Kullanılması 27
B. ORTAKLAR KARARI İLE ÇIKMA 29
C. KANUNLA TANINAN ÇIKMA HALLERİ 29
1. Haklı Sebebe Dayanarak Ortaklıktan Çıkma 29
a. Haklı Sebep Kavramı ve Çıkma Hakkının Oluşması 29
b. Haklı Sebebe Dayanan Çıkma Hakkının Kullanılması 32
2. Çıkmaya Katılma Yoluyla Ortaklıktan Çıkma 36
a. Çıkmaya Katılma Hakkı ve Kavramı 36
b. Çıkmaya Katılma Hakkının Kullanılması 37
c. Tüm Ortakların Çıkmaya Katılması 40
3. Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanımı Nedeniyle Bağlı Şirket Ortağının
Ortaklıktan Çıkması 40
a. Bağlı Şirketin Kayba Uğraması Halinde Çıkma Hakkı 42
b. Haklı Bir Sebebe Dayanmayan Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme,
Fesih, Menkul Kıymet Çıkarılması ve Önemli Esas Sözleşme Değişikliği
Halinde Ortağın Çıkma Hakkı 44
II. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KAVRAMI 45
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİYLE DÜZENLENEN ÇIKARMA HAKKI 48
1. Şirket Sözleşmesiyle Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Tanınması 48
a. Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Belirli
Sebeplere Bağlanması Zorunluluğu 49
b. Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkarma Hakkının Kullanılması 52
2. Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Düzenlenen Ortaklıktan Çıkarma Hakkı 56
a. Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Ortaklıktan Çıkarma Hakkının
Tanınması 56
b. Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Tanınan Çıkarma Hakkının
Kullanılması 57
B. KANUNLA DÜZENLENEN ÇIKARMA HALLERİ 58
1. Haklı Sebebe Dayanan Ortaklıktan Çıkarma 58
a. Haklı Sebep Kavramı ve Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma Hakkı 58
b. Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması 60
2. Azınlık Paylarını Satın Alma Hakkı Kapsamında Ortaklıktan Çıkarma 63
3. Mahkeme Kararı İle Ortaklıktan Çıkarma 65
a. Haklı Sebeple Şirketin Feshini Dava Eden Ortağın Çıkarılması 65
b. Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Halinde Tazminat Talep Eden
Ortağın Çıkarılması 68
4. Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Hükümlerine Dayalı Pay Devrini
Şirketin Onaylamaması Yoluyla Ortaklıktan Çıkarma 70
İKİNCİ BÖLÜM
ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARMANIN GETİRDİĞİ SONUÇLAR
I. ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARMANIN ETKİLERİ 73
A. ŞİRKET İÇ İLİŞKİSİNDE ETKİSİ 73
1. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarmanın Gerçekleşme Zamanı 73
a. Ortaklıktan Çıkmanın Gerçekleşme Zamanı 73
b. Ortaklıktan Çıkarmanın Gerçekleşme Zamanı 76
2. Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi Ve Bu Sıfata Bağlı Hak Ve Yükümlülüklerin
Şirket İçindeki Durumu 78
B. ŞİRKET DIŞ İLİŞKİSİNDE ETKİSİ 83
II. ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARMANIN TESCİLİ 86
A. ÇIKMA VE ÇIKARMADA TESCİL YÜKÜMLÜLÜĞÜ 86
B. ÇIKMA VE ÇIKARMADA TESCİLE TABİ OLGULAR 88
1. Şirket Sermayesine Dair Kayıtlar 88
2. Ayrılan Ortağın Payının Akibeti 89
3. Şirket Sözleşmesinde Meydana Gelen Değişiklikler 91
C. TESCİL TALEBİNDE SÜRE 91
D. TESCİL İÇİN BAŞVURUYA YETKİLİ KİŞİLER 95
E. TESCİL YETKİSİ VE USULÜ 97
F. TESCİLİN SONUÇLARI 100
III. AYRILAN ORTAĞIN REKABET ETME YASAĞI 101
IV. ÇIKMA VE ÇIKARMANIN LİMİTED ŞİRKETİ TEK ORTAKLI HALE GETİRMESİ 108
V. ÇIKMA VE ÇIKARMADA ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 114
VI. ÇIKMA VE ÇIKARMADA TESPİT VE İPTAL DAVALARI 119
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
AYRILMA AKÇESİ
I. AYRILMA AKÇESİNİN TANIMI VE NİTELİĞİ 125
II. AYRILMA AKÇESİNİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİYLE DÜZENLENMESİ 129
III. AYRILMA AKÇESİNİN YETKİLİ ORGAN VEYA MAHKEME TARAFINDAN
BELİRLENMESİ 131
IV. AYRILMA AKÇESİNİN HESAPLANMASI 132
A. GERÇEK DEĞER İLKESİ 132
B. HESAPLAMAYA ESAS TARİH 135
C. PAY SAHİBİNİN KUSURU 138
VI. AYRILMA AKÇESİNİN MUACCELİYETİ 139
VII. AYRILMA AKÇESİNDE FAİZ 141
VIII. AYRILMA AKÇESİNİN ÖDENME ŞEKLİ 143
A. ŞİRKETİN KULLANILABİLİR ÖZ KAYNAĞI İLE ÖDEME 143
B. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI İLE ÖDEME 145
C. ESAS SERMAYE PAYININ ORTAĞA VEYA ÜÇÜNCÜ KİŞİYE DEVRİ İLE ÖDEME 146
IX. AYRILMA AKÇESİNİN DİĞER ALACAKLAR ARASINDAKİ YERİ 147
X. AYRILMA AKÇESİNDE ZAMANAŞIMI 148
SONUÇ 151
KAYNAKÇA 159 |