Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Tüm Kategoriler »
Bülten
Ana Sayfa Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği
   

×
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği
Mayıs 2026 / 5. Baskı / 288 Syf.
Fiyatı: 760.00 TL
24 saat içerisinde temin edilir.
 
Sepete Ekle

Diğer Baskılar
 Baskı Tarih Fiyatı İndirimli
 4. Şubat 2022 1100.00 TL -      Sepete Ekle
 3. Ağustos 2018 475.00 TL 75.00 TL (%84) Sepete Ekle
   

Yönetim kurulu, genel kurulun ayrıca yetkili kılınmadığı her durumda kararlar alabilir ve uygulayabilir. Yönetim kurulunun, yapabileceği işlemlerin ve alabileceği kararların etki alanı bu kadar geniş olunca; bu kararların hukuka uygun olup olmadığı hususu da daha önemli hale gelmiştir. Çünkü yönetim kurulu, sahip olduğu yönetim ve temsil yetkisi ile pay sahipleri başta olmak üzere şirket ile uzaktan ya da yakından alakalı tüm kişileri etkileyebilecek kararlar alabilmektedir. Hatta gelecekteki muhtemel pay sahipleri dahi, anonim şirket yönetim kurulunun aldığı ve özellikle anonim şirket temel yapısını bozabilecek kararlar sebebiyle etkilenmektedirler.

"Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği" isimli bu çalışma; yönetim kurulu kararlarının yokluğunu, butlanını, iptal edilebilirliğini ve askıda hükümsüzlüğünü inceleme konusu yapmaktadır. Özellikle yönetim kurulu kararlarının iptali konusunda, öğretideki bu kararların iptal edilemeyeceği yönündeki genel kanı, çalışmada sorgulanan düşüncelerden biridir. Ayrıca kanunda özel olarak düzenlenmeyen yönetim kurulu kararlarının yokluğu, TTK ve TBK hükümleri çerçevesinde incelenmiştir. Öte yandan çalışmanın temelini oluşturan ve TTK m. 391'de özel olarak düzenlenen butlan halleri, çalışma içindeki ağırlığını korumaktadır.

Konu Başlıkları
Yokluk
Butlan
İptal Edilebilirlik
Askıda Geçersizlik
Barkod: 9786253818913
 Yayın Tarihi: Mayıs 2026
Baskı Sayısı:  5
 Ebat: 16x24
Sayfa Sayısı: 288
 Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Karton Kapaklı
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Beşinci Basıya Önsöz  7
Kısaltmalar  17
Giriş  19
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU HAKKINDA
GENEL BİLGİLER
§1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE İŞLEYİŞİ  23
I. Yönetim Kurulunun Anonim Şirket İçindeki Yeri ve Kurul Niteliği  23
II. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisi  27
A. Yönetim Yetkisi  27
1. Genel Olarak  27
2. Yönetim Yetkisinin Devri  32
3. Yönetim Kurulunun Komite ve Komisyonlar Kurması  35
4. Yönetim Yetkisinin Kullanılmasında Sınırlar  36
B. Temsil Yetkisi  37
1. Genel Olarak  37
2. Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli  39
3. Temsil Yetkisinin Devri  41
4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  42
C. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri ve Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü Arasındaki İlişki  44
§2. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE YÖNETİM KURULU KARARLARI  45
I. Yönetim Kurulu Toplantıları  45
A. Toplantıların Özellikleri  45
B. Toplantıların Yapılma Şekli  47
1. Klasik Yöntem  47
2. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması (TTK m. 390/4)  47
C. Toplantı ve Karar Alma Süreçleri  51
1. Toplantıya Davet  51
2. Toplantıya Katılım  54
a. Genel Olarak  54
b. Toplantıya (Yetkisiz) Üçüncü Kişilerin Katılımı  54
3. Toplantı Gündemi  55
4. Toplantının Yürütülmesi  56
5. Toplantıda Oy Verme Şekli ve Toplantı Tutanağı  57
6. Yetersayılar  58
II. Yönetim Kurulu Kararları  59
A. Yönetim Kurulu Kararlarının Hukukî İşlem Niteliği  59
1. Yönetim Kurulu Kararlarının Dava Konusu Olması  59
2. Hukukî İşlem ve Türleri  60
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme  61
B. Yönetim Kurulunun Karar Dışındaki Hukukî İşlemleri  64
C. Yönetim Kurulu Üyesinin Oy Kullanması ve Yönetim Kurulu Kararı Arasındaki İlişki  68
İkinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞU
§3. HUKUKÎ İŞLEMLERİN YOK HÜKMÜNDE OLMASI  69
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından  69
II. Yokluk Yaptırımının Konusu Olması Bakımından Yönetim Kurulu Kararları  70
§4. YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞUNA YOL AÇAN SEBEPLER VE YOKLUĞUN İLERİ SÜRÜLMESİ  74
I. Kanunî Düzenlemenin Bulunmaması ve Kıyas İhtiyacı  74
II. Yönetim Kurulu Toplantılarının Yapılmasına İlişkin Usul Kurallarına Aykırılık  75
A. Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı Yapabilecek Kişiler  75
B. Toplantıya Çağrının Şekli ve Toplantı Gündemi  80
C. Toplantı Tutanağı  83
D. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması  84
E. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oy Hakkı  85
F. Toplantı ve Karar Yetersayılarına Aykırılık Halinde Yokluk  88
1. Toplantı Yetersayısı  88
2. Karar Yetersayısı  90
3. Yokluğa Sebep Olabilecek Hukukî Sakatlıklar  92
G. Toplantı ve Müzakerelere Katılma Yasağının İhlâli Halinde Yokluk  95
H. Tüzel Kişilik Kazanmadan Önce Yapılan İşlemler Bakımından Yokluk  99
III. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğunun Tespiti Davası  100
Üçüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANI
(KESİN HÜKÜMSÜZLÜK)
§5. YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANLA BATIL OLMASI  103
I. Genel Olarak  103
II. İsviçre ve Alman Hukuklarında Durum  105
A. Temel Düzenlemeler  105
B.Art. 714 Hükmünün Amacı  106
III. Butlan Hallerinin Sınırlandırılması İhtiyacı  107
IV. Yönetim Kurulu Kararlarının Genel Hükümlere Göre Butlanla Batıl Olması  111
A. Genel Olarak  111
B. Emredici Hükümlere Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  114
1. Emredici ya da Tamamlayıcı ve Yorumlayıcı Hukuk Kuralları ve Bu Kuralların Butlan Yaptırımı İle İlişkisi  114
2. Şekil Şartına Aykırı Hukukî İşlemlerin Geçerlilik Durumu  116
3. Ehliyetsizlik Sebebiyle Sakatlanan Hukukî İşlemlerin Durumu  117
4. Muvazaa  118
5. Yönetim Kurulu Kararları Açısından  119
a. Kanuna Aykırı Kararlar  119
b. Özel Olarak: Yönetim Kurulunun Mahkeme Kararlarına Aykırı Kararlar Vermesi  120
C. Ahlâka Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  121
1. Genel Olarak Ahlâka Aykırılık ve Hukukî Sonuçları  121
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme  124
D. Kamu Düzenine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  125
1. Genel Olarak Kamu Düzeni Kavramı  125
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Kamu Düzeni  127
E. Kişilik Haklarına Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  128
1. Genel Olarak Kişilik ve Kişilik Hakları  128
2. Anonim Şirketler Özelinde Tüzel Kişiler Açısından Kişilik Hakları  129
F. Konu Bakımından İmkânsız Yönetim Kurulu Kararları  131
1. Genel Olarak İmkânsızlık  131
2. Yönetim Kurulu Kararlarının İmkânsızlık Sebebiyle Hükümsüz Olması  132
V. TTK’ya Göre Butlan Sebepleri  133
A. Emredici Hükümler İlkesi ve Bu İlkenin Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi  133
1. Genel Olarak  133
2. Emredici Hükümler İlkesine Getirilen Eleştiriler  135
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından İlkenin Anlamı  136
B. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar  137
1. Eşitlik Kavramı  137
2. Mutlak Eşitlik–Nisbî Eşitlik  138
3. TTK m. 357 Hükmüyle Kabul Edilen İlke ve Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi  139
4. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları ve Genel Kurul Kararlarının Tabi Olduğu Farklı Hukukî Rejim  141
5. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Ancak İptal Edilebilir Yönetim Kurulu Kararları  142
6. Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Gerekçesiyle Batıl Yönetim Kurulu Kararlarına Örnekler  143
7. Nisbî Eşitliğe Aykırı Ancak Batıl Olmayan Yönetim Kurulu Kararları  145
C. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar  146
1. “Anonim Şirketin Temel Yapısı” Kavramı  146
2. TTK m. 391/1–b ve TTK m. 447/1–c Hükümlerinin Farklılığı  148
3. Anonim Şirketin Tanımına Aykırı Kararlar  149
a. Anonim Şirketin Sermayesi Belirlidir  149
b. Anonim Şirketin Sermayesi Paylara Bölünmüştür  151
c. Anonim Şirkette Malvarlığı İle Sınırlı Sorumluluk Geçerlidir  151
i. Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı  151
ii. Malvarlığı ile Sınırlı Sorumluluk İlkesine Aykırılık  152
d. Anonim Şirketlerde Tek Borç İlkesi Geçerlidir  153
4. Pay Sahiplerinin Hakları ve Borçları Düzenine Aykırı Kararlar  153
5. Anonim Şirketin Organsal Yapısına Aykırı Kararlar  154
6. Anonim Şirketler Hukukuna Hâkim Diğer İlkelere Aykırı Kararlar  155
a. Çoğunluk İlkesi  155
b. Tek Borç İlkesi  156
i. Genel Olarak ve İstisnalar  156
ii. Pay Sahiplerinin Sınırlı Sorumluluğu ve Yönetim Kurulu Kararları  157
iii. Sınırlı Sorumluluğun Sadece Şirkete Karşı Olması  158
c. Devletin İlgilenmesi İlkesi  159
d. Kamuyu Aydınlatma İlkesi  160
i. Genel Olarak  160
ii. Şirketlerin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü  161
iii. Halka Açılma Sürecinde İzahname İle İlgili Yükümlülükler  162
iv. Diğer Kamuyu Aydınlatma Belgeleri  162
e. Hakların Başkalarına Zarar Vermeden veya En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi  163
f. Diğer Temel İlkeler  164
D. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar  165
1. Sermayenin Korunması İlkesi Anlamında Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı  165
2. Sermayenin Korunması İlkesinin Yönetim Kurulu Tarafından İhlal Edilmesi  166
a. Genel Olarak  166
b. Özel Olarak: Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap ya da Rehin Olarak Kabul Etmesi  168
c. Iskat Sonucu Şirkette Kalması Gerekli Tutarların İadesi  171
d. Kendi Paylarını Taahhüt  171
e. Menkul Kıymet İhracı ve Sermayenin Korunması İlkesi  172
E. Pay Sahiplerinin Haklarını Etkisizleştiren Kararlar  172
1. Genel Olarak  172
2. Müktesep Hak–Vazgeçilemez Hak Ayrımı ve Yönetim Kurulu Kararları  174
3. Pay Sahiplerinin Malî Haklarını İhlâl Eden Kararlar  176
a. Kâr Payı Hakkı  176
b. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı  177
c. Tasfiye Payı Hakkı  177
d. Rüçhan Hakkı  177
e. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı  179
4. Pay Sahiplerinin İdarî Haklarını İhlâl Eden Kararlar  180
a. Genel Olarak  180
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  180
c. Genel Kurul Toplantılarında Temsil Edilme Hakkı  181
5. Pay Sahiplerinin Koruyucu Haklarını İhlâl Eden Kararlar  182
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılım ve Kontrol Haklarını Etkileyen Kararlar  183
F. Genel Kurulun Devredilemez Yetkilerini İhlâl Eden Kararlar  184
1. Anonim Şirketlerde Organların Devredilemez Yetkileri  184
a. Yönetim Kurulu Açısından  184
b. Genel Kurul Açısından  187
c. Yönetim Kurulunun Genel Kurul İle İstişarede Bulunması  189
2. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Kullanımına İlişkin Kararlar  190
3. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Devrine İlişkin Kararlar  191
VI. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanının Tespiti Davası  192
A. Davanın Hukukî Niteliği  192
1. Genel Hatlarıyla Dava Türleri  192
2. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü İçin Açılacak Dava  193
B. Dava Şartları  194
1. Davanın Görüleceği Mahkemeye İlişkin Dava Şartları  195
2. Davanın Taraflarına İlişkin Dava Şartları  196
3. Dava Konusu Uyuşmazlığa İlişkin Dava Şartları  196
C. Butlanın Tespiti Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme  199
1. Görevli Mahkeme  199
2. Yetkili Mahkeme  199
D. Butlanın Tespiti Davasının Tarafları  200
1. Davacı  200
a. Genel Olarak  200
b. Yargıtay ve İstinaf Uygulaması  201
c. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Durum  202
d. SPK ve TB’nin Davacı Olması  203
2. Davalı  203
E. Butlanın Tespiti Davasında Süre  204
1. Kural  204
2. İstisnalar  204
a. Sermaye Artırım Kararına Karşı Açılacak Butlanın Tespiti Davası Bakımından Süre Sınırı  204
b. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Bazı İşlemler  205
c. Ticaret Siciline Tescilin Gerçekleşmesi ve Aradan Uzun Bir Sürenin Geçmiş Olması  205
d. Butlan İddiasının Hakkın Kötüye Kullanılması Olarak Değerlendirilmesi  206
F. Butlanın Tespiti Davası Neticesinde Verilen Hükmün Etkisi  209
1. Kişi Yönünden  209
2. Zaman Yönünden  211
a. Geçmişe Etkili Olan Tespit Hükümleri  211
b. Geçmişe Etkili Olmayan Tespit Hükümleri  212
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ
§6. GENEL OLARAK İPTAL EDİLEBİLİRLİK  213
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından İptal  213
II. İptale Konu Olmak Bakımından Yönetim Kurulu Kararları  214
III. Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliğinin Kısa Tarihçesi  215
§7. SERMAYE TÜRÜNE GÖRE YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLMESİ  217
I. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Konusunda Genel Kabul  217
II. Kayıtlı Sermaye Sisteminde  220
A. Genel Olarak  220
B. Halka Açık Anonim Şirketlerde  221
C. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde  223
D. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Davası  225
1. Taraflar  225
2. Dava Açma Süresi  227
3. Genel Kurul Kararlarının İptaline Dair Hükümlerin Uygulanabilirliği  228
4. İptal Hükmünün Etkisi  228
5. HAAO’larda Yerine Getirilmesi Gerekli Bazı Usulî İşlemler  229
III. Esas Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilememesi  229
IV. Yönetim Kurulunun Şirket İçi Hukukî İlişkiler Bağlamında Verdiği Bazı Kararların Mahkemelerce Ele Alınması  230
A. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/4)  231
B. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/5)  232
C. Azlığın Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Talep Etmesi Halinde Yönetim Kurulunun Bu Talebin Reddine Dair Kararı (TTK m. 412)  233
D. Bir Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantıları Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına Yönelik Talebinin Reddi Hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 437/5)  233
E. Yönetim Kurulunun İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Toplantıya Davet Konusunda Ağır Davranması (TTK m. 454/2)  234
F. Nama Yazılı Pay Devirlerinin Reddine İlişkin Yönetim Kurulu Kararlarının Yargısal Denetimi  234
Beşinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
§8. GENEL OLARAK ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜK VE YÖNETİM KURULU KARARLARINDAKİ GÖRÜNÜMÜ  235
I. Askıda Hükümsüzlük Yaptırımının Özelliği  235
II. Yönetim Kurulu Kararlarında Durum  236
A. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Onayına Tabi Yönetim Kurulu Kararları  236
B. Kuruluştan Sonra Devralmada Genel Kurul Onayı ve Tescil Şartı  236
C. HAAO’larda Bazı Kararların Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Onayına Tabi Olması  237
D. Banka Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantı Tutanağı  238
E. Şirketle İşlem Yapma Yasağı Halinde Askıda Hükümsüzlük  238
F. Şirket Sözleşmesiyle Askıda Hükümsüzlük Halleri Öngörülmesi  240
G. Askında Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi  240
Altıncı Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ
GEÇERSİZLİĞİNDE ÖZEL DURUMLAR
§9. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI İLE YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ ARASINDAKİ İLİŞKİ  241
I. Temsil Yetkisinin Kazanılması  241
II. Temsil Yetkisinin Sınırları  242
III. Temsil Yetkisinin Aşılması Durumunda İlgili Hukukî İşlemin Akıbeti  244
§10. KISMÎ BUTLAN VE DEĞİŞTİRİLMİŞ KISMÎ BUTLAN YAPTIRIMLARININ YÖNETİM KURULU KARARLARINA UYGULANMASI  245
I. Butlan Türleri Hakkında Genel Açıklamalar  245
A. Mutlak Butlan  245
B. Kısmî Butlan  246
C. Değiştirilmiş Kısmî Butlan  249
II. Yönetim Kurulu Kararları Açısından  250
§11. YÖNETİM KURULUNUN ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNE AYKIRI KARARLAR VERMESİ  251
§12. TASFİYE MEMURLARI VE KAYYIM TARAFINDAN VERİLEN KARARLAR  253
§13. ISKAT KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  257
§14. TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  262
§15. GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINA İLİŞKİN TTK M. 448–451 HÜKÜMLERİ YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINDA UYGULANABİLİR Mİ?  264
§16. HÜKÜMSÜZLÜK SEBEBİNİN AYNI ZAMANDA BİRDEN FAZLA DERECEDE HUKUKA AYKIRI OLMASI  266
§17. YÖNETİM KURULU KARARLARINA KARŞI HÜKÜMSÜZLÜĞÜN TESPİTİ DAVASINDAN BAŞKA AÇILABİLECEK DAVALAR – ALTERNATİF ÇÖZÜM YOLLARI  267
Sonuç  269
Kaynakça  273
Kavram ve Madde Dizini  283
  






 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Beşinci Basıya Önsöz  7
Kısaltmalar  17
Giriş  19
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU HAKKINDA
GENEL BİLGİLER
§1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE İŞLEYİŞİ  23
I. Yönetim Kurulunun Anonim Şirket İçindeki Yeri ve Kurul Niteliği  23
II. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisi  27
A. Yönetim Yetkisi  27
1. Genel Olarak  27
2. Yönetim Yetkisinin Devri  32
3. Yönetim Kurulunun Komite ve Komisyonlar Kurması  35
4. Yönetim Yetkisinin Kullanılmasında Sınırlar  36
B. Temsil Yetkisi  37
1. Genel Olarak  37
2. Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli  39
3. Temsil Yetkisinin Devri  41
4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  42
C. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri ve Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü Arasındaki İlişki  44
§2. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE YÖNETİM KURULU KARARLARI  45
I. Yönetim Kurulu Toplantıları  45
A. Toplantıların Özellikleri  45
B. Toplantıların Yapılma Şekli  47
1. Klasik Yöntem  47
2. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması (TTK m. 390/4)  47
C. Toplantı ve Karar Alma Süreçleri  51
1. Toplantıya Davet  51
2. Toplantıya Katılım  54
a. Genel Olarak  54
b. Toplantıya (Yetkisiz) Üçüncü Kişilerin Katılımı  54
3. Toplantı Gündemi  55
4. Toplantının Yürütülmesi  56
5. Toplantıda Oy Verme Şekli ve Toplantı Tutanağı  57
6. Yetersayılar  58
II. Yönetim Kurulu Kararları  59
A. Yönetim Kurulu Kararlarının Hukukî İşlem Niteliği  59
1. Yönetim Kurulu Kararlarının Dava Konusu Olması  59
2. Hukukî İşlem ve Türleri  60
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme  61
B. Yönetim Kurulunun Karar Dışındaki Hukukî İşlemleri  64
C. Yönetim Kurulu Üyesinin Oy Kullanması ve Yönetim Kurulu Kararı Arasındaki İlişki  68
İkinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞU
§3. HUKUKÎ İŞLEMLERİN YOK HÜKMÜNDE OLMASI  69
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından  69
II. Yokluk Yaptırımının Konusu Olması Bakımından Yönetim Kurulu Kararları  70
§4. YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞUNA YOL AÇAN SEBEPLER VE YOKLUĞUN İLERİ SÜRÜLMESİ  74
I. Kanunî Düzenlemenin Bulunmaması ve Kıyas İhtiyacı  74
II. Yönetim Kurulu Toplantılarının Yapılmasına İlişkin Usul Kurallarına Aykırılık  75
A. Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı Yapabilecek Kişiler  75
B. Toplantıya Çağrının Şekli ve Toplantı Gündemi  80
C. Toplantı Tutanağı  83
D. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması  84
E. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oy Hakkı  85
F. Toplantı ve Karar Yetersayılarına Aykırılık Halinde Yokluk  88
1. Toplantı Yetersayısı  88
2. Karar Yetersayısı  90
3. Yokluğa Sebep Olabilecek Hukukî Sakatlıklar  92
G. Toplantı ve Müzakerelere Katılma Yasağının İhlâli Halinde Yokluk  95
H. Tüzel Kişilik Kazanmadan Önce Yapılan İşlemler Bakımından Yokluk  99
III. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğunun Tespiti Davası  100
Üçüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANI
(KESİN HÜKÜMSÜZLÜK)
§5. YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANLA BATIL OLMASI  103
I. Genel Olarak  103
II. İsviçre ve Alman Hukuklarında Durum  105
A. Temel Düzenlemeler  105
B.Art. 714 Hükmünün Amacı  106
III. Butlan Hallerinin Sınırlandırılması İhtiyacı  107
IV. Yönetim Kurulu Kararlarının Genel Hükümlere Göre Butlanla Batıl Olması  111
A. Genel Olarak  111
B. Emredici Hükümlere Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  114
1. Emredici ya da Tamamlayıcı ve Yorumlayıcı Hukuk Kuralları ve Bu Kuralların Butlan Yaptırımı İle İlişkisi  114
2. Şekil Şartına Aykırı Hukukî İşlemlerin Geçerlilik Durumu  116
3. Ehliyetsizlik Sebebiyle Sakatlanan Hukukî İşlemlerin Durumu  117
4. Muvazaa  118
5. Yönetim Kurulu Kararları Açısından  119
a. Kanuna Aykırı Kararlar  119
b. Özel Olarak: Yönetim Kurulunun Mahkeme Kararlarına Aykırı Kararlar Vermesi  120
C. Ahlâka Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  121
1. Genel Olarak Ahlâka Aykırılık ve Hukukî Sonuçları  121
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme  124
D. Kamu Düzenine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  125
1. Genel Olarak Kamu Düzeni Kavramı  125
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Kamu Düzeni  127
E. Kişilik Haklarına Aykırı Yönetim Kurulu Kararları  128
1. Genel Olarak Kişilik ve Kişilik Hakları  128
2. Anonim Şirketler Özelinde Tüzel Kişiler Açısından Kişilik Hakları  129
F. Konu Bakımından İmkânsız Yönetim Kurulu Kararları  131
1. Genel Olarak İmkânsızlık  131
2. Yönetim Kurulu Kararlarının İmkânsızlık Sebebiyle Hükümsüz Olması  132
V. TTK’ya Göre Butlan Sebepleri  133
A. Emredici Hükümler İlkesi ve Bu İlkenin Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi  133
1. Genel Olarak  133
2. Emredici Hükümler İlkesine Getirilen Eleştiriler  135
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından İlkenin Anlamı  136
B. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar  137
1. Eşitlik Kavramı  137
2. Mutlak Eşitlik–Nisbî Eşitlik  138
3. TTK m. 357 Hükmüyle Kabul Edilen İlke ve Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi  139
4. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları ve Genel Kurul Kararlarının Tabi Olduğu Farklı Hukukî Rejim  141
5. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Ancak İptal Edilebilir Yönetim Kurulu Kararları  142
6. Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Gerekçesiyle Batıl Yönetim Kurulu Kararlarına Örnekler  143
7. Nisbî Eşitliğe Aykırı Ancak Batıl Olmayan Yönetim Kurulu Kararları  145
C. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar  146
1. “Anonim Şirketin Temel Yapısı” Kavramı  146
2. TTK m. 391/1–b ve TTK m. 447/1–c Hükümlerinin Farklılığı  148
3. Anonim Şirketin Tanımına Aykırı Kararlar  149
a. Anonim Şirketin Sermayesi Belirlidir  149
b. Anonim Şirketin Sermayesi Paylara Bölünmüştür  151
c. Anonim Şirkette Malvarlığı İle Sınırlı Sorumluluk Geçerlidir  151
i. Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı  151
ii. Malvarlığı ile Sınırlı Sorumluluk İlkesine Aykırılık  152
d. Anonim Şirketlerde Tek Borç İlkesi Geçerlidir  153
4. Pay Sahiplerinin Hakları ve Borçları Düzenine Aykırı Kararlar  153
5. Anonim Şirketin Organsal Yapısına Aykırı Kararlar  154
6. Anonim Şirketler Hukukuna Hâkim Diğer İlkelere Aykırı Kararlar  155
a. Çoğunluk İlkesi  155
b. Tek Borç İlkesi  156
i. Genel Olarak ve İstisnalar  156
ii. Pay Sahiplerinin Sınırlı Sorumluluğu ve Yönetim Kurulu Kararları  157
iii. Sınırlı Sorumluluğun Sadece Şirkete Karşı Olması  158
c. Devletin İlgilenmesi İlkesi  159
d. Kamuyu Aydınlatma İlkesi  160
i. Genel Olarak  160
ii. Şirketlerin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü  161
iii. Halka Açılma Sürecinde İzahname İle İlgili Yükümlülükler  162
iv. Diğer Kamuyu Aydınlatma Belgeleri  162
e. Hakların Başkalarına Zarar Vermeden veya En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi  163
f. Diğer Temel İlkeler  164
D. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar  165
1. Sermayenin Korunması İlkesi Anlamında Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı  165
2. Sermayenin Korunması İlkesinin Yönetim Kurulu Tarafından İhlal Edilmesi  166
a. Genel Olarak  166
b. Özel Olarak: Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap ya da Rehin Olarak Kabul Etmesi  168
c. Iskat Sonucu Şirkette Kalması Gerekli Tutarların İadesi  171
d. Kendi Paylarını Taahhüt  171
e. Menkul Kıymet İhracı ve Sermayenin Korunması İlkesi  172
E. Pay Sahiplerinin Haklarını Etkisizleştiren Kararlar  172
1. Genel Olarak  172
2. Müktesep Hak–Vazgeçilemez Hak Ayrımı ve Yönetim Kurulu Kararları  174
3. Pay Sahiplerinin Malî Haklarını İhlâl Eden Kararlar  176
a. Kâr Payı Hakkı  176
b. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı  177
c. Tasfiye Payı Hakkı  177
d. Rüçhan Hakkı  177
e. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı  179
4. Pay Sahiplerinin İdarî Haklarını İhlâl Eden Kararlar  180
a. Genel Olarak  180
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  180
c. Genel Kurul Toplantılarında Temsil Edilme Hakkı  181
5. Pay Sahiplerinin Koruyucu Haklarını İhlâl Eden Kararlar  182
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılım ve Kontrol Haklarını Etkileyen Kararlar  183
F. Genel Kurulun Devredilemez Yetkilerini İhlâl Eden Kararlar  184
1. Anonim Şirketlerde Organların Devredilemez Yetkileri  184
a. Yönetim Kurulu Açısından  184
b. Genel Kurul Açısından  187
c. Yönetim Kurulunun Genel Kurul İle İstişarede Bulunması  189
2. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Kullanımına İlişkin Kararlar  190
3. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Devrine İlişkin Kararlar  191
VI. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanının Tespiti Davası  192
A. Davanın Hukukî Niteliği  192
1. Genel Hatlarıyla Dava Türleri  192
2. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü İçin Açılacak Dava  193
B. Dava Şartları  194
1. Davanın Görüleceği Mahkemeye İlişkin Dava Şartları  195
2. Davanın Taraflarına İlişkin Dava Şartları  196
3. Dava Konusu Uyuşmazlığa İlişkin Dava Şartları  196
C. Butlanın Tespiti Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme  199
1. Görevli Mahkeme  199
2. Yetkili Mahkeme  199
D. Butlanın Tespiti Davasının Tarafları  200
1. Davacı  200
a. Genel Olarak  200
b. Yargıtay ve İstinaf Uygulaması  201
c. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Durum  202
d. SPK ve TB’nin Davacı Olması  203
2. Davalı  203
E. Butlanın Tespiti Davasında Süre  204
1. Kural  204
2. İstisnalar  204
a. Sermaye Artırım Kararına Karşı Açılacak Butlanın Tespiti Davası Bakımından Süre Sınırı  204
b. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Bazı İşlemler  205
c. Ticaret Siciline Tescilin Gerçekleşmesi ve Aradan Uzun Bir Sürenin Geçmiş Olması  205
d. Butlan İddiasının Hakkın Kötüye Kullanılması Olarak Değerlendirilmesi  206
F. Butlanın Tespiti Davası Neticesinde Verilen Hükmün Etkisi  209
1. Kişi Yönünden  209
2. Zaman Yönünden  211
a. Geçmişe Etkili Olan Tespit Hükümleri  211
b. Geçmişe Etkili Olmayan Tespit Hükümleri  212
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ
§6. GENEL OLARAK İPTAL EDİLEBİLİRLİK  213
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından İptal  213
II. İptale Konu Olmak Bakımından Yönetim Kurulu Kararları  214
III. Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliğinin Kısa Tarihçesi  215
§7. SERMAYE TÜRÜNE GÖRE YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLMESİ  217
I. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Konusunda Genel Kabul  217
II. Kayıtlı Sermaye Sisteminde  220
A. Genel Olarak  220
B. Halka Açık Anonim Şirketlerde  221
C. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde  223
D. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Davası  225
1. Taraflar  225
2. Dava Açma Süresi  227
3. Genel Kurul Kararlarının İptaline Dair Hükümlerin Uygulanabilirliği  228
4. İptal Hükmünün Etkisi  228
5. HAAO’larda Yerine Getirilmesi Gerekli Bazı Usulî İşlemler  229
III. Esas Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilememesi  229
IV. Yönetim Kurulunun Şirket İçi Hukukî İlişkiler Bağlamında Verdiği Bazı Kararların Mahkemelerce Ele Alınması  230
A. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/4)  231
B. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/5)  232
C. Azlığın Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Talep Etmesi Halinde Yönetim Kurulunun Bu Talebin Reddine Dair Kararı (TTK m. 412)  233
D. Bir Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantıları Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına Yönelik Talebinin Reddi Hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 437/5)  233
E. Yönetim Kurulunun İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Toplantıya Davet Konusunda Ağır Davranması (TTK m. 454/2)  234
F. Nama Yazılı Pay Devirlerinin Reddine İlişkin Yönetim Kurulu Kararlarının Yargısal Denetimi  234
Beşinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
§8. GENEL OLARAK ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜK VE YÖNETİM KURULU KARARLARINDAKİ GÖRÜNÜMÜ  235
I. Askıda Hükümsüzlük Yaptırımının Özelliği  235
II. Yönetim Kurulu Kararlarında Durum  236
A. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Onayına Tabi Yönetim Kurulu Kararları  236
B. Kuruluştan Sonra Devralmada Genel Kurul Onayı ve Tescil Şartı  236
C. HAAO’larda Bazı Kararların Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Onayına Tabi Olması  237
D. Banka Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantı Tutanağı  238
E. Şirketle İşlem Yapma Yasağı Halinde Askıda Hükümsüzlük  238
F. Şirket Sözleşmesiyle Askıda Hükümsüzlük Halleri Öngörülmesi  240
G. Askında Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi  240
Altıncı Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ
GEÇERSİZLİĞİNDE ÖZEL DURUMLAR
§9. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI İLE YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ ARASINDAKİ İLİŞKİ  241
I. Temsil Yetkisinin Kazanılması  241
II. Temsil Yetkisinin Sınırları  242
III. Temsil Yetkisinin Aşılması Durumunda İlgili Hukukî İşlemin Akıbeti  244
§10. KISMÎ BUTLAN VE DEĞİŞTİRİLMİŞ KISMÎ BUTLAN YAPTIRIMLARININ YÖNETİM KURULU KARARLARINA UYGULANMASI  245
I. Butlan Türleri Hakkında Genel Açıklamalar  245
A. Mutlak Butlan  245
B. Kısmî Butlan  246
C. Değiştirilmiş Kısmî Butlan  249
II. Yönetim Kurulu Kararları Açısından  250
§11. YÖNETİM KURULUNUN ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNE AYKIRI KARARLAR VERMESİ  251
§12. TASFİYE MEMURLARI VE KAYYIM TARAFINDAN VERİLEN KARARLAR  253
§13. ISKAT KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  257
§14. TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  262
§15. GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINA İLİŞKİN TTK M. 448–451 HÜKÜMLERİ YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINDA UYGULANABİLİR Mİ?  264
§16. HÜKÜMSÜZLÜK SEBEBİNİN AYNI ZAMANDA BİRDEN FAZLA DERECEDE HUKUKA AYKIRI OLMASI  266
§17. YÖNETİM KURULU KARARLARINA KARŞI HÜKÜMSÜZLÜĞÜN TESPİTİ DAVASINDAN BAŞKA AÇILABİLECEK DAVALAR – ALTERNATİF ÇÖZÜM YOLLARI  267
Sonuç  269
Kaynakça  273
Kavram ve Madde Dizini  283
  


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | 2021 Kaynakça Dokümanı | Hakkımızda | Bülten | Kişisel Verilerin Korunması | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2026