|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Sunuş 5
ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE KAYBI VE
BORCA BATIK OLMA DURUMU
Dr. Ahmet Can BALAK 17
I. GENEL OLARAK 18
II. SERMAYE KAYBI 20
A. Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 21
B. Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 22
III. BORCA BATIK OLMA DURUMU 28
IV. ESAS ALINACAK FİNANSAL TABLOLAR 29
V. SERMAYE KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA DURUMLARINDA BİRLEŞMEYE KATILMA 30
VI. İSTİSNALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ 31
VII. SONUÇ 32
KAYNAKÇA 34
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARINDA
DİKKAT EDİLECEK HUSUSLAR
Recep YILMAZ 35
I. GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİ 35
II. GENEL KURUL TOPLANTISI 39
A. Örnek 1 39
B. Örnek 2 40
III. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASI 40
IV. SONUÇ 41
TİCARET SİCİLİNİN TAPU SİCİLİ İLE
KARŞILAŞTIRILMASI VE BAZI TESPİTLER
Prof. Dr. Ayşe HAVUTÇU 43
I. GİRİŞ 43
II. GENEL OLARAK TAPU SİCİLİNİN VE TİCARET SİCİLİNİN ÖNEMİ VE İŞLEVİ, BU SİCİLLERE HAKİM OLAN İLKELER 45
A. Tapu Sicilinin Önemi ve İşlevi, Tapu Siciline Hakim Olan İlkeler 45
1. Tapu Sicilinin Önemi ve İşlevi 45
2. Tapu Siciline Hakim Olan İlkeler 46
a. Taşınmaza Sayfa Açılması İlkesi 46
b. Sınırlı Sayı İlkesi 47
c. Tescil İlkesi 47
d. Açıklık İlkesi (Aleniyet İlkesi) 47
e. Sebebe Bağlılık İlkesi 47
f. Talep İlkesi 47
g. Devletin Sorumluluğu İlkesi 47
h. Güvenin Korunması İlkesi 48
B. Ticaret Sicilinin Önemi ve İşlevi, Ticaret Siciline Hakim Olan İlkeler 48
1. Ticaret Sicilinin Önemi ve İşlevi 48
2. Ticaret Siciline Hakim Olan İlkeler 49
III. TAPU SİCİLİ İLE TİCARET SİCİLİNİN BENZERLİKLERİ–FARKLILIKLARI 49
A. Benzerlikler–Farklılıklar 50
1. TMK m.7 Kapsamında Resmi Sicillerden Olmaları 50
2. Aleni (Herkese Açık) Olmaları 50
a. Aleniyetin Sağlanma Biçimi Bakımından 51
b. Aleniyet İlkesinden Yararlanacak Kişiler Bakımından 51
aa. Bilme Yükümlülüğü Bakımından 54
bb. Tescilin Olumlu–Olumsuz Etkisine Verilen Anlam Bakımından 55
cc. Sicile Kaydın Işlevi Bakımından 56
dd. Sicile Güvenin Korunması Bakımından 57
ee. Sicilin Tutulmasından Doğan Zararlardan Hukuki Sorumluluk Bakımından 60
B. Diğer Bazı Tespitler 62
IV. SONUÇ 64
KAYNAKÇA 66
SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEME GÖREVİ–TİCARET UNVANI
BAKIMINDAN DEĞERLENDİRME
Prof. Dr. Mehmet Emin BİLGE 67
I. GENEL OLARAK 67
II. TİCARET UNVANINDA KARIŞTIRILMA TEHLİKESİ 68
A. Karıştırılma Tehlikesinin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler 69
1. Unvanların Benzerliği 69
2. Unvanda Ayırt Edici Nitelik 70
3. Sektörlerin Yakınlığı 71
a. Genel Olarak 71
b. Konuya İlişkin Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ 74
4. İlgili Piyasada Yer Alan Ortalama Tüketicinin Dikkate Alınması 76
5. Bölgesel Yakınlık 76
6. Tanınmışlık 76
7. Aynı İsme Sahip Olma 77
8. Sessiz Kalmanın Unvanda Karıştırılma Tehlikesi Üzerine Etkisi 81
9. Hakkın Sona Ermesi 82
III. SONUÇ 83
KAYNAKÇA 86
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN
UNUTULMA HAKKI
Prof. Dr. Sevilay UZUNALLI 87
I. GİRİŞ 87
II. KİŞİSEL VERİ, KİŞİSEL VERİLERİN İŞLENMESİ VE TİCARET SİCİLİ BAKIMINDAN DEĞERLENDİRME 88
A. Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na Genel Bakış 88
B. Kişisel Verilerin Korunması Hakkında Kanun’un Uygulama Alanı 88
C. Kişisel Verilerin Korunması İhtiyacı ve Kişisel Veri Kavramı 89
D. Kişisel Verilerin İşlenmesi 90
E. İşleme Faaliyetinde Uyulması Gereken İlkeler 91
F. Kişisel Veri İşleme Koşulları 92
III. KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI HUKUKUNA GÖRE UNUTULMA HAKKI VE TİCARET SİCİLİ BAKIMINDAN DEĞERLENDİRME 94
A. Unutulma Hakkı Terimi 94
B. Unutulma Hakkı Kavramı 94
C. Unutulma Hakkının Sınırları 95
D. Ticaret Sicili Aleniyeti ve Unutulma Hakkıyla Çatışma Sorunu 97
1. Ticaret Sicili Aleniyetinin Kapsamı 97
2. Ticaret Sicili Aleniyetinin Amacı 100
3. Ticaret Sicilinin Aleniyetinin Kişisel Veri Koruma Kanunu’ndan Kaynaklanan Sınırları 102
a. Sınırlamanın Dayanağı 102
b. Kişisel Verileri Koruma Kurulu’nun Ticaret Sicili Aleniyetinin Sınırlarına İlişkin 22.4.2020 Tarihli Kararı 103
c. Alman Federal Mahkemesi’nin 3.2.2015 Tarihli Kararı 105
d. Avrupa Birliği Adalet Divanı’nın “Salvatore Manni” Kararı 106
aa. Kararın Konusu 106
bb. Karara Esas Teşkil Eden Uyuşmazlık ve Avrupa Birliği Adalet Divanı’na Yöneltilen Sorular 107
cc. Karar ve Gerekçeleri 108
e. Değerlendirme 110
IV. SONUÇ 111
KAYNAKÇA 114
ÇAĞRISIZ GENEL KURUL VE TİCARET SİCİLİ AÇISINDAN
BAZI DEĞERLENDİRMELER
Doç. Dr. Burçak YILDIZ 115
I. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 116
A. Genel Olarak 116
B. Toplantının Çağrısız Düzenlendiğinin Tutanağa Yazılması Gerektiği, Ancak Bunun Aksinin İspatlanabileceği Hususunda 118
C. Geçerlik Şartları 119
1. Bütün Payların Sahipleri veya Temsilcileri Toplantıya Katılmış ve Toplantı Sonuna Kadar Hazır Bulunmuş Olmalıdır 119
a. Bütün Payların Sahipleri veya Temsilcileri Toplantıya Katılmış Olmalıdır 119
aa. Tüm Pay Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Tutanağı İmzalamış Olmaları Zorunlu Değildir 120
bb. Oydan Yoksun Pay Sahipleri Dahi Genel Kurula Katılmış Olmalıdır 121
cc. Hazır Bulunanlar Listesindeki İmzanın Sahte Olduğu ve/veya Pay Sahibinin Yetkisiz Temsil Edildiği İddialarına, Çağrısız Genel Kurul Toplantılarında Daha Sık Rastlanmaktadır 122
dd. Toplantı yeter sayısının sağlanıp sağlanmadığı hususunda uyuşmazlık yaşanması halinde, öncelikle, toplantıya katılmayanların pay sahibi olup olmadıkları hususu incelenmelidir 123
ee. Esas sermayenin %100’ü şeklindeki yeter sayı sadece toplantı yeter sayısı için zorunludur; karar alınabilmesi için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermiş olmaları –kural olarak– zorunlu değildir 124
b. Bütün payların sahipleri veya temsilcileri toplantı sonuna kadar hazır bulunmuş olmalıdır 125
2. Toplantının Çağrısız Düzenleniyor Olmasına İtiraz Edilmemiş Olmalıdır 125
D. Çağrısız Genel Kurul Yönteminin İstisna Teşkil Ettiği Hususlar 127
1. Çağrı Yapılması Zorunluluğunun İstisnası Olduğu Hususunda 127
2. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olduğu Hususunda 129
a. Genel olarak 129
b. Gündeme madde eklenmesine ilişkin TTK m. 416.2 hükmü hakkında 130
E. Bakanlık Temsilcisinin Davet Edilmesi 130
II. TİCARET SİCİLİ AÇISINDAN BAZI DEĞERLENDİRMELER VE SONUÇ 132
KAYNAKÇA 135
MÜNFESİH OLMASINA VEYA SAYILMASINA RAĞMEN
TASFİYE EDİLMEMİŞ ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE
KOOPERATİFLERİN ÖZEL TASFİYE USULÜ
Doç. Dr. Sefer OĞUZ 137
I. GİRİŞ 138
II. ANONİM, LİMİTED ŞİRKETLER VEYA KOOPERATİFLERİN MÜNFESİH OLMASI VEYA MÜNFESİH SAYILMASININ KAPSAMI 140
A. Şekli ölçüt 141
B. Maddi ölçüt 141
1. Sermayeleri 559 Sayılı KHK ile Öngörülen Tutarlara Çıkarılmamış Şirketler 143
2. Bakanlığın Başvurusu Üzerine Mahkemece Feshine Karar Verilen Anonim, Limited Şirketler 143
3. Kooperatifler Kanunu Hükümlerine Göre Herhangi Bir Nedenle Dağılmış Kooperatifler 144
4. Anonim ve Kooperatif Şirketlerden Aralıksız Son Beş Yıl Olağan Genel Kurul Toplantılarını Yapamayanlar 145
5. 6762 sayılı TTK hükümlerine Göre Tasfiye İşlemlerine Başlanmış, Ancak Genel Kurul Toplanamadığı İçin Terkin Edilemeyen Şirketler ve Kooperatifler 146
6. Borsa veya Odadan Kaydı Silinerek, Sicil Kaydı Silinmek Üzere Müdürlüklere Bildirilen Şirketler ve Kooperatifler 147
a. Borsalara Kayıt Zorunluluğu 147
b. Odalara Kayıt Zorunluluğu 147
c. Borsa ve Odalarda Kaydı Silinerek, Sicil Kaydı Silinmek Üzere Bildirim Yapılması 147
III. ÖZEL TASFİYE USULÜNÜN GENEL TASFİYE USULÜNDEN FARKLARI 148
IV. ÖZEL TASFİYEYE TABİ TUTULACAK ŞİRKET VE KOOPERATİFLERİN TESPİTİ 149
A. Özel Tasfiyeyi Başlatma İhtarı ve İçeriği ve Yapılma Usulü 150
1. Özel Tasfiyeye Başlama İhtarının İçeriğinde Bulunması Zorunlu Unsurlar 150
2. Temsil ve İlzama Yetkili Kişilere İhtarın Yapılması Usulü ve Muhtemel Sonuçları 151
3. Yapılan İhtara ve İlana Cevap Alınamamasının Olumsuz Sonuçları 151
B. Tasfiye Memurları 152
1. Tasfiye Memurlarının Bildirilmesi 152
2. Tasfiye Memur ya da Memurlarının Tescili ve İlanı 152
3. Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisinin Kapsamı 154
C. Alacaklılara Çağrı ve Ortakların Malvarlığı ile Alacaklar ve Borçları Gösteren Listelerin Tasfiye Memurlarına Teslim Edilmesi İhtarı ve Olumsuz Sonuçları 154
D. Tasfiye Memurlarının Bilançoyu Hazırlaması veya Hazırlayamamasının Sonuçları 155
V. 6102 SAYILI KANUN YÜRÜRLÜĞÜNDEN ÖNCE TASFİYESİNE BAŞLANMIŞ ŞİRKET VE KOOPERATİFLER 157
A. Kesin Bilançonun Genel Kurula Sunulamaması Nedeniyle Terkin Edilemeyen Şirketler 157
B. Bakanlığın Talebiyle Mahkemece Feshine Karar Verilen ve Tasfiye Memuru Atanan Şirketlerin Durumu 158
VI. TTK GEÇİCİ M. 7’YE GÖRE EK TASFİYE USULÜ (İHYA) 159
VII. TASFİYE EDİLMEDEN SİCİLDEN TERKİN EDİLEN ŞİRKET VE KOOPERATİFLERİN MALVARLIĞININ DEVRİ 160
VIII. TASFİYE MEMURLARININ VE ŞİRKET KANUNİ TEMSİLCİLERİNİN SORUMLULUĞU 161
IX. HARÇ, VERGİ VE TTSG İLAN ÜCRETİ AVANTAJI 161
X. ANONİM, LİMİTED VEYA KOOPERATİF ŞİRKETLERİN ÖZEL USULDE TASFİYESİNE ENGEL HALLER 162
A. Şirket veya Kooperatifin Bir Davaya Taraf Olması 162
B. Şirketin Münfesih Olma Nedeninin Ortadan Kaldırılması 162
XI. TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ KARARLARININ TESCİL VE İLANI 163
XII. SONUÇ 163
KAYNAKÇA 165
KRİPTO VARLIKLARIN ANONİM ŞİRKETE
SERMAYE OLARAK GETİRİLMESİ
Dr. Öğr. Üyesi Direnç AKBAY 167
I. GİRİŞ 167
II. ÖN AÇIKLAMALAR: KRİPTO VARLIK KAVRAMI, ÇALIŞMANIN SINIRLANDIRILMASI VE KONUNUN ÖNEMİ 167
A. Kripto Varlık Kavramı ve Çalışmanın Sınırlandırılması 167
B. Konunun Önemi 169
III. SERMAYE OLABİLECEK UNSURLAR VE PARASAL KRİPTO VARLIKLARLA PARASAL KRİPTO VARLIK MADENCİLİĞİ BAKIMINDAN DEĞERLENDİRME 169
A. Sermaye Olabilecek Unsurlar 169
1. Sermaye Olabilecek Unsurların Genişliği 169
2. Sermaye Taahhüdünün Türü ve Bunun Şirket Kuruluşu Üzerindeki Etkisi 170
B. Parasal Kripto Varlıklarla Parasal Kripto Varlık Madenciliği Bakımından Değerlendirme 172
1. Parasal Kripto Varlıkların Nakdî Sermaye Teşkil Etmemesi 172
2. Parasal Kripto Varlık Madenciliğinin Şirkete Sermaye Olarak Taahhüt Edilememesi 175
IV. PARASAL KRİPTO VARLIKLARIN NAKİT DIŞI SERMAYE OLARAK KABULÜ 177
A. Ön Açıklamalar: Nakit Dışı Sermayede Aranan Özellikler ve Sermaye Taahhüdünde İzlenen Süreç 177
B. Uygunluk Denetimi: Parasal Kripto Varlığın Nakit Dışı Sermaye Niteliğinin Tespiti 180
C. Değerleme: Parasal Kripto Varlığın Değerlemesinin Yapılması 182
1. Nakit Dışı Sermaye Unsurunun Değerlemesine İlişkin Ön Açıklamalar 182
2. Parasal Kripto Varlığın Değerinin Tespiti ve Değerleme Sonrası Ortaya Çıkabilecek Bazı Özel Sorunlar 184
a. Parasal Kripto Varlığın Değerinin Tespiti 184
b. Değerleme Sonrası Ortaya Çıkabilecek Bazı Özel Sorunlar 186
D. Güvenilir Kişiye Tevdi: Parasal Kripto Varlık Üzerinde Şirketin Serbestçe Tasarrufunu Güvence Altına Almaya Yönelik Tamamlayıcı İşlem 187
1. Kuralın Kıyasen Uygulanabilmesi ve Gerekçesi 187
2. Kuralın Uygulanma Usulü 189
V. TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNÜN İNCELEME GÖREVİ BAKIMINDAN DEĞERLENDİRME 191
VI. SONUÇ 193
KAYNAKÇA 196
ANONİM ORTAKLIKTA TİCARİ İŞLETME İLE ŞUBE AYRIMI VE BUNLARIN TESCİLİNDE KARŞILAŞILABİLECEK SORUNLAR
Dr. Öğr. Üyesi Ferhat KAYIŞ 199
I. GİRİŞ 200
II. ANONİM ORTAKLIKTA ŞUBE İLE TİCARİ İŞLETMENİN AYRIMI 201
A. Anonim Ortaklıkta Şube Kavramı ve Özellikleri 201
1. Şubenin Tanımında Dikkate Alınacak Yasal Düzenlemeler ve Eleştirisi 201
2. Şubenin Unsurları 204
a. İç İlişkide Merkeze Bağlı Olma 204
b. Merkez İşletmenin Yaptığı Türden İş ve İşlemleri Dış İlişkide Kendi Başına Yapabilme 206
c. Merkez İşletme ile Yer ve Yönetim Ayrılığı 207
3. Anonim Ortaklıkta Şubeye Kavramına İlişkin Değerlendirmeler 208
a. Mevcut Düzenlemenin Değerlendirilmesi 208
b. Anonim Ortaklıkta Şube Kavramı ve Özellikleri 209
aa. Şubenin Şirket Tüzel Kişiliğinin Değil Şirkete Ait Ticari İşletmenin Bir Parçası Olması 209
bb. Anonim Ortaklıkta Şube Kavramı İçin Aynı Faaliyet Konusunda Birden Fazla İşletmeye Sahip Olma Zorunluluğu 212
B. Anonim Ortaklığın Ticari İşletmesinin Olup Olmayacağı Sorunu 213
III. ANONİM ORTAKLIKTA TİCARİ İŞLETME İLE ŞUBE AYRIMI YAPILMADAN GERÇEKLEŞTİRİLEN TESCİL İŞLEMLERİNDE KARŞILAŞILACAK SORUNLAR VE ÇÖZÜM ÖNERİLERİ 215
A. Mevcut Ticaret Sicil Uygulamasında Ortaya Çıkması Olası Sorunlar 215
B. Pozitif Hukukta Bu Sorunların Çözümü 219
C. Olması Gereken Hukuk Açısından Ticaret Sicil Yönetmeliği’nde Yapılması Gereken Değişiklikler 220
IV. SONUÇ 222
KAYNAKÇA 225
KONKORDATO SÜRECİNDE TİCARET SİCİLİNİN
İŞLEV VE ETKİLERİ
Dr. Öğr. Üyesi Y. Can GÖKSOY 227
I. GİRİŞ VE KONUNUN TANITILMASI 227
II. KONKORDATOYA İLİŞKİN İCRA İFLAS KANUNU HÜKÜMLERİ (İİK M. 285–309/L) UYARINCA TİCARET SİCİLİNDE TESCİL VE İLAN EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR 228
A. Konkordato Yargılaması Kapsamında Ticaret Sicilinde İlan Edilmesi Gereken Mahkeme Kararları: 228
1. Geçici Mühlet Kararı 228
2. Kesin Mühlet Kararı 228
3. Mali Durumun İyileşmesi Nedeniyle Kesin Mühletin Kaldırılması Kararı 229
4. Konkordato Talebi Hakkında Karar Verilecek Duruşma Günü 229
5. Konkordatonun Tasdiki Kararı 230
6. Konkordato Talebinin Reddi Kararı 230
7. Konkordatonun Tamamen Feshi Kararı 230
8. Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 138. Maddesi Uyarınca Ticaret Siciline Tescili Gereken Kararlar 230
9. İflastan Sonra Konkordato ve Malvarlığının Terki Suretiyle Konkordato Kapsamında İlanı Gereken Kararlar 231
B. Konkordato Yargılaması Kapsamında Ticaret Sicilinde İlan Edilmesi Gereken Konkordato Komiser İşlemleri 231
1. Alacakların Bildirilmesine Davet 231
2. Alacaklılar Toplantısına Davet 232
III. TİCARET SİCİL KAYITLARININ ETKİLERİ VE HUKUKİ NİTELİĞİ: 232
IV. KONKORDATO SÜRECİNDE TİCARET SİCİLİNDE YAPILMASI GEREKEN TESCİL VE İLAN İŞLEMLERİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ: 233
V. KONKORDATO SÜRECİNDE TESCİL VE İLANI GEREKEN İŞLEMLERİN TESCİL VEYA İLAN EDİLMEMESİNİN HUKUKİ SONUÇLARI VE YARGITAYIN BU KONUYA İLİŞKİN KARARLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ: 235
A. Alacaklıların İİK m. 301 Uyarınca Alacaklılar Toplantısına Davet Edilmesine İlişkin Ticaret Sicil İlanının Yapılmamasının Hukuki Sonuçlarına İlişkin Bir Yargıtay Kararının Değerlendirilmesi 235
B. Konkordatonun Tasdiki Hakkında Karar Tesisi İçin Yapılacak Duruşma Gününe Dair Ticaret Sicil İlanının Yapılmamasının Hukuki Sonuçlarına İlişkin Bir Bölge Adliye Mahkemesi Kararının Değerlendirilmesi 237
VI. SONUÇ VE DEĞERLENDİRME 238
KAYNAKÇA 240
GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAĞRI İLANI VE
UYGULAMALARI
Gökhan MİRAHMETOĞLU 241
I. ŞİRKET KURULUŞLARINDA TEK ORTAK ETKİSİ 241
II. TÜRK TİCARET KANUNU’NDA TESCİL VE İLAN İLE TESCİL EDİLMEKSİZİN İLAN UYGULAMALARI 243
III. TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ NİZAMNAMESİ 245
IV. TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ YÖNETMELİĞİ 246
V. GENEL KURUL VE GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞIRILMASI 246
VI. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRIR? 249
VII. TOPLANTIYA ÇAĞIRILMIŞ GENEL KURULA İLİŞKİN SORUNLAR 254
Kavram Dizini 257 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
