Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   

×
Anonim Ortaklıkta Payın Devri
Ekim 2018 / 4. Baskı / 368 Syf. / Ciltli
Baskısı tükenmiştir.
 

Diğer Baskılar
 Baskı Tarih Fiyatı İndirimli
 3. Mart 2014 45.50 TL 39.90 TL (%12) Sepete Ekle
 2. Ocak 2012 40.00 TL 24.00 TL (%40) Sepete Ekle
 1. Ocak 2004 0.00 TL -      Sepete Ekle
   

Çağdaş dünyanın en önemli iktisadî aktörü olan anonim ortaklıklar, yürüttükleri faaliyetler sonucunda günümüzde küresel ve bölgesel ekonomilere şekil vermekle kalmayıp, sağladıkları istihdam olanakları ve çıkardıkları menkul değerler sayesinde yarattıkları yatırım imkanları ile sosyal gelişime de katkıda bulunmaktadırlar.

Anonim ortaklıklar, iktisadî ve sosyal yaşam dahilinde sahip oldukları bu önemli konuma, büyük ölçüde taşıdıkları hukukî özellikler sayesinde ulaşmışlardır. Anonim ortaklıkların özünde yer alan tüzel kişilik, sınırlı sorumluluk ve payın serbestçe devredilebilirliği gibi hayatî unsurları; onları küçük tasarruf sahiplerinin gözünde, sahip oldukları birikimleri güvenli ve verimli bir biçimde işletebilmeleri açısından cazip bir yatırım imkânı haline getirmektedir. Payın devredilebilir oluşu ve güvenli ve kolay bir biçimde tedavül edebilmesi, bu paylara duyulan talebin temel sebeplerinden birisini oluşturmaktadır.

Eser, tekrar gözden geçirilerek, üçüncü baskıdan sonra mevzuatta gerçekleşen değişiklikler doğrultusunda güncellenmiştir. Ayrıca, esere yeni konular da ilave edilerek genişletilmiştir. Bunun yanında özellikle 2012 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuat hükümlerinin yorumlanması ve uygulanması ile ortaya konulan bilimsel görüşler ve yargısal içtihatlarda eserde yer almaktadır.

Konu Başlıkları
Payın Devredilebilirliği İlkesi ve Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen Sınırlamalar
Payın Devir Prosedürü ve Payın Devrinin Hukuki Sonuçları
Barkod: 9789750251504
Yayın Tarihi: Ekim 2018
Baskı Sayısı:  4
Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 368
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Dördüncü Basıya Önsöz  7
Üçüncü Basıya Önsöz  9
İkinci Basıya Önsöz  11
Birinci Basıya Önsöz  13
Kısaltmalar  27
GİRİŞ
§1. PAY KAVRAMI VE PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI  29
I. Pay Kavramı  29
II. Payın Çeşitli Anlamları  31
A. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay  31
B. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay  33
C. Hakların ve Borçların Kaynağı Olarak Pay  34
D. Pay (Hisse) Senedi ile Eş Anlamlı Pay  36
§2. PAYIN KAZANILMASI  38
I. Aslen Kazanma Kavramı ve Türleri  38
II. Devren Kazanma  39
A. Devren Kazanma Kavramı  39
B. Devren Kazanma Türleri  41
1. Payın Sözleşme ile Kazanılması  41
a. Devrin Tarafları  42
b. Devir Türleri  43
2. Cebrî İcra Yolu ile Kazanma  44
3. Pay Sahibinin Temerrüt Nedeni ile Iskatı Sonucunda Kazanma  46
4. Küllî Halefiyet Yolları ile Kazanma  49
a. Miras Yolu ile Kazanma  49
b. Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi veya Bölünmesi yahut Ticari İşletmenin Devri Neticesinde Kazanma  51
5. Mahkeme Kararı ile Kazanma  52
6. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri ile Kazanma  53
Birinci Bölüm
PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ VE
DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN SINIRLAMALAR
§3. PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ  55
I. İlkenin Tarifi ve Ortaklık Türleri Bakımından Geçerliliği  55
II. İlkenin Anonim Ortaklıklar Bakımından Önemi  56
§4. DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN İRADÎ VE KANUNÎ SINIRLAMALAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER  57
I. Kavram ve Genel Bilgiler  57
II. Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen İradî Sınırlamalar  59
A. Ana Sözleşmede Yer Alan Bağlam Hükümleri Vasıtasıyla Sınırlama  59
B. Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişiler Lehine Sözleşme ile Tanınan ve Paylar Üzerinde Satım İlişkisi Doğuran Haklar  59
1. Genel Olarak  59
2. Uygulamada Sıklıkla Rastlanan Çeşitli Sözleşmesel Düzenlemeler  60
a. Pay Satın Alma Hakkı (Call Option) – Pay Satma Hakkı (Put Option)  61
b. Satın Almada Öncelik Hakkı [Right of First Refusal (ROFR) / Right of First Offer (ROFO)]  62
c. Birlikte Satma Hakkı / Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (Tag Along Right / Drag Along Right)  64
3. Üçüncü Kişilere veya Ortaklığa Karşı İleri Sürülebilme  65
III. Devren Kazanma ile İlgili Kanunî Sınırlamalar  69
A. Payın Devredilmesini Engelleyen veya Kısıtlama Getiren Düzenlemeler  69
1. Anonim Ortaklığın Kendi Payını Devralması  69
a. Düzenlemenin Kaynağı  70
b. Düzenlemenin Amacı Hakkında Değerlendirmeler  71
aa. Ortaklık Malvarlığının ve Alacaklılarının Korunması Düşüncesi  71
bb. Pay Sahiplerinin Eşit İşleme Tâbi Tutulmaları  72
cc. Borsa Spekülasyonlarının Önlenmesi  73
dd. Diğer Amaçlar  74
c. Düzenlemenin Kapsamı ve Kanuna Karşı Hile  75
aa. Düzenlemenin Bağlı Ortaklık İlişkisi Dahilinde Uygulama Alanı ve Karşılıklı İştirak Kavramı  75
bb. Kanuna Karşı Hile (TTK m.380)  76
aaa. Genel Olarak  76
bbb. Hükmün Kapsamı  77
aaaa. Anonim Ortaklığın Kendi Payının Devralınması İçin Finansal Destek Sağlaması  77
bbbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Dolaylı Temsil Yoluyla Devralması  78
d. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasının Esasları  79
aa. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi  79
aaa. Kural  79
bbb. İstisna: Yönetim Kurulunun Genel Kurulun Yetkilendirmesi Olmaksızın Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması İmkânı  81
bb. Devralınan Payların Toplam Tutarının Esas Sermayenin veya Çıkarılmış Sermayenin Onda Birini Aşmaması  83
cc. Devir İşlemi Nedeniyle Ortaklığın Bağlı Malvarlığının Azalmaması  84
aaa. Koşulun Amacı ve Malvarlığının Korunması İlkesi ile Bağlantısı  84
bbb. Bağlı Malvarlığının Kapsamı  85
aaaa. Kanunen Bağlı Malvarlığı  85
bbbb. Ana Sözleşme ile Bağlı Malvarlığı  86
dd. Devir Bedeli Tutarında Yedek Akçe Ayrılması  87
ee. Sadece Bedeli Tamamen Ödenmiş Payların Devre Konu Teşkil Etmesi  88
ff. Devralma Sonucunda Ortaklığın En Az Bir Pay Sahibinin Mevcut Bulunması  89
e. Düzenlemenin İstisnaları  89
aa. Genel Olarak  89
bb. Payların, Ortaklığın Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Azaltılmasına İlişkin Bir Genel Kurul Kararı Gereğince Devralınması  89
aaa. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ve Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması ile Bağlantısı  90
bbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması Yöntemi ile Sermaye Azaltmasının Esasları  91
cc. Payların Devralınmasının Küllî Halefiyet Kuralının Gereği Olması  93
dd. Payların Devralınmasının, Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Gereği Olması  95
ee. Payların, Ortaklığın Pay Sahibinden Bir Alacağının Tahsil Edilmesi Amacıyla Devralınması  95
aaa. İstisnanın Uygulanma Koşulları  95
aaaa. Ortaklığın Devreden Pay Sahibinden Bir Alacağının Bulunması  95
aaaaa. Genel Prensip  95
bbbbb. Söz Konusu Alacağın Sermaye Taahhüdü Dışında Bir Sebeple Doğmuş Olması  96
bbbb. Ortaklığın Kendi Payını Devralmasının, Pay Sahibinden Söz Konusu Alacağının Tahsili Amacına Yönelmiş Olması  96
cccc. Devre Konu Olan Payların Bedelinin Tümünün Ödenmiş Olması  97
dddd. Devrin Cebrî İcra Yolu ile Gerçekleşmesi  97
bbb. İstisnanın Tasfiye Halindeki Anonim Ortaklıklarda Uygulanma Kâbiliyeti  98
ff. Kendi Paylarını Devralan Ortaklığın Menkul Kıymetler Ortaklığı Olması  99
gg. Edinmenin İvazsız Olması  100
f. Anonim Ortaklığın Devraldığı Paylara Bağlı Pay Sahipsel Hakların Durumu  101
g. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasına İlişkin Hükümlerin İhlâli ve Sonuçları  103
aa. Kanunun Yaklaşımı  103
bb. Kesin Hükümsüzlük  103
cc. Elden Çıkartma veya Yok Etme Yükümlülüğü  105
aaa. Genel Esaslar  105
bbb. Elden Çıkarma veya Yok Etme İşleminin Gerçekleştirilmesi  105
aaaa. Payların Elden Çıkarma Esasları  105
bbbb. Payların Sermayenin Azaltılması Yolu ile Yok Edilmesinin Esasları  106
dd. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu  107
h. Halka Açık Ortaklıkların Kendi Paylarını Devralmasına Uygulanacak Özel Düzenlemeler  108
aa. Genel Bakış  108
bb. SPK’nın Basın Açıklamaları ile Uygulamaya Konulan Sistem  109
2. Kuruluşun veya Sermaye Artırımının Tescilinden Önce Yapılan Devirler  111
3. Karşılığı Tamamen İfa Edilmemiş Olan Payın Devri  111
B. Pay Devralma Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler  113
1. Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanması (SPKan. m.26)  113
a. Genel Açıklamalar  113
b. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğunun Ortaya Çıkışı  116
aa. Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi  116
aaa. Pay Sahipliğinde Değişiklik Vasıtasıyla  116
bbb. Pay Sahipleri Arasında Özel Anlaşmalar Vasıtasıyla  117
bb. SPKan.’da Öngörülen Bazı Ayrık Hallerin Gerçekleşmesi  118
cc. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller ve Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri  119
aaa. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller  119
bbb. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri  121
c. Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Prosedür  122
d. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı  123
aa. Temel Düşünce  123
bb. Yönetim Kontrolünün Doğrudan Değişikliğe Uğraması Halinde  124
cc. Yönetim Kontrolünün Dolaylı Değişikliğe Uğraması Halinde  124
dd. Ortaklıkta Birden Fazla Pay Grubunun Bulunması Halinde Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatının Tespitine İlişkin Esaslar  125
ee. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Sair Hususlar  126
e. Zorunlu Pay Alım Tekifine İlişkin Düzenlemelere Aykırılığın Çeşitli Hukukî Sonuçları  126
f. Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifinin Özellikleri  127
2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Satma Hakkı (SPKan. m.27 f.2)  127
3. Hâkim Ortaklığın Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması Halinde Doğabilecek Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarını Devralma Yükümlülüğü (TTK m.202 f.1, f.2)  129
a. Hâkim Ortaklığın Pay Devralma Yükümlülüğünün Koşulları  129
aa. TTK m.202 f.1 Hükmü Bakımından Özel Koşullar  129
aaa. Hâkim Ortaklığın Bağlı Şirketin Kaybına Sebep Olması  129
bbb. Kayba Yol Açan İşlemin Özen Borcuna Aykırı Olması  131
ccc. Kaybın Hâkim Ortaklık Tarafından Denkleştirilmemiş Olması  131
ddd. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Hâkim Pay Sahibine Tazminat Davası Açması  132
bb. TTK m.202 f.2 Hükmü Bakımından Özel Koşullar  133
aaa. Karşı Çıkılan İşlemin Açıkça Anlaşılabilir Haklı Bir Sebebinin Bulunmaması  133
bbb. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin İtirazlarını Kanunda Öngörülen Şekilde İleri Sürmeleri  134
ccc. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarının Devralınmasını Mahkeme Aracılığı ile Talep ve Dava Etmeleri  134
b. Payları Devralma Bedeli  136
4. Önemli Nitelikteki İşlemlere Muhalif Kalan Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (SPKan. m.24)  136
a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemlerin Tâbi Oldukları Hukuksal Rejime Genel Bakış  136
b. Ayrılma Hakkının Düzenlenişi  139
aa. Genel Esaslar  139
bb. Hakkın Kullanılması ve Bedelin Tespiti  139
cc. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Durumlar  140
C. Pay Devretme Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler  141
1. Genel Bilgiler  141
2. Hâkim Ortaklığın Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (TTK m.208)  142
a. Genel Bilgiler  142
b. Hakkın Kullanılmasının Koşulları  143
aa. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Ortaklık Paylarının ve Oy Haklarının Yüzde Doksanına Sahip Olmak  143
aaa. Sahip Olunan Payların Hesaplanmasına İlişkin Esaslar  143
bbb. Sahip Olunan ve Kullanılabilen Oy Haklarının Hesaplanmasına İlişkin Esaslar  143
ccc. Ortaklığın İktisap Ettiği Kendi Paylarının Hesaplama Üzerindeki Etkisi  144
ddd. Dolaylı Olarak Sahip Olunan Paylar ve Oy Hakları  144
bb. Azınlığın Ortaklığın Çalışmasını Engellemesi, Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranması, Fark Edilir Sıkıntı Yaratması veya Pervasızca Hareket Etmesi  145
c. Hakkın Kullanılması Usulü ve Payları Devralma Bedeli  146
4. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Hâkim Pay Sahibinin Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (SPKan. m.27 f.1)  147
a. Genel Bilgiler  147
b. Hakkın Doğumu  148
c. Hakkın Kullanımı  149
3. Birleşme Halinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı veya Çıkarılması (Sell Out / Squeeze Out Merger) (TTK m.140)  151
a. Genel Bilgiler  151
b. Hüküm ve Koşulları  151
aa. Ortaklıktan Çıkma Hakkı Bakımından  151
bb. Ortaklıktan Çıkarma İmkânı Bakımından  154
c. Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma Karşılığında Ödenecek Ayrılma Akçesi  155
aa. Ayrılma Akçesinin Cinsi  155
bb. Ayrılma Akçesinin Miktarı  156
D. Payın Devrinin Resmî İzine Bağlanmış Olduğu Haller  156
1. Payın Devrinin Sermaye Piyasası Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller  156
a. İzine Tabi Olan Ortaklıklar  156
aa. Aracı Kurumlar  156
bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları  157
cc. Yatırım Ortaklıkları  157
dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları  158
ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları  158
ff. Pay Sahibi Konumundaki Ortaklıklar  158
b. İzne Tâbi Olan Devirler  158
aa. Aracı Kurumlar Bakımından  158
aaa. Borsada İşlem Görmeyen Payların Devri  158
bbb. Borsada İşlem Gören Payların Devri  159
ccc. Aracı Kurumda Pay Sahibi Olan Tüzel Kişilerin Kendilerine Ait Payların Devri  160
ddd. Aracı Kurumların Pay Devirlerinde Uygulama Alanı Bulacak Ortak Prensipler  161
bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları Bakımından  162
cc. Yatırım Ortaklıkları Bakımından  162
dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları Bakımından  164
ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları Bakımından  164
c. İznin Kapsamı ve Niteliği  165
d. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım  166
aa. İzne Tabi Olan Ortaklıklar Bakımından  166
bb. İzne Tabi Olan Ortaklıkların Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendilerine Ait Olan Pay Devirleri Bakımından  166
2. Payın Devrinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller  167
a. Genel Bakış  167
b. Bankacılık Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  168
aa. İzne Tâbi Olan Devirler  168
aaa. Banka Pay Devirleri Bakımından  168
bbb. Bankanın Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendi Pay Devirleri Bakımından  169
bb. İznin Kapsamı ve Niteliği  170
cc. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım  172
c. Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  172
aa. İzne Tâbi Olan Devirler  172
bb. İznin Kapsamı ve İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım  174
d. Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanunun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  175
e. Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğin Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  176
3. Payın Devrinin Rekabet Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller  178
a. İzin Alma Yükümlülüğünün Ortaya Çıkması  179
aa. Kontrolde Kalıcı Değişiklik Meydana Getirecek Şekilde bir Birleşme veya Devralmanın Gerçekleşmesi  179
aaa. Kontrol Kavramı ve Kontrol Değişikliği  179
bbb. Kontrol Değişikliğinin Kalıcı Olması  181
ccc. Birleşme ve Devralma Sayılmayan ve Bu Çerçevede İzne Tâbi Olmayan Haller  182
aaaa. Grup İçi Birleşmeler  182
bbbb. Miras ile İktisap  183
cccc. Kamu Kurum ve Kuruluşları Tarafından İktisap  183
bb. İşlem Taraflarının Ciroları Kıstası  183
aaa. Tebliğ’de Belirtilen Eşikler  183
bbb. Etkilenen Bir Pazarın Varlığı Koşulu  184
b. İzne Tâbi Olan Devirlerin Değerlendirilme Esasları  184
c. İzin Yükümlülüğüne Aykırılığın Yaptırımları  185
4. Payın Devrinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun İznine Tâbi Kılındığı Haller  186
a. Elektrik Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri  186
b. Doğal Gaz Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri  189
5. Payın Devrinin Hazine Müsteşarlığının İznine Tâbi Olduğu Haller  190
6. Payın Devrinin Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunun İznine Tâbi Olduğu Haller  192
a. Elektronik Haberleşme Sektörü İşletmecilerinin Pay Devirleri Bakımından  192
b. Posta Sektörü Hizmet Sağlayıcısılarının Pay Devirleri Bakımından  193
7. Payın Devrinin Resmî İzne Bağlanmış Olduğu Diğer Çeşitli Haller  194
IV. Payın Devri ile İlgili TTK’da Öngörülen Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlülükleri  195
A. Genel Bilgi  195
B. Kapsam ve Uygulanma Şekli  196
1. Yükümlülüğe Tabi Olanlar  196
a. Pay Edinen Teşebbüs  196
b. Teşebbüs ve Sermaye Şirketinin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri  197
2. Bildirimin Şekli ve Süresi  198
C. Yükümlülüğün Yerine Getirilmemesinin Hukukî Sonuçları  199
İkinci Bölüm
PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ VE
PAYIN DEVRİNİN HUKUKİ SONUÇLARI
§5. PAY SENEDİNE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ  201
I. Genel Olarak  201
II. Pay Senetlerinin Devrine İlişkin Müşterek Esaslar  201
A. Pay Senetlerinin Devrinde Borçlandırıcı İşlem – Tasarruf İşlemi Ayırımı  201
1. Borçlandırıcı İşlem  201
2. Tasarruf İşlemi  202
B. Pay Senetlerinin İllîliği (Sebebe Bağlılığı)  202
III. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  205
A. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Önemi ve Çıkarılma Şartları  205
1. Önemi  205
2. Çıkarılma Şartları  206
a. Ortaklık Ana sözleşmesinde Hüküm Bulunması  206
b. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olması  206
3. Çıkarılma Şartlarına Aykırılığın Sonuçları  207
4. Çıkarılma Zorunluluğu  208
B. Devir Prosedürü  208
1. Temel Kural  208
a. Senet Zilyetliğinin Devri  208
aa. Senet Zilyetliğinin Teslim Yolu ile Devri  210
bb. Senet Zilyetliğinin Teslimsiz Devri  211
aaa. Kısa Elden Teslim  211
bbb. Hükmen Teslim  212
ccc. Zilyetliğin Havalesi  214
b. Mülkiyeti Geçirmek Amacı  217
c. Zilyetliği Devredenin Mülkiyeti Devretmeye Yetkili Olması  217
2. İstisnaî Devir Şekilleri  219
C. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Serbestçe Devir Edilebilirliği  221
1. Anlamı  221
2. Hamiline Yazılı Pay Senedinin Nama Yazılı Pay Senedine Dönüştürülmesi Sorunu  222
a. Genel Olarak  222
b. Pay Senedinin Türü Üzerindeki Hakkın Niteliği  222
IV. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  223
A. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Hukukî Niteliği Sorunu  223
1. Genel Olarak  223
2. Konunun Mukayeseli Olarak İncelenmesi  224
3. Türk Hukukundaki Durum  226
a. Tarihsel Süreç İçerisindeki Gelişim  226
aa. Cumhuriyet Öncesi Dönem  226
bb. Cumhuriyet Dönemi  227
aaa. 865 Sayılı Ticaret Kanunu  227
bbb. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu  228
ccc. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu  228
b. Doktrindeki Görüşler  229
aa. TTK. m.490’da Öngörülen “Ciro”nun, Pay Senetlerinin Nama Yazılı Olma Niteliğini Değiştirmediği Yönündeki Görüş  229
bb. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Nama Yazılı Kıymetli Evrak Niteliğini Taşıyan Pay Senetlerine Tanınan İstisnaî Bir Devir Şekli Olduğu Görüşü  231
cc. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Pay Senetlerini Kanunen Emre Yazılı Hale Getirdiği Yönündeki Görüş  232
c. Yargıtay’ın Konuya Yaklaşımı  234
4. Değerlendirmemiz  235
B. Devir Prosedürü  240
1. Ciro ve Zilyetliğin Devri  240
a. Senedin Ciro Edilmesi  240
aa. Cironun Niteliği ve Özellikleri  240
bb. Cironun Türleri  242
cc. Cironun Şekli  244
aaa. Tam Ciro ile Devir  244
bbb. Beyaz Ciro ile Devir  244
dd. Cironun Fonksiyonları  245
aaa. Temlik Fonksiyonu  246
bbb. Teşhis Fonksiyonu  249
b. Senet Zilyetliğinin Devri  251
c. Devralana Karşı İleri Sürülebilecek Def’iler  251
aa. Geçersizlik Def’ileri  251
bb. Senet Metninden Anlaşılan Def’iler  253
cc. Şahsî Def’iler  254
2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Alacağın Temliki Yolu ile Devri  255
a. Mukayeseli Hukuktaki Durum  255
b. Türk Hukukundaki Durum  256
c. Değerlendirmemiz  257
C. Pay Sahibi Sıfatının Kazanılması Açısından Pay Defterine Kayıt Sorunu  258
1. Genel Olarak Pay Defterine Kayıt Kuralı  259
a. Pay Defteri ve Hukukî Niteliği  259
b. Kayıt Bildirimi  260
c. Ortaklık Tarafından Yapılacak İnceleme ve Kayıttan Kaçınılabilecek Haller  262
2. Pay Defterine Kaydın Hukukî Niteliği  264
3. Kaydın Reddi Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu  266
4. Kanuna veya Ana sözleşmeye Aykırı Kayıt Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu  267
5. Pay Defterinden Kaydın Silinmesi  267
V. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  269
A. Genel Olarak  269
1. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedi Kavramı  269
2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedinin Hukukî Niteliği  271
3. Bağlam Kavramı  272
a. Bağlamın Amaçları  272
aa. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak  272
bb. Yabancılaşmanın Önlenmesi  274
cc. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi  275
b. Bağlama Konu Edilebilen Anonim Ortaklık Payları  276
4. Bağlamın Öngörülmesi ve Kaldırılması  277
a. Aslî Bağlam  277
b. Bağlamın Sonradan Öngörülmesi  278
c. Bağlamın Kaldırılması  278
B. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Hüküm ve Koşulları  279
1. Ciro ve Zilyetliğin Geçirilmesi  279
2. Ortaklığın Onayı ve Pay Defterine Kayıt  280
3. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller  282
a. Konu Hakkında 6102 Sayılı TTK ile Getirilen Bazı Önemli Değişiklikler  282
b. Ana Sözleşmede Yer Alan Önemli Sebeplere Dayanarak Onaydan Kaçınılması  284
aa. Önemli Sebeplerin Ana Sözleşmede Somut ve Açık Bir Biçimde Gösterilmesi Koşulu  284
bb. Ortaklığın Devre Onay Vermekten Kaçınırken Dayanabileceği Önemli Sebepler  285
aaa. Ortaklığın İşletme Konusunun Gerçekleştirilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler  285
aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi  286
bbbb. Pay Sahiplerinin Bazı Kişisel Niteliklere Sahip Olmaları Koşulu  287
cccc. Yabancılara Yönelik Getirilebilecek Sınırlamalar  289
bbb. Ortaklığın Ekonomik Bağımsızlığının Muhafaza Edilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler  290
aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi  290
bbbb. Pay Devirlerine Getirilecek Yüzdelik ve Sayısal Sınırlamalar  291
cccc. Bir Ortaklıklar Topluluğuna Dahil Olunmasına Karşı Korunma  293
c. Ortaklığın Devir Konusu Payları Kendi Hesabına veya Bir Pay Sahibi yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Almayı Önermesi  294
aa. Genel Bilgiler  294
bb. Kullanım Şartları  295
aaa. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devre Konu Olması  295
bbb. Ortaklık Tarafından Satın Alma Teklifinde Bulunulması  296
ccc. Payların Satın Alınması  297
aaaa. Payların Kimin Hesabına Satın Alınabileceği  297
aaaaa. Payların Ortaklığın Kendi Hesabına Satın Alınması  297
bbbbb. Payların Başka Bir Pay Sahibi Yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Alınması  298
bbbb. Payları Satın Alma Bedeli  299
d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi  300
4. TTK Uyarınca Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller  301
a. Uygulanabilirlik Sorunu  301
b. Genel Bilgiler  302
c. Ana Sözleşmede Öngörülmüş Olan Yüzdelik Üst Sınırının Aşılması  303
aa. Düzenlemenin Kapsamı ve Amacı  303
bb. Yüzdelik Sınırın Ana Sözleşmede Öngörülmesi ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar  303
d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi  305
5. Onay Verilmemesinin Hukukî Sonuçları  305
a. Genel Bilgiler ve Konu ile İlgili Öğretide İleri Sürülmüş Olan Teoriler  305
aa. Bölünme Teorisi  306
bb. Birlik Teorisi  307
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  308
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  309
6. Bağlı Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Sahipliğinden Doğan Hakların Geçişi  311
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  311
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  313
7. Bağlamın Etkisini Kaybetmesi  314
a. Kavram  314
b. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller  314
aa. Pay Sahibinin Ortaklığın İşletme Konusunun Değişmesi veya İmtiyazlı Pay Oluşturulmasına İlişkin Genel Kurul Kararına Olumsuz Oy Vermesi  314
bb. Ortaklığın Tasfiyeye Girmiş Olması  316
cc. Payların Miras, Mirasın Paylaşımı, Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri veya Cebrî İcra Gereği İktisap Edilmiş Olmaları  316
aaa. Genel Bilgiler  316
bbb. Bağlamın Etkisiz Hale Geldiği İktisap Halleri  317
aaaa. Kanunda Sayılan İktisap Hallerinin Sınırlı Sayıda Olmadığı  317
bbbb. Miras veya Mirasın Paylaştırılması Yolu ile İktisap  318
cccc. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri Doğrultusunda İktisap  319
dddd. Cebrî İcra Yolu ile İktisap  319
ccc. Borsaya Kote Edilmiş Olmayan Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından Ortaklık Lehine Tanınan Satın Alma Hakkı  320
aaaa. Satın Alma Hakkının Amacı  320
bbbb. Satın Alma Hakkına Sahip Olanlar  321
cccc. Satın Alma Değeri ve Satın Alma Hakkının Tâbi Olduğu Süre  321
dddd. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Durumlarda Pay Sahipliğine Bağlı Haklarının Geçişi  321
VI. Kaydî Pay Senetlerinin Devri  322
A. Genel Olarak  322
B. Pay Senetlerinin Kaydîleştirilme Aşamaları  324
1. Pay Senetlerinin Toplu Saklanması  324
2. Toplu (Global) Senet  326
3. Kaydî Kıymetli Evrak  327
C. Türk Hukukunda Pay Senetlerinin Kaydîleştirmesi  328
1. 558 Sayılı KHK ve SPK Seri: IV N.22 Tebliği ile Getirilen Düzenleme  328
2. 4487 Sayılı Kanun ile 2499 sayılı önceki SPKan.’a Eklenen m.10/A Düzenlemesi  330
3. SPK Seri: IV No: 28 Tebliği ile Getirilen Düzenleme ve 6362 sayılı SPKan. Çerçevesindeki Mevcut Durum  331
D. Kaydî Sistemin Esasları  332
1. Merkezi Kayıt Kuruluşu  332
2. Kayıtlar  334
a. Kaydîleştirilebilecek Menkul Kıymetler  334
b. Kaydî Sisteme Tâbi Olan Anonim Ortaklıklar  334
c. Kaydî Sistemin İşleyişine ilişkin Temel Bilgiler  335
3. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Devir Prosedürü  336
a. Alım Satım İşlemlerinin Kaydı  336
b Kaydın Hukukî Niteliği  337
c. TTK m.499’un Uygulanması  338
4. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Küllî Halefiyet ve Cebrî İcra Yolu ile Kazanılması Prosedürü  339
§6. İLMÜHABERE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ  340
I. İlmühaber Kavramı ve Yasal Düzenlemenin İncelenmesi  340
II. Pay Senetlerinin Yerini Tutmak Üzere Çıkarılan İlmühaberlerin Devri  342
§7. SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ  343
I. Senede Bağlanmamış Payın Devredilebilirliği  343
II. Bedelinin Tamamı Ödenmiş Çıplak Payın Devri  344
III. Bedeli Tam Olarak Ödenmemiş Çıplak Payın Devri  344
Sonuç  349
Kaynaklar  353
Kavramlar Dizini  365
 


Saffet Tarık Aksın
Kasım 2024
360.00 TL
Sepete Ekle
Dudu Derya Başlamışlı Güvenir
Ekim 2024
785.00 TL
Sepete Ekle
Betül Aktaş Ertan ...
Ekim 2024
265.00 TL
İndirimli: 238.50 TL (%10)
Sepete Ekle





 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Dördüncü Basıya Önsöz  7
Üçüncü Basıya Önsöz  9
İkinci Basıya Önsöz  11
Birinci Basıya Önsöz  13
Kısaltmalar  27
GİRİŞ
§1. PAY KAVRAMI VE PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI  29
I. Pay Kavramı  29
II. Payın Çeşitli Anlamları  31
A. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay  31
B. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay  33
C. Hakların ve Borçların Kaynağı Olarak Pay  34
D. Pay (Hisse) Senedi ile Eş Anlamlı Pay  36
§2. PAYIN KAZANILMASI  38
I. Aslen Kazanma Kavramı ve Türleri  38
II. Devren Kazanma  39
A. Devren Kazanma Kavramı  39
B. Devren Kazanma Türleri  41
1. Payın Sözleşme ile Kazanılması  41
a. Devrin Tarafları  42
b. Devir Türleri  43
2. Cebrî İcra Yolu ile Kazanma  44
3. Pay Sahibinin Temerrüt Nedeni ile Iskatı Sonucunda Kazanma  46
4. Küllî Halefiyet Yolları ile Kazanma  49
a. Miras Yolu ile Kazanma  49
b. Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi veya Bölünmesi yahut Ticari İşletmenin Devri Neticesinde Kazanma  51
5. Mahkeme Kararı ile Kazanma  52
6. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri ile Kazanma  53
Birinci Bölüm
PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ VE
DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN SINIRLAMALAR
§3. PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ  55
I. İlkenin Tarifi ve Ortaklık Türleri Bakımından Geçerliliği  55
II. İlkenin Anonim Ortaklıklar Bakımından Önemi  56
§4. DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN İRADÎ VE KANUNÎ SINIRLAMALAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER  57
I. Kavram ve Genel Bilgiler  57
II. Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen İradî Sınırlamalar  59
A. Ana Sözleşmede Yer Alan Bağlam Hükümleri Vasıtasıyla Sınırlama  59
B. Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişiler Lehine Sözleşme ile Tanınan ve Paylar Üzerinde Satım İlişkisi Doğuran Haklar  59
1. Genel Olarak  59
2. Uygulamada Sıklıkla Rastlanan Çeşitli Sözleşmesel Düzenlemeler  60
a. Pay Satın Alma Hakkı (Call Option) – Pay Satma Hakkı (Put Option)  61
b. Satın Almada Öncelik Hakkı [Right of First Refusal (ROFR) / Right of First Offer (ROFO)]  62
c. Birlikte Satma Hakkı / Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (Tag Along Right / Drag Along Right)  64
3. Üçüncü Kişilere veya Ortaklığa Karşı İleri Sürülebilme  65
III. Devren Kazanma ile İlgili Kanunî Sınırlamalar  69
A. Payın Devredilmesini Engelleyen veya Kısıtlama Getiren Düzenlemeler  69
1. Anonim Ortaklığın Kendi Payını Devralması  69
a. Düzenlemenin Kaynağı  70
b. Düzenlemenin Amacı Hakkında Değerlendirmeler  71
aa. Ortaklık Malvarlığının ve Alacaklılarının Korunması Düşüncesi  71
bb. Pay Sahiplerinin Eşit İşleme Tâbi Tutulmaları  72
cc. Borsa Spekülasyonlarının Önlenmesi  73
dd. Diğer Amaçlar  74
c. Düzenlemenin Kapsamı ve Kanuna Karşı Hile  75
aa. Düzenlemenin Bağlı Ortaklık İlişkisi Dahilinde Uygulama Alanı ve Karşılıklı İştirak Kavramı  75
bb. Kanuna Karşı Hile (TTK m.380)  76
aaa. Genel Olarak  76
bbb. Hükmün Kapsamı  77
aaaa. Anonim Ortaklığın Kendi Payının Devralınması İçin Finansal Destek Sağlaması  77
bbbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Dolaylı Temsil Yoluyla Devralması  78
d. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasının Esasları  79
aa. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi  79
aaa. Kural  79
bbb. İstisna: Yönetim Kurulunun Genel Kurulun Yetkilendirmesi Olmaksızın Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması İmkânı  81
bb. Devralınan Payların Toplam Tutarının Esas Sermayenin veya Çıkarılmış Sermayenin Onda Birini Aşmaması  83
cc. Devir İşlemi Nedeniyle Ortaklığın Bağlı Malvarlığının Azalmaması  84
aaa. Koşulun Amacı ve Malvarlığının Korunması İlkesi ile Bağlantısı  84
bbb. Bağlı Malvarlığının Kapsamı  85
aaaa. Kanunen Bağlı Malvarlığı  85
bbbb. Ana Sözleşme ile Bağlı Malvarlığı  86
dd. Devir Bedeli Tutarında Yedek Akçe Ayrılması  87
ee. Sadece Bedeli Tamamen Ödenmiş Payların Devre Konu Teşkil Etmesi  88
ff. Devralma Sonucunda Ortaklığın En Az Bir Pay Sahibinin Mevcut Bulunması  89
e. Düzenlemenin İstisnaları  89
aa. Genel Olarak  89
bb. Payların, Ortaklığın Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Azaltılmasına İlişkin Bir Genel Kurul Kararı Gereğince Devralınması  89
aaa. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ve Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması ile Bağlantısı  90
bbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması Yöntemi ile Sermaye Azaltmasının Esasları  91
cc. Payların Devralınmasının Küllî Halefiyet Kuralının Gereği Olması  93
dd. Payların Devralınmasının, Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Gereği Olması  95
ee. Payların, Ortaklığın Pay Sahibinden Bir Alacağının Tahsil Edilmesi Amacıyla Devralınması  95
aaa. İstisnanın Uygulanma Koşulları  95
aaaa. Ortaklığın Devreden Pay Sahibinden Bir Alacağının Bulunması  95
aaaaa. Genel Prensip  95
bbbbb. Söz Konusu Alacağın Sermaye Taahhüdü Dışında Bir Sebeple Doğmuş Olması  96
bbbb. Ortaklığın Kendi Payını Devralmasının, Pay Sahibinden Söz Konusu Alacağının Tahsili Amacına Yönelmiş Olması  96
cccc. Devre Konu Olan Payların Bedelinin Tümünün Ödenmiş Olması  97
dddd. Devrin Cebrî İcra Yolu ile Gerçekleşmesi  97
bbb. İstisnanın Tasfiye Halindeki Anonim Ortaklıklarda Uygulanma Kâbiliyeti  98
ff. Kendi Paylarını Devralan Ortaklığın Menkul Kıymetler Ortaklığı Olması  99
gg. Edinmenin İvazsız Olması  100
f. Anonim Ortaklığın Devraldığı Paylara Bağlı Pay Sahipsel Hakların Durumu  101
g. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasına İlişkin Hükümlerin İhlâli ve Sonuçları  103
aa. Kanunun Yaklaşımı  103
bb. Kesin Hükümsüzlük  103
cc. Elden Çıkartma veya Yok Etme Yükümlülüğü  105
aaa. Genel Esaslar  105
bbb. Elden Çıkarma veya Yok Etme İşleminin Gerçekleştirilmesi  105
aaaa. Payların Elden Çıkarma Esasları  105
bbbb. Payların Sermayenin Azaltılması Yolu ile Yok Edilmesinin Esasları  106
dd. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu  107
h. Halka Açık Ortaklıkların Kendi Paylarını Devralmasına Uygulanacak Özel Düzenlemeler  108
aa. Genel Bakış  108
bb. SPK’nın Basın Açıklamaları ile Uygulamaya Konulan Sistem  109
2. Kuruluşun veya Sermaye Artırımının Tescilinden Önce Yapılan Devirler  111
3. Karşılığı Tamamen İfa Edilmemiş Olan Payın Devri  111
B. Pay Devralma Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler  113
1. Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanması (SPKan. m.26)  113
a. Genel Açıklamalar  113
b. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğunun Ortaya Çıkışı  116
aa. Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi  116
aaa. Pay Sahipliğinde Değişiklik Vasıtasıyla  116
bbb. Pay Sahipleri Arasında Özel Anlaşmalar Vasıtasıyla  117
bb. SPKan.’da Öngörülen Bazı Ayrık Hallerin Gerçekleşmesi  118
cc. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller ve Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri  119
aaa. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller  119
bbb. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri  121
c. Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Prosedür  122
d. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı  123
aa. Temel Düşünce  123
bb. Yönetim Kontrolünün Doğrudan Değişikliğe Uğraması Halinde  124
cc. Yönetim Kontrolünün Dolaylı Değişikliğe Uğraması Halinde  124
dd. Ortaklıkta Birden Fazla Pay Grubunun Bulunması Halinde Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatının Tespitine İlişkin Esaslar  125
ee. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Sair Hususlar  126
e. Zorunlu Pay Alım Tekifine İlişkin Düzenlemelere Aykırılığın Çeşitli Hukukî Sonuçları  126
f. Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifinin Özellikleri  127
2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Satma Hakkı (SPKan. m.27 f.2)  127
3. Hâkim Ortaklığın Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması Halinde Doğabilecek Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarını Devralma Yükümlülüğü (TTK m.202 f.1, f.2)  129
a. Hâkim Ortaklığın Pay Devralma Yükümlülüğünün Koşulları  129
aa. TTK m.202 f.1 Hükmü Bakımından Özel Koşullar  129
aaa. Hâkim Ortaklığın Bağlı Şirketin Kaybına Sebep Olması  129
bbb. Kayba Yol Açan İşlemin Özen Borcuna Aykırı Olması  131
ccc. Kaybın Hâkim Ortaklık Tarafından Denkleştirilmemiş Olması  131
ddd. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Hâkim Pay Sahibine Tazminat Davası Açması  132
bb. TTK m.202 f.2 Hükmü Bakımından Özel Koşullar  133
aaa. Karşı Çıkılan İşlemin Açıkça Anlaşılabilir Haklı Bir Sebebinin Bulunmaması  133
bbb. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin İtirazlarını Kanunda Öngörülen Şekilde İleri Sürmeleri  134
ccc. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarının Devralınmasını Mahkeme Aracılığı ile Talep ve Dava Etmeleri  134
b. Payları Devralma Bedeli  136
4. Önemli Nitelikteki İşlemlere Muhalif Kalan Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (SPKan. m.24)  136
a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemlerin Tâbi Oldukları Hukuksal Rejime Genel Bakış  136
b. Ayrılma Hakkının Düzenlenişi  139
aa. Genel Esaslar  139
bb. Hakkın Kullanılması ve Bedelin Tespiti  139
cc. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Durumlar  140
C. Pay Devretme Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler  141
1. Genel Bilgiler  141
2. Hâkim Ortaklığın Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (TTK m.208)  142
a. Genel Bilgiler  142
b. Hakkın Kullanılmasının Koşulları  143
aa. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Ortaklık Paylarının ve Oy Haklarının Yüzde Doksanına Sahip Olmak  143
aaa. Sahip Olunan Payların Hesaplanmasına İlişkin Esaslar  143
bbb. Sahip Olunan ve Kullanılabilen Oy Haklarının Hesaplanmasına İlişkin Esaslar  143
ccc. Ortaklığın İktisap Ettiği Kendi Paylarının Hesaplama Üzerindeki Etkisi  144
ddd. Dolaylı Olarak Sahip Olunan Paylar ve Oy Hakları  144
bb. Azınlığın Ortaklığın Çalışmasını Engellemesi, Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranması, Fark Edilir Sıkıntı Yaratması veya Pervasızca Hareket Etmesi  145
c. Hakkın Kullanılması Usulü ve Payları Devralma Bedeli  146
4. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Hâkim Pay Sahibinin Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (SPKan. m.27 f.1)  147
a. Genel Bilgiler  147
b. Hakkın Doğumu  148
c. Hakkın Kullanımı  149
3. Birleşme Halinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı veya Çıkarılması (Sell Out / Squeeze Out Merger) (TTK m.140)  151
a. Genel Bilgiler  151
b. Hüküm ve Koşulları  151
aa. Ortaklıktan Çıkma Hakkı Bakımından  151
bb. Ortaklıktan Çıkarma İmkânı Bakımından  154
c. Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma Karşılığında Ödenecek Ayrılma Akçesi  155
aa. Ayrılma Akçesinin Cinsi  155
bb. Ayrılma Akçesinin Miktarı  156
D. Payın Devrinin Resmî İzine Bağlanmış Olduğu Haller  156
1. Payın Devrinin Sermaye Piyasası Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller  156
a. İzine Tabi Olan Ortaklıklar  156
aa. Aracı Kurumlar  156
bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları  157
cc. Yatırım Ortaklıkları  157
dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları  158
ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları  158
ff. Pay Sahibi Konumundaki Ortaklıklar  158
b. İzne Tâbi Olan Devirler  158
aa. Aracı Kurumlar Bakımından  158
aaa. Borsada İşlem Görmeyen Payların Devri  158
bbb. Borsada İşlem Gören Payların Devri  159
ccc. Aracı Kurumda Pay Sahibi Olan Tüzel Kişilerin Kendilerine Ait Payların Devri  160
ddd. Aracı Kurumların Pay Devirlerinde Uygulama Alanı Bulacak Ortak Prensipler  161
bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları Bakımından  162
cc. Yatırım Ortaklıkları Bakımından  162
dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları Bakımından  164
ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları Bakımından  164
c. İznin Kapsamı ve Niteliği  165
d. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım  166
aa. İzne Tabi Olan Ortaklıklar Bakımından  166
bb. İzne Tabi Olan Ortaklıkların Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendilerine Ait Olan Pay Devirleri Bakımından  166
2. Payın Devrinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller  167
a. Genel Bakış  167
b. Bankacılık Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  168
aa. İzne Tâbi Olan Devirler  168
aaa. Banka Pay Devirleri Bakımından  168
bbb. Bankanın Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendi Pay Devirleri Bakımından  169
bb. İznin Kapsamı ve Niteliği  170
cc. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım  172
c. Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  172
aa. İzne Tâbi Olan Devirler  172
bb. İznin Kapsamı ve İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım  174
d. Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanunun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  175
e. Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğin Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  176
3. Payın Devrinin Rekabet Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller  178
a. İzin Alma Yükümlülüğünün Ortaya Çıkması  179
aa. Kontrolde Kalıcı Değişiklik Meydana Getirecek Şekilde bir Birleşme veya Devralmanın Gerçekleşmesi  179
aaa. Kontrol Kavramı ve Kontrol Değişikliği  179
bbb. Kontrol Değişikliğinin Kalıcı Olması  181
ccc. Birleşme ve Devralma Sayılmayan ve Bu Çerçevede İzne Tâbi Olmayan Haller  182
aaaa. Grup İçi Birleşmeler  182
bbbb. Miras ile İktisap  183
cccc. Kamu Kurum ve Kuruluşları Tarafından İktisap  183
bb. İşlem Taraflarının Ciroları Kıstası  183
aaa. Tebliğ’de Belirtilen Eşikler  183
bbb. Etkilenen Bir Pazarın Varlığı Koşulu  184
b. İzne Tâbi Olan Devirlerin Değerlendirilme Esasları  184
c. İzin Yükümlülüğüne Aykırılığın Yaptırımları  185
4. Payın Devrinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun İznine Tâbi Kılındığı Haller  186
a. Elektrik Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri  186
b. Doğal Gaz Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri  189
5. Payın Devrinin Hazine Müsteşarlığının İznine Tâbi Olduğu Haller  190
6. Payın Devrinin Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunun İznine Tâbi Olduğu Haller  192
a. Elektronik Haberleşme Sektörü İşletmecilerinin Pay Devirleri Bakımından  192
b. Posta Sektörü Hizmet Sağlayıcısılarının Pay Devirleri Bakımından  193
7. Payın Devrinin Resmî İzne Bağlanmış Olduğu Diğer Çeşitli Haller  194
IV. Payın Devri ile İlgili TTK’da Öngörülen Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlülükleri  195
A. Genel Bilgi  195
B. Kapsam ve Uygulanma Şekli  196
1. Yükümlülüğe Tabi Olanlar  196
a. Pay Edinen Teşebbüs  196
b. Teşebbüs ve Sermaye Şirketinin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri  197
2. Bildirimin Şekli ve Süresi  198
C. Yükümlülüğün Yerine Getirilmemesinin Hukukî Sonuçları  199
İkinci Bölüm
PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ VE
PAYIN DEVRİNİN HUKUKİ SONUÇLARI
§5. PAY SENEDİNE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ  201
I. Genel Olarak  201
II. Pay Senetlerinin Devrine İlişkin Müşterek Esaslar  201
A. Pay Senetlerinin Devrinde Borçlandırıcı İşlem – Tasarruf İşlemi Ayırımı  201
1. Borçlandırıcı İşlem  201
2. Tasarruf İşlemi  202
B. Pay Senetlerinin İllîliği (Sebebe Bağlılığı)  202
III. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  205
A. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Önemi ve Çıkarılma Şartları  205
1. Önemi  205
2. Çıkarılma Şartları  206
a. Ortaklık Ana sözleşmesinde Hüküm Bulunması  206
b. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olması  206
3. Çıkarılma Şartlarına Aykırılığın Sonuçları  207
4. Çıkarılma Zorunluluğu  208
B. Devir Prosedürü  208
1. Temel Kural  208
a. Senet Zilyetliğinin Devri  208
aa. Senet Zilyetliğinin Teslim Yolu ile Devri  210
bb. Senet Zilyetliğinin Teslimsiz Devri  211
aaa. Kısa Elden Teslim  211
bbb. Hükmen Teslim  212
ccc. Zilyetliğin Havalesi  214
b. Mülkiyeti Geçirmek Amacı  217
c. Zilyetliği Devredenin Mülkiyeti Devretmeye Yetkili Olması  217
2. İstisnaî Devir Şekilleri  219
C. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Serbestçe Devir Edilebilirliği  221
1. Anlamı  221
2. Hamiline Yazılı Pay Senedinin Nama Yazılı Pay Senedine Dönüştürülmesi Sorunu  222
a. Genel Olarak  222
b. Pay Senedinin Türü Üzerindeki Hakkın Niteliği  222
IV. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  223
A. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Hukukî Niteliği Sorunu  223
1. Genel Olarak  223
2. Konunun Mukayeseli Olarak İncelenmesi  224
3. Türk Hukukundaki Durum  226
a. Tarihsel Süreç İçerisindeki Gelişim  226
aa. Cumhuriyet Öncesi Dönem  226
bb. Cumhuriyet Dönemi  227
aaa. 865 Sayılı Ticaret Kanunu  227
bbb. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu  228
ccc. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu  228
b. Doktrindeki Görüşler  229
aa. TTK. m.490’da Öngörülen “Ciro”nun, Pay Senetlerinin Nama Yazılı Olma Niteliğini Değiştirmediği Yönündeki Görüş  229
bb. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Nama Yazılı Kıymetli Evrak Niteliğini Taşıyan Pay Senetlerine Tanınan İstisnaî Bir Devir Şekli Olduğu Görüşü  231
cc. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Pay Senetlerini Kanunen Emre Yazılı Hale Getirdiği Yönündeki Görüş  232
c. Yargıtay’ın Konuya Yaklaşımı  234
4. Değerlendirmemiz  235
B. Devir Prosedürü  240
1. Ciro ve Zilyetliğin Devri  240
a. Senedin Ciro Edilmesi  240
aa. Cironun Niteliği ve Özellikleri  240
bb. Cironun Türleri  242
cc. Cironun Şekli  244
aaa. Tam Ciro ile Devir  244
bbb. Beyaz Ciro ile Devir  244
dd. Cironun Fonksiyonları  245
aaa. Temlik Fonksiyonu  246
bbb. Teşhis Fonksiyonu  249
b. Senet Zilyetliğinin Devri  251
c. Devralana Karşı İleri Sürülebilecek Def’iler  251
aa. Geçersizlik Def’ileri  251
bb. Senet Metninden Anlaşılan Def’iler  253
cc. Şahsî Def’iler  254
2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Alacağın Temliki Yolu ile Devri  255
a. Mukayeseli Hukuktaki Durum  255
b. Türk Hukukundaki Durum  256
c. Değerlendirmemiz  257
C. Pay Sahibi Sıfatının Kazanılması Açısından Pay Defterine Kayıt Sorunu  258
1. Genel Olarak Pay Defterine Kayıt Kuralı  259
a. Pay Defteri ve Hukukî Niteliği  259
b. Kayıt Bildirimi  260
c. Ortaklık Tarafından Yapılacak İnceleme ve Kayıttan Kaçınılabilecek Haller  262
2. Pay Defterine Kaydın Hukukî Niteliği  264
3. Kaydın Reddi Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu  266
4. Kanuna veya Ana sözleşmeye Aykırı Kayıt Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu  267
5. Pay Defterinden Kaydın Silinmesi  267
V. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  269
A. Genel Olarak  269
1. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedi Kavramı  269
2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedinin Hukukî Niteliği  271
3. Bağlam Kavramı  272
a. Bağlamın Amaçları  272
aa. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak  272
bb. Yabancılaşmanın Önlenmesi  274
cc. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi  275
b. Bağlama Konu Edilebilen Anonim Ortaklık Payları  276
4. Bağlamın Öngörülmesi ve Kaldırılması  277
a. Aslî Bağlam  277
b. Bağlamın Sonradan Öngörülmesi  278
c. Bağlamın Kaldırılması  278
B. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Hüküm ve Koşulları  279
1. Ciro ve Zilyetliğin Geçirilmesi  279
2. Ortaklığın Onayı ve Pay Defterine Kayıt  280
3. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller  282
a. Konu Hakkında 6102 Sayılı TTK ile Getirilen Bazı Önemli Değişiklikler  282
b. Ana Sözleşmede Yer Alan Önemli Sebeplere Dayanarak Onaydan Kaçınılması  284
aa. Önemli Sebeplerin Ana Sözleşmede Somut ve Açık Bir Biçimde Gösterilmesi Koşulu  284
bb. Ortaklığın Devre Onay Vermekten Kaçınırken Dayanabileceği Önemli Sebepler  285
aaa. Ortaklığın İşletme Konusunun Gerçekleştirilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler  285
aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi  286
bbbb. Pay Sahiplerinin Bazı Kişisel Niteliklere Sahip Olmaları Koşulu  287
cccc. Yabancılara Yönelik Getirilebilecek Sınırlamalar  289
bbb. Ortaklığın Ekonomik Bağımsızlığının Muhafaza Edilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler  290
aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi  290
bbbb. Pay Devirlerine Getirilecek Yüzdelik ve Sayısal Sınırlamalar  291
cccc. Bir Ortaklıklar Topluluğuna Dahil Olunmasına Karşı Korunma  293
c. Ortaklığın Devir Konusu Payları Kendi Hesabına veya Bir Pay Sahibi yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Almayı Önermesi  294
aa. Genel Bilgiler  294
bb. Kullanım Şartları  295
aaa. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devre Konu Olması  295
bbb. Ortaklık Tarafından Satın Alma Teklifinde Bulunulması  296
ccc. Payların Satın Alınması  297
aaaa. Payların Kimin Hesabına Satın Alınabileceği  297
aaaaa. Payların Ortaklığın Kendi Hesabına Satın Alınması  297
bbbbb. Payların Başka Bir Pay Sahibi Yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Alınması  298
bbbb. Payları Satın Alma Bedeli  299
d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi  300
4. TTK Uyarınca Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller  301
a. Uygulanabilirlik Sorunu  301
b. Genel Bilgiler  302
c. Ana Sözleşmede Öngörülmüş Olan Yüzdelik Üst Sınırının Aşılması  303
aa. Düzenlemenin Kapsamı ve Amacı  303
bb. Yüzdelik Sınırın Ana Sözleşmede Öngörülmesi ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar  303
d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi  305
5. Onay Verilmemesinin Hukukî Sonuçları  305
a. Genel Bilgiler ve Konu ile İlgili Öğretide İleri Sürülmüş Olan Teoriler  305
aa. Bölünme Teorisi  306
bb. Birlik Teorisi  307
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  308
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  309
6. Bağlı Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Sahipliğinden Doğan Hakların Geçişi  311
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  311
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  313
7. Bağlamın Etkisini Kaybetmesi  314
a. Kavram  314
b. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller  314
aa. Pay Sahibinin Ortaklığın İşletme Konusunun Değişmesi veya İmtiyazlı Pay Oluşturulmasına İlişkin Genel Kurul Kararına Olumsuz Oy Vermesi  314
bb. Ortaklığın Tasfiyeye Girmiş Olması  316
cc. Payların Miras, Mirasın Paylaşımı, Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri veya Cebrî İcra Gereği İktisap Edilmiş Olmaları  316
aaa. Genel Bilgiler  316
bbb. Bağlamın Etkisiz Hale Geldiği İktisap Halleri  317
aaaa. Kanunda Sayılan İktisap Hallerinin Sınırlı Sayıda Olmadığı  317
bbbb. Miras veya Mirasın Paylaştırılması Yolu ile İktisap  318
cccc. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri Doğrultusunda İktisap  319
dddd. Cebrî İcra Yolu ile İktisap  319
ccc. Borsaya Kote Edilmiş Olmayan Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından Ortaklık Lehine Tanınan Satın Alma Hakkı  320
aaaa. Satın Alma Hakkının Amacı  320
bbbb. Satın Alma Hakkına Sahip Olanlar  321
cccc. Satın Alma Değeri ve Satın Alma Hakkının Tâbi Olduğu Süre  321
dddd. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Durumlarda Pay Sahipliğine Bağlı Haklarının Geçişi  321
VI. Kaydî Pay Senetlerinin Devri  322
A. Genel Olarak  322
B. Pay Senetlerinin Kaydîleştirilme Aşamaları  324
1. Pay Senetlerinin Toplu Saklanması  324
2. Toplu (Global) Senet  326
3. Kaydî Kıymetli Evrak  327
C. Türk Hukukunda Pay Senetlerinin Kaydîleştirmesi  328
1. 558 Sayılı KHK ve SPK Seri: IV N.22 Tebliği ile Getirilen Düzenleme  328
2. 4487 Sayılı Kanun ile 2499 sayılı önceki SPKan.’a Eklenen m.10/A Düzenlemesi  330
3. SPK Seri: IV No: 28 Tebliği ile Getirilen Düzenleme ve 6362 sayılı SPKan. Çerçevesindeki Mevcut Durum  331
D. Kaydî Sistemin Esasları  332
1. Merkezi Kayıt Kuruluşu  332
2. Kayıtlar  334
a. Kaydîleştirilebilecek Menkul Kıymetler  334
b. Kaydî Sisteme Tâbi Olan Anonim Ortaklıklar  334
c. Kaydî Sistemin İşleyişine ilişkin Temel Bilgiler  335
3. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Devir Prosedürü  336
a. Alım Satım İşlemlerinin Kaydı  336
b Kaydın Hukukî Niteliği  337
c. TTK m.499’un Uygulanması  338
4. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Küllî Halefiyet ve Cebrî İcra Yolu ile Kazanılması Prosedürü  339
§6. İLMÜHABERE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ  340
I. İlmühaber Kavramı ve Yasal Düzenlemenin İncelenmesi  340
II. Pay Senetlerinin Yerini Tutmak Üzere Çıkarılan İlmühaberlerin Devri  342
§7. SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ  343
I. Senede Bağlanmamış Payın Devredilebilirliği  343
II. Bedelinin Tamamı Ödenmiş Çıplak Payın Devri  344
III. Bedeli Tam Olarak Ödenmemiş Çıplak Payın Devri  344
Sonuç  349
Kaynaklar  353
Kavramlar Dizini  365
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | 2021 Kaynakça Dokümanı | Hakkımızda | Bülten | Kişisel Verilerin Korunması | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2024