|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Teşekkür 5
Kısaltmalar 19
Özet 23
Giriş 25
BİRİNCİ BÖLÜM
KİTLE FONLAMASI VE İLGİLİ KAVRAMLARA GENEL BİR BAKIŞ
I. KİTLE FONLAMASI KAVRAMI 29
A. Terminoloji 30
B. Sermaye Piyasası Kanunu’nda 31
1. Halktan Para Toplanması 32
2. Fon İhtiyacı 34
3. Düzenleyici Otorite 35
4. Yatırımcıların Tazmini Hükümlerine Tâbi Olmama 35
5. İşlemlerin Kitle Fonlama Platformları Aracılığıyla Gerçekleştirilmesi 35
C. Öğreti 36
II. İLGİLİ DİĞER KAVRAMLAR 37
A. Kitle Kaynak 37
B. Finansal Teknoloji 39
C. Mikrofinans 40
III. KİTLE FONLAMASININ TARİHSEL GELİŞİMİ 41
A. Dünyada 41
1. Tarihsel Süreçte Kitle Fonlaması Uygulamaları 41
2. 2008 Küresel Mali Krizi 44
3. Tarihsel Süreçte Kitle Fonlaması Mevzuat Düzenlemeleri 45
4. Covid–19 Pandemisi 46
B. Türkiye’de 47
1. Geleneksel Uygulamalar 47
2. İlk Kitle Fonlama Platformları 47
3. Özel Pazar 48
4. Kitlesel Fonlama Derneği 49
IV. KİTLE FONLAMASI TÜRLERİ 49
A. Bağışa Dayalı Kitle Fonlaması 51
B. Ödüle Dayalı Kitle Fonlaması 55
C. Borca Dayalı Kitle Fonlaması 58
D. Paya Dayalı Kitle Fonlaması 61
V. PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASININ DİĞER FİNANSMAN YÖNTEMLERİ İLE KARŞILAŞTIRILMASI 63
A. Girişim Sermayesi 65
B. Melek Yatırımcılık 67
C. Banka Kredileri 69
D. Halka Arz 71
E. Initial Coin Offering 72
VI. PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASININ OLUMLU VE OLUMSUZ YÖNLERİ 76
A. Riskler ve Olumsuz Yönler 76
1. Zarar Etme Riski 77
2. Bilgi Asimetrisi 78
3. Dolandırıcılık Riski 80
4. Kara Para Aklama ve Terörün Finansmanı 83
5. Yanlış Fiyatlandırma 84
6. Bilgisiz Yatırımcılar 85
7. İkincil Piyasanın Olmayışı 86
8. Kişisel Verilerin Korunması, Veri Güvenliği ve Fikri Mülkiyet Haklarının İhlali Sorunları 87
9. Güç Boşluğu 88
B. Fırsatlar ve Olumlu Yönler 89
1. Çok Sayıda Kişinin Desteğinin Sağlanması 89
2. Finansmana Kısa Sürede ve Kolay Ulaşma 92
3. Yönetim Haklarının Kaybedilmemesi 93
4. Girişimcinin ve Ürününün Görünürlüğünün Artması 94
5. Girişimciye Bilgi Öngörü ve Geri Bildirim Sağlaması 95
6. Girişimcilerin Büyük Yatırımcılara Ulaşmasına Önayak Olmak 97
7. Düşük Maliyet 97
8. İstihdamın Artması 98
VII. PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASI MEVZUATI 98
A. Türk Hukuku 99
1. Sermaye Piyasası Kanunu 100
a. Kanun’un Amacı 100
b. Kitle Fonlaması Kavramının Mevzuatımıza Girişi 101
c. Sermaye Piyasası Kanunundaki Madde 35/A Dışındaki Hükümlerinin Kitle Fonlamasına Uygulanması 101
d. Mecliste Kitle Fonlaması Hükümlerinin Tartışılması 103
e. Kanun’da Sermaye Piyasası Kurulu’nun Görev ve Yetkilerine İlişkin Hükümler 104
2. Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği 105
3. Kitle Fonlaması Tebliği 105
B. Amerika Birleşik Devletleri 106
1. Securities Act 107
2. Securities Exchange Act 107
3. Jumpstart Our Business Startups Act 108
4. Regulation Crowdfunding 109
5. Eyalet Düzenlemeleri 110
C. Avrupa Birliği 112
1. Avrupa Birliği Düzenleyici Otoritesi 113
2. Avrupa Komisyonu Çalışmaları 114
3. Regulation European Union 115
D. Diğer Bazı Ülkelerde 116
1. İngiltere ve Diğer Avrupa Ülkeleri 116
2. Yeni Zelanda 118
3. Çin ve Diğer Asya Ülkeleri 118
4. Afrika Ülkeleri 121
5. Avustralya ve Uzak Doğu Ülkeleri 122
VIII. DÜNYADA BAZI KİTLE FONLAMA PLATFORMU ÖRNEKLERİ 123
IX. PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASININ GELECEĞİ 124
X. KISA SONUÇ 126
İKİNCİ BÖLÜM
PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASINDA İLGİLİ KİŞİLER İLE
SÖZ KONUSU KİŞİLER ARASINDA BULUNAN HUKUKİ İLİŞKİLER
I. PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASINDA İLGİLİ KİŞİLER 129
A. Girişimci 129
1. Gerçek Kişi Girişimci – Tüzel Kişi Girişimci Ayrımı 130
2. Tebliğ’deki Girişimci Tanımının İncelenmesi 132
a. Türkiye’de Yerleşik Olma Şartı 132
b. Projenin Varlığı Şartı 134
3. Girişimci Olabilecek Kişiler 135
a. Adi Şirket Yoluyla Girişimci Sıfatı Elde Edilmesi 135
b. Adi Şirket Ortakları Arasındaki İlişki 137
c. Proje Ortaklığı 137
4. Girişimci ve İhraççı Kavramları Arasındaki İlişki 138
5. Girişim Şirketi 138
a. Tebliğ’deki Girişim Şirketi Tanımının İncelenmesi 138
aa. Türkiye’de Kurulu Olma Kriteri 139
bb. Gelişme Potansiyeli Taşıma Kriteri 140
cc. Kaynak İhtiyacı Kriteri 141
b. Mevzuatımızdaki Farklı Girişim Şirketi Tanımları 141
aa. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde 141
bb. Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde 142
cc. Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’te 143
c. Girişim Şirketi Olabilecek Şirketler 143
d. Girişim Şirketinin Nitelikleri 144
aa. Teknoloji veya Üretim Faaliyetinde Bulunmak 145
bb. Belirli Finansal Eşiklerin Altında Olmak 145
e. Payları Kayden İzlenen Girişim Şirketinin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Özel Hükümler 146
aa. Hükümlerin Uygulama Alanı 147
bb. Çağrı Usûlü 148
cc. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 151
çç. Genel Kurul Toplantısına Katılacaklar Listesi ve Gündem 153
6. Girişimci – Girişim Şirketi – Fonlanan Şirket Ayrımı 154
7. Girişim Şirketinin Kampanya Sürecinde Kurulması / Dönüştürülmesi 156
a. Girişimcinin Gerçek Kişi Olması Hâlinde 156
aa. Girişimcinin Sermaye Koyma Borcu 158
bb. Projeye İlişkin Malvarlığı Unsurlarının Ayni Sermaye Olarak Konulması 160
cc. Sermaye Borcunun Blokeli Hesaptan Ödenebilmesi 162
b. Girişimcinin Limited Şirket Olması Hâlinde 164
aa. Tür Değiştirme 164
bb. Birleşme 165
cc. Değerlendirmemiz 166
çç. Süreye İlişkin Hükümler 167
8. Fonlanan Şirketin Vergi Mükellefiyeti 168
B. Yatırımcı 168
1. Yatırımcı Sıfatının Fiil Ehliyeti Bakımından Değerlendirilmesi 170
2. Yatırımcı Olabilecek Kişiler 171
3. Yatırımcıların Vergi Mükellefiyeti 172
4. Nitelikli Yatırımcı 172
a. Nitelikli Yatırımcı Kavramı İçin Atıf Yapılan Mevzuat Hükümleri 173
b. Yabancı Ülke Düzenlemeleri 175
5. Sınırlı Yatırımcıya Hitap Eden Kampanyalar 176
C. Kitle Fonlama Platformu 178
1. Türkiye’de ve Yabancı Ülkelerde Kitle Fonlama Platformlarının Düzenlenişi 178
2. Kitle Fonlama Platformunun Hukuki Niteliği 180
a. Türk Ticaret Kanunu Madde 330’un Kitle Fonlama Platformları Bakımından Uygulanabilirliği 182
b. Kitle Fonlama Platformlarının Sermaye Piyasası Kurumu Sayılıp Sayılamayacağı Meselesi 182
c. Kitle Fonlama Platformlarının Sermaye Piyasası Kanunu Anlamında Aracı Kurum Sayılıp Sayılamayacağı Meselesi 183
d. Kitle Fonlama Platformlarının Verdiği Hizmetin Sermaye Piyasası Faaliyeti Sayılıp Sayılamayacağı Meselesi 184
e. Kitle Fonlama Platformlarının Aracı Hizmet Sağlayıcı Olduğuna İlişkin Değerlendirme 184
3. Mevzuatta Platform Adı ile Anılan Diğer Kuruluşlar 185
4. Kitle Fonlama Platformunun Kuruluşu ve Listeye Alınması 186
a. Kitle Fonlama Platformunun Kuruluşu 187
aa. Sermaye 188
bb. Nama Yazılı Pay Zorunluluğu 188
cc. Ticaret Unvanında Kitle Fonlama Platformu İbaresinin Bulunması 189
çç. İşletme Konusunun Sınırlandırılması 189
dd. Kitle Fonlama Platformlarının Kurucuları, Pay Sahipleri ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Taşıması Gerekli Şartlar 190
b. Kitle Fonlama Platformunun Listeye Alınması 193
aa. Listeye Alınma İçin Gerekli Şartlar 193
bb. Yabancı Ülke Düzenlemeleri 196
c. Platformun İzin Koşullarını Kaybetmesi ve Listeden Çıkarılması 197
aa. Listeden Çıkarılma Hâlleri 197
bb. Listeden Çıkarılmanın Sonuçları 200
cc. Kitle Fonlama Platformu Nezdinde Yürütülen Kampanyaların Âkıbeti 201
çç. Listeden Çıkarılmanın Bir İnfisah Sebebi Olup Olmayacağı Hususu 202
dd. Listeden Çıkarılmanın TTK m. 531 Anlamında Haklı Sebep Teşkil Edip Edemeyeceği Hususu 203
ee. Avrupa Birliği Mevzuatı ile Türk Hukuku Arasında Karşılaştırma 204
5. Kalkınma, Yatırım ve Katılım Bankaları ile Geniş Yetkili Aracı Kurumlar 204
a. Listeye Alınma Şartlarındaki Kolaylıklar 205
b. Listeden Çıkarılmaya İlişkin Farklı Hükümler 206
c. Değerlendirmemiz 207
6. Yurtdışında Yerleşik Kitle Fonlama Platformları 207
7. Yatırım Komitesi 209
a. Yatırım Komitesinin Hukuki Niteliği 211
b. Yatırım Komitesinin Görevleri 214
c. Yatırım Komitesi Üyeleri 215
d. Yatırım Komitesi Üyelerinin Sorumluluğu 216
8. Kitle Fonlama Platformlarının Gerçekleştirebileceği Faaliyetler 217
a. Platformun Dışarıdan Hizmet Alımı 219
b. Platformun Dışarıdan Hizmet Alımının Yasaklandığı Hâller 220
9. Kitle Fonlama Platformlarının Gerçekleştiremeyeceği Faaliyetler 221
a. İkincil Piyasa İşlemlerine Aracılık Etmek 222
b. Kitle Fonlama Platformunun Yatırım Tavsiyesinde Bulunması 223
10. Kitle Fonlama Platformlarının Vergi Mükellefiyeti 224
11. Kitle Fonlama Platformlarının Hukuka Aykırı Faaliyet ve İşlemleri 225
a. Sermaye Piyasası Kanunu Madde 96’nın Kıyasen Uygulanması 225
b. Sermaye Piyasası Kurulu İzni Olmaksızın Halktan Para Toplanması 227
II. TARAFLAR ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİLER VE BUNLARIN NİTELENDİRİLMESİ 229
A. Kitle Fonlama Platformu ile Girişimci Arasındaki Kitle Fonlaması Sözleşmesi 230
1. Aradaki Hukuki İlişkinin Ticari İş Sayılıp Sayılmayacağının Değerlendirilmesi 231
a. Kitle Fonlama Platformu ile Girişim Şirketi Arasındaki İlişki Bakımından 231
b. Kitle Fonlama Platformu ile Girişimci Gerçek Kişi Arasındaki İlişki Bakımından 232
aa. Girişimci Ticari İşletme İşletmiyorsa 232
bb. Girişimci Ticari İşletme İşletiyorsa 233
2. Kitle Fonlaması Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 234
3. Kitle Fonlaması Sözleşmesinin Benzerlik Gösterdiği Sözleşme Türleri 235
a. Vekâlet Sözleşmesi 236
b. Simsarlık Sözleşmesi 237
c. Değerlendirmemiz 239
4. Kitle Fonlaması Sözleşmesinin Şekli 239
5. Kitle Fonlaması Sözleşmesinin İçeriği 240
B. Kitle Fonlama Platformu ile Yatırımcı Arasındaki Üyelik sözleşmesi 241
1. Üyelik Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 242
2. Üyelik Sözleşmesinin Benzerlik Taşıdığı Sözleşme Türleri 244
3. Üyelik Sözleşmesinin İçeriği 246
4. Üyelik Sözleşmesinin Genel İşlem Koşulları Yönünden İncelenmesi 247
a. Yürürlük Denetimi 247
b. Yorum Denetimi 248
c. İçerik Denetimi 249
d. Değiştirme Yasağı 250
5. Listeden Silinmede Kusuru Olmayan Kitle Fonlama Platformu ile Yatırımcı Arasındaki Sözleşmenin Âkıbeti 251
6. Üyelik Sözleşmesinin Tek Taraflı Feshedilebilir Olup Olmadığı Hususu 252
7. Kitle Fonlama Platformunun Bilgi Formunun Doğruluğundan Yatırımcıya Karşı Sorumluluğu 252
8. Kitle Fonlama Platformunun Bilgi Formundan Sorumluluğu 253
a. Sorumluluğun Genel Hükümlere Tâbi Olduğu Hususu 253
b. Sözleşmeden Doğan Sorumluluk 255
c. Kitle Fonlama Platformunun Aracı Hizmet Sağlayıcı Olarak Sorumluluğu 256
d. Platformun 5651 Sayılı Kanun Uyarınca İçerik Sağlayıcı ve Yer Sağlayıcı Olarak Sorumluluğu 256
e. Platformun Türk Ticaret Kanunu Madde 549 Uyarınca Sorumluluğu 257
9. Platform Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 258
C. Girişimci ile Yatırımcı Arasındaki Pay Alım Sözleşmesi 259
1. Girişimci / Girişim Şirketi ile Yatırımcı 260
a. Pay Alım Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 260
b. Pay Alım Sözleşmesinin Kuruluş Anı 263
aa. Pay Alım Sözleşmesinin Şarta Bağlı Olması Hususu 263
bb. Bilgi Formunun Öneri Niteliğinde Olup Olmadığı Hususu 264
cc. Değerlendirmemiz 266
c. Girişimcinin Bilgi Formundan Sorumluluğu 267
aa. Bilgi Formundan Sorumlu Olan Kişiler 269
bb. Bilgi Formundan Doğan Sorumluluğun Niteliği 271
cc. Yatırımcı Zararının Hesaplanması 273
d. Tebliğ Madde 17/7’de Öngörülen Sürelerin Kaçırılmasından Doğan Sorumluluk 273
e. Tebliğ’de Öngörülen Sürelerde Sermaye Artırımı Yapılmaması 274
2. Fonlanan Şirket ile Yatırımcı 276
a. Amaca Aykırı Fon Kullanımı Hâlinde Fonlanan Şirketin Yatırımcıya Karşı Sorumluluğu 276
b. Fonlanan Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna İlişkin Hükümler 276
c. Amaca Aykırı Fon Kullanımı Hâlinde Fonlanan Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Aleyhine Türk Ticaret Kanunu Madde 553 ve 555 Uyarınca Açılacak Sorumluluk Davası 277
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASINDA TARAFLARIN
HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. HAKLAR 279
A. Girişimcinin Toplanan Fonun Kendisine Aktarılmasını Talep Etme Hakkı 279
B. Yatırımcının Hakları 280
1. Yatırımcının Kampanya Sürecindeki Hakları 280
a. Yatırımı Karşılığında Pay Elde Etme Hakkı 280
aa. Oydan Yoksun Pay 280
bb. İmtiyazlı Pay 282
b. Cayma Hakkı 284
aa. Cayma Hakkı Süresinin Başlama Anı 285
bb. Cayma Hakkının Kullanılması 286
cc. Cayma Hakkının Hukuki Niteliği 287
çç. Cayma Hakkının Kampanya Sayfasında Gösterilmesi 288
dd. Yabancı Ülke Düzenlemeleri 288
ee. Değerlendirmemiz 289
2. Pay Sahibi Yatırımcının Hakları 290
a. Mali Haklar 290
b. Genel Kurula Katılma ve Oy Kullanma Hakkı 291
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 291
d. Azlık İçin Öngörülen Haklar 292
e. Mahkemenin İzniyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Genel Kurul Kararlarının İptalini Dava Etme Hakları 292
C. Kitle Fonlama Platformunun Ücret Talep Etme Hakkı 293
1. Sözleşmede Kararlaştırılmamış Ücretin Yatırımcıdan Talep Edilip Edilemeyeceği Hususu 295
2. Sözleşmede Kararlaştırılmamış Ücretin Girişimci ve Girişim Şirketinden Talep Edilip Edilemeyeceği Hususu 295
II. YÜKÜMLÜLÜKLER 296
A. Girişimci ve Girişim Şirketinin Yükümlülükleri 296
1. Bilgilendirme Yükümlülüğü 296
a. Bilgi Formu Hazırlama Yükümlülüğü 297
b. Bilgi Formu Taslağı 297
c. Bilgi Formunun İçeriği 299
d. Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa Birliği Uygulamaları 302
2. İnternet Sitesinin Bulunması 304
3. Sermaye Piyasası Kurulu’na Bilgi ve Belge Verme 305
4. Anonim Şirket Kurma veya Anonim Şirkete Dönüşme Yükümlülüğü 305
5. Kampanya Başarısının Girişimcinin Yükümlülüklerine Etkisi 307
a. Pay Oranı ve Hedeflenen Fon Tutarının Belirlenmesi 309
b. Hedefe Ulaşılması 310
c. Hedefe Ulaşılamaması 312
6. Sermaye artırımı Yaparak Yeni Pay Çıkarma 314
a. Sermaye artırımı Türlerine Göre Bir Değerlendirme 315
b. Rüçhan Hakkı 317
B. Fonlanan Şirketin Yükümlülükleri 319
1. Payların Kayden Oluşturulmasını ve Pay Sahiplerine Aktarılmasını Sağlama Yükümlülüğü 319
2. Toplanan Fonu Amacına Uygun Kullanma Yükümlülüğü 319
3. Periyodik Rapor Sunma Yükümlülüğü 321
C. Yatırımcının Yükümlülükleri 323
D. Kitle Fonlama Platformunun Yükümlülükleri 323
1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü 324
2. Fon Talebini Ön İncelemeye Tâbi Tutmak 326
3. Dolandırıcılık Riskini Düşürmek 329
4. Kişisel Verilerin Korunması ve Veri Güvenliği 331
5. Yatırımcının Kimlik Doğrulamasını Yapmak 333
6. Sermaye Piyasası Kurulu’na Bilgi Vermek ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirimde Bulunmak 334
7. Toplanan Fonların Yönetimi 335
a. Toplanan Fonların Tebliğ’de Öngörülen Hâllerde Yatırımcıya İadesi 336
b. Toplanan Fonların Tebliğ’de Öngörülen Hâllerde Fonlanan Şirkete Aktarılması 337
8. İletişim Kanalları Oluşturmak 338
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASINDA
MUAFİYET VE SINIRLANDIRMALAR İLE
YATIRIMCININ KORUNMASINA YÖNELİK ÖNLEMLER
I. PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASINDA MUAFİYETLER 341
A. Paya Dayalı Kitle Fonlamasının Halka Açık Şirket ve İhraççı Kapsamı Dışında Tutulması 342
1. Paya Dayalı Kitle Fonlamasının Halka Arz ile İlişkisi 343
2. Halka Açık Şirket Muafiyetinin Sonuçları 344
3. Paya Dayalı Kitle Fonlaması ve Halka Açık Şirket Statüsü 345
4. Yabancı Ülke Düzenlemeleri 347
B. İzahname ve İhraç Belgesi Hazırlama Muafiyeti 348
C. Yatırımcıların Tazmini Hükümlerine Tâbi Olmaması 351
II. PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASINDA SINIRLANDIRMALAR 352
A. Parasal Sınırlandırmalar 353
1. Yatırımcı İçin 353
a. Yatırım Üst Sınırının Hesaplanması 354
b. Yabancı Ülke Düzenlemeleri 356
2. Girişimci İçin 359
a. Fonun Belirli Oranda Nitelikli Yatırımcılardan Karşılanması Zorunluluğu 362
b. Nitelikli Yatırımcılara Ayrı Bir Pay Oranı Tahsis Edilebilmesi 363
3. Yatırım Komitesi Üyeleri İçin 364
B. Kampanya Sayısı Sınırı 365
C. Kampanya Süresi Sınırı 367
D. Ya Hep Ya Hiç Kuralı 368
E. Konu Sınırlaması 369
F. Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Sınırlandırma 371
G. Pay Devir Sınırlaması 373
1. Pay Devir Sınırlamasının Hukuki Dayanağı ve Geçerliliği 374
2. Girişim Şirketi ve Fonlanan Şirkette 375
a. Pay Devir Sınırlaması Süresinin Başlangıcı 375
b. Sınırlamanın Devir Türü ve Kişi Bakımından Kapsamı 375
c. Pay Devir Sınırlamasının Niteliği ve Hükme Aykırı Pay Devirlerine Uygulanacak Yaptırım 377
d. Pay Devir Sınırlamasına Yönelik Eleştiriler ve Görüşümüz 378
3. Kitle Fonlama Platformunda 379
a. Sermaye Piyasası Kurulu Onayına Tâbi Pay Devirleri 379
b. Kitle Fonlama Platformu Pay Devirlerinin Tebliğ’e Aykırılığı ve Yaptırımı 380
H. Reklam Kısıtlaması 382
1. Yabancı Ülke Düzenlemeleri 383
2. Organizatör 384
I. Girişim Şirketinin Başka Faaliyet Yürütmüyor Olması Şartı 385
İ. Girişim Şirketinin Alacak ve Borçları ile İlgili Sınırlandırma 387
J. Kampanya Yürütemeyecek Kişi ve Şirketler 389
1. Fonlanan Şirketin Halka Açılıp Açılamayacağı Hususu 390
2. Yabancı Ülke Düzenlemeleri 391
III. FONLANAN ŞİRKETTE PAY SAHİBİ YATIRIMCININ KORUNMASI 392
A. Şeffaflık ve Kamunun Aydınlatılması 393
1. Bilgi Formu ve Girişimcinin Hazırlayacağı Diğer Belgelerin Kamunun Aydınlatılmasındaki Rolü 395
2. Meydana Gelecek Özel Durumlarda Kamuya Açıklama Yapılması 397
a. Yapılan Açıklamaların Sorumluluğa Yol Açtığı Hâller 398
b. Açıklama Yapmak İçin Öngörülen Süre 399
c. Açıklama Yükümlülüğünün Nasıl ve Ne Zamana Kadar Yerine Getirileceği 399
3. Kitle Fonlama Platformunun Girişimci, Yatırımcı ve Kamuoyunu Bilgilendirmesi 401
a. Yatırımcının Riskleri Anlayabilecek Düzeyde Olduğunun Tespiti 403
b. Yabancı Ülke Düzenlemeleri 405
4. Platformun İnternet Sitesinin Varlığı ve Etkin Kullanımına İlişkin Yükümlülükler 407
B. Genel Kurula Çağrının Farklı Kurallara Tâbi Tutulması ve Elektronik Genel Kurul 409
C. Gündeme Madde Ekletme Hakkının Kapsamı 410
D. Fonlanan Şirketin Farklı Hükümlere Tâbi Tutulması İhtiyacı 411
E. Tebliğ Madde 17/7–a.1 Gereği Kurulacak Anonim Şirket Esas Sözleşmesinde Karşılaşılabilecek Sorunlar 413
F. Fonların Kullanılmasında Yatırımcının Korunması 414
1. Fon Kullanımının Denetlenmesi 415
2. Yatırımcının Amaca Aykırı Fon Kullanımını Engelleme İmkanları 418
3. Amaca Aykırı Fon Kullanımı Hâlinde Bakanlığın Fesih Davası Açma Yetkisi 420
4. Amaca aykırı fon kullanımı Hâlinde Suç İhbarında Bulunulması 421
5. Fonlanan Şirketin Faaliyet Alanını Değiştirmesi 421
G. Yatırımcının Sahip Olduğu Payların El Değiştirmesi ve İkincil Piyasa Meselesi 422
H. Dolandırıcılık Riskine Karşı Alınabilecek Önlemler 424
I. Primli Pay Meselesi 426
İ. Girişim Şirket Değerlemesinin Doğru Yapılması 427
J. Fazladan Pay Uygulaması 428
K. Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi 430
1. Kitle Fonlama Platformunun Kendisini ve Belli Oranlarda Paya Sahip Olduğu Girişim Şirketini Fonlamak Üzere Kampanya Yürütme Yasağı 432
2. Kitle Fonlama Platformunun ve Platform Pay Sahiplerinin Yayınlanan Kampanyaya Fon Sağlamak Suretiyle Girişim Şirketinde Pay Sahibi Olması 434
3. Girişimcinin ve Girişim Şirketi ile Bağlantılı Kişilerin Kendi Kampanyalarına Fon Sağlaması 436
4. Yatırım Komitesinin Değerlendirme Müzakerelerinde Yasaklılık Hâli 437
L. Yatırımcının Korunmasında Yatırım Komitesinin Rolü 439
1. Yatırım Komitesinin Bilgi Formunu İncelemesi 439
2. İncelemenin Kapsamı 440
M. Yatırımcının Korunmasında Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Rolü 441
1. Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Yükümlülükleri 441
2. Kitle Fonlaması Sistemi İş ve İşlem Kuralları Yönergesi 444
3. Payların Kayden Oluşturulması ve Dağıtılması 444
N. Yatırımcının Korunmasında Emanet yetkilisinin Rolü 446
1. Emanet Yetkilisi’nin Yükümlülükleri 448
2. Emanet Yetkilisi ile Kitle Fonlama Platformu Arasındaki Hukuki İlişkinin Niteliği 449
O. Yatırımcının Korunması İçin Alınabilecek Diğer Önlemler 451
1. Pay Sahibi Yatırımcıların Genel Kurula Katılma ve Oy Haklarının Kullanılması İçin Türk Ticaret Kanunu Madde 429 Uyarınca Temsilciye Yetki Verilmesi 451
2. Pay Sahibi Yatırımcılara Türk Ticaret Kanunu Madde 360 Uyarınca Yönetim Kurulunda Temsil Hakkı Tanınması 452
3. Sermaye Piyasası Kanunu Madde 21’de Öngörülen Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağının Fonlanan Şirkete Kıyasen Uygulanması 454
4. Yatırımcı İçin Şikâyet Mekanizması Öngörülmesi 455
Sonuç 457
Kaynakça 483
Kavramlar Dizini 509 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
