|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Ön Söz IX
Kısaltmalar XXV
1. Bölüm
GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU VE
BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR
§ 1. GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU 1
§ 2. “ŞİRKET”İN UNSURLARI 1
I. GENEL OLARAK 1
II. UNSURLAR 2
A. Kişi 2
B. Sözleşme 3
C. Sermaye 3
D. Ortak Amaç 4
E. Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societas) 5
§ 3. ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ TASNİFLER 5
I. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE 5
II. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE 5
III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE 6
A. Genel Olarak 6
B. Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı) 6
IV. SERMAYE YAPILARINA GÖRE 9
A. Esas = Belirli = Sabit Sermayeli Şirketler 9
B. Değişir Sermayeli Şirketler 9
C. Basit Sermayeli Şirketler 10
D. Kayıtlı Sermayeli Şirketler 10
V. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA VE BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE 12
2. Bölüm
ADİ ŞİRKET
§ 4. GENEL OLARAK ADİ ŞİRKET 13
§ 5. ADİ ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ 13
I. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI VE SONUÇLARI 13
II. İŞLEVLERİ 14
III. KONUSU VE AMACI 14
§ 6. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 15
§ 7. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 15
I. İÇ İLİŞKİ 15
A. Sermaye Koyma Borcu 15
B. Kâra Katılma– Zararı Paylaşma 16
C. Ortaklık Kararları 16
D. Şirketin Yönetimi 16
1. Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak ve Yetkisinin Kazanılması 16
2. İdare Hak ve Yetkisinin Kullanım 17
3. İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/Sınırlandırılması 18
E. Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri 18
1. Genel Olarak 18
2. Haklar 19
a) Giderler ve Üstlenilen Borçlar 19
b) Ücret 19
3. Yükümlülükler 19
a) Özen Gösterme 19
b) Bilanço Çıkarma ve Ortaklık İşlerinin Denetlenmesine İzin Verme 19
F. Rekabet Yasağı 19
G. Ortaklar Arasında Değişiklik (Girme, Çıkma, Çıkarılma) 20
1. Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım 20
2. Çıkma ve Çıkarılma 20
a) Genel Olarak 20
b) Özel Durumlar (TBK m. 633) 21
II. DIŞ İLİŞKİ 21
A. Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi 22
1. Sorumluluk 22
2. Malvarlığı Rejimi 23
III. SONA ERME 23
A. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) 23
B. İradî Sona Erme (Fesih) 24
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI 24
3. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİ
§ 8. TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER 27
I. GENEL OLARAK 27
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ 27
A. Tüzel Kişilik ve Sonuçları 27
B. Yeni TTK ile Ultra Vires İlkesi Kaldırılmıştır 27
III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER 28
A. Sermaye Payı 28
1. Genel Olarak 28
2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler 28
a) Genel Olarak 28
b) Taşınmazlarla İlgili Özel Düzenlemeler 29
c) Taşınırlar ve Diğer İktisadî Değerler [Para ve Taşınmaz Dışındaki Değerler] 30
d) Nakit Sermaye ile İlgili Özellikler 30
e) Alacak Haklarının Sermaye Olarak Getirilmesi 30
3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar 31
a) Genel Olarak 31
b) Şirketin Tedbir Talebinde Bulunması 31
B. Faiz ve Ücret İsteme 31
C. Ortakların Kişisel Alacaklıları 31
1. Genel Olarak 31
2. Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu 32
3. Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu 32
D. Zamanaşımı 33
4. Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKET 35
I. GENEL OLARAK 35
II. TANIM VE UNSURLAR 35
A. Tanım 35
B. Unsurlar 35
III. KURULUŞU 36
A. Genel Olarak 36
B. Kuruluş Aşamaları 36
C. Eksiklikler 36
IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK 36
A. TTK m. 12/3’ün Uygulama Alanı 36
B. Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha 37
C. Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama 37
D. Tescil ve İlandan Sonraki Aşama 37
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 37
I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 37
A. Genel Olarak 37
B. Sermaye Koyma Borcu 37
C. Kârı Paylaşım– Zarara Katılım Esasları 37
D. İdare Hak ve Yetkisi 38
1. Kazanılması ve Kullanımı 38
2. İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve/veya Geri Alınması 39
a) Şirket Sözleşmesi ile Atama 39
b) Ortaklar Kararı ile Atama 39
3. Rekabet Yasağı 39
a) Genel Olarak 39
b) Yaptırım 39
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER VE TEMSİL 40
A. Genel Olarak 40
B. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 40
C. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 40
1. Kapsamı 40
2. Sınırlandırılması– Birlikte Temsil veya Şube İşleri 40
III. ŞİRKET VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 41
A. Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu 41
B. İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları 41
1. Şirkete Karşı Yapılan İcra Takibinin Semeresiz Kalması 41
2. Şirketin Herhangi Bir Nedenle Sona Ermesi 41
3. Şirket Aleyhine Alınan Mahkeme Kararı (İlâm) 41
C. Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı 42
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 42
A. Yeni Ortak Girmesi 42
1. Genel Olarak 42
B. Ortağın Ayrılması 43
C. Ortağın Çıkarılması 43
D. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları 44
V. SONA ERME VE TASFİYE 44
A. Sona Erme 44
1. Kendiliğinden Sona Erme Nedenleri 44
2. İradî Sona Erme 44
a) Ortakların İradesi ile 44
b) Mahkeme Kararı İle 45
B. Tasfiye 45
5. Bölüm
KOMANDİT ŞİRKET
§ 11. GENEL OLARAK KOMANDİT ŞİRKET 47
I. TANIM 47
II. UNSURLAR 47
III. KURULUŞ 47
IV. İÇ İLİŞKİLER 47
V. DIŞ İLİŞKİLER VE SORUMLULUK 48
VI. SONA ERME 49
6. Bölüm
ANONİM ŞİRKET
§ 12. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET 51
I. GENEL OLARAK 51
II. KAVRAM VE TANIM 51
III. UNSURLAR 52
A. Sermayesi ve Sermayenin Özellikleri: Belirlilik ve Paylara Bölünme 52
1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi 52
2. Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili Değişik Sonuçlar 52
a) Genel Olarak 52
b) Payın Doğumu, [Çıplak] Pay ile Pay Senedi [Senede Bağlanmış Pay] Arasındaki İlişki, Pay Türleri ve Payın Senede Bağlanması ve Bağlanmamasının Sonuçları 54
c) Payın Değeri Sorunu [Nominal Değerden–Nominal Değerin Üzerinden Çıkarılan Paylar (Agiolu–Primli Paylar)] 55
d) Genel Sonuç 55
B. Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu 56
C. Pay Sahiplerinin (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu 56
D. Şirketin Konusu 56
E. Kurucu Sayısı 56
F. Sermaye Miktarı (Esas veya Kayıtlı Sermaye) 56
IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER 57
A. Çoğunluk İlkesi 57
B. Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi 57
C. Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi 57
D. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 58
E. Eşit İşlem İlkesi 58
F. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı 58
G. Pay Devrinin Serbestliği İlkesi 58
H. Emredici Hükümler İlkesi 59
§ 13. KURULUŞ 59
I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 59
A. Genel Olarak ve Türleri 59
B. Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri 60
C. Kuruluş İşlemleri 60
1. Esas Sözleşme ve İçeriği 60
2. Noter Onayı veya Ticaret Sicili Aşaması ve Ön–Anonim Şirket 62
3. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler 62
a) Aynî Sermaye 62
b) Nakdî Sermaye 63
4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 63
5. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları 64
II. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR VE FESİH DAVASI 64
III. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK VE MASRAFLAR 64
IV. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN ARKADAN DOLANILMASI VE KANUNA KARŞI HİLE 65
A. Genel Olarak 65
B. Koşulları 65
C. Yaptırım 66
7. Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR
§ 14. GENEL OLARAK 67
§ 15. YÖNETİM KURULU (YK) 68
I. GENEL OLARAK 68
II. SEÇİM, ATAMA VE GÖREVİN SONA ERMESİ 69
A. Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları, Ehliyet ve Belli Pay Gruplarının Temsili 69
B. Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları–Kural: Genel Kurul Seçimi (GK) 70
1. Ana Kural 70
2. İstisnalar 70
C. Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi ve Yapılması Gereken İşlemler 71
1. Kendiliğinden Kaybetme 71
2. İradî Kaybetme 72
3. Yapılması Gereken İşlemler 72
III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI VE KARAR ALMASI 72
A. Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları 72
B. Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı 73
1. Genel Olarak ve Yokluk 73
2. İptal 74
3. Butlan 74
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 74
A. İdare Hak ve Yetkisi 74
1. Genel Olarak 74
2. Yönetimin Devri 75
B. Temsil Yetkisi 76
1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması 76
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 76
a) Genel Olarak ve Kapsam 76
b) Sınırlamalar 77
3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması 77
4. Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları 78
V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 78
A. Hakları (İdarî ve Malî Haklar) 78
B. Yükümlülükleri 79
1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü 79
2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü 79
3. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı 80
a) Ortaklıkla İşlem Yapma Yasağı 80
b) Şirkete Borçlanma Yasağı 80
4. Rekabet Yasağı 81
§ 16. MÜDÜRLER 82
§ 17. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM 82
I. GENEL OLARAK 82
II. HESAP DENETÇİSİ 83
A. Denetçi Olma Koşulları ve Denetçi Olmaya Engel Durumlar 83
B. Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması Sözleşmeyi Feshi 83
1. Seçimi 83
a) Genel Kural: Genel Kurul 83
b) Mahkeme Tarafından Atama 84
c) Denetçinin Denetim Sözleşmesini Feshetmesi– Yönetim Kurulunun Geçici Olarak Denetçi Ataması 84
2. Görevden Alınması 84
C. Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri 85
1. İbraz Yükümü–Bilgi Alma 85
2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları 85
a) Genel Olarak 85
b) Mahkemeye Başvuru 86
3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü–Sorumluluk 86
§ 18. GENEL KURUL (GK) 86
I. GENEL OLARAK 86
II. GENEL KURULUN TOPLANMASI (OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ) 87
A. Davetin Şekli ve İçeriği 89
1. Genel Olarak 89
2. Şekil, İçerik ve Gündem 89
a) Şekil ve İçerik 89
b) Gündeme Bağlılık İlkesi ve İstisnaları 89
III. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ 92
A. Toplantı Yeri, Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması 92
B. Toplantı ve Karar Yetersayısı 92
1. Basit Nisap (Oran) 92
2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar) 93
a) Payları Borsada İşlem Görmeyen Anonim Şirketlerde 93
C. Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması, Sonuçlanması ve Yapılması Gereken Usulî İşlemler–Kararların Etkisi 95
IV. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI 95
A. Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması 95
B. Oy Hakkı 95
1. Kazanılması ve Doğumu 95
2. Kullanılması 96
a) Bizzat 96
b) Temsilci Aracılığıyla 96
3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri 97
C. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı 97
V. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 98
A. Genel Olarak 98
B. Sakatlık Durumları 98
1. Yokluk 98
2. Butlan 98
3. İptal Edilebilirlik 99
C. İptal Davasının Dayanakları 99
1. Kanuna Aykırılık 99
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık 99
3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık 100
D. İptal Davasının Tarafları 100
1. Davacı Olabilecekler 100
2. Davalı 101
E. Dava ile İlgili Usul 101
1. Yetkili ve Görevli Mahkeme 101
2. Süre 101
3. Davaların Birleştirilmesi ve Diğer Usul Sorunları 102
F. Davanın Sonuçları 102
§ 19. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN BAZI HAKLAR 102
I. ÇOĞUNLUK HAKLARI– BİREYSEL HAKLAR 102
II. AZINLIK HAKLARI 102
A. Genel Olarak 102
B. Olumsuz Azınlık Hakkı 103
C. Olumlu Azınlık Hakları 103
III. MÜKTESEP VE VAZGEÇİLMEZ HAKLAR 103
8. Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE
MENKUL KIYMETLER
§ 20. PAY 105
I. GENEL OLARAK PAY 105
II. PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR 105
III. KAZANMA VE KAYBETME 106
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE SENETLERİNİ KAZANIM–REHİN İLE KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 106
A. Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı ve İstisnaları 106
1. Genel Olarak ve Koşullar 106
2. İstisnalar 107
3. Sonuçlar 107
V. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI 108
A. Haklar 108
1. Kâr Payı 108
2. Tasfiye Payı 108
3. Oy Hakkı 108
4. Rüçhan (Öncelik) Hakkı 108
a) Genel Olarak ve Kullanılması 108
b) Sınırlandırılması veya Kaldırılması 109
c) Rüçhan Hakkı ile Bağlam Arasındaki İlişki 110
5. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 110
a) Bilgi Alma Hakkı 110
b) İnceleme Hakkı 111
c) Her İki Hak ile İlgili Ortak Noktalar 111
6. Özel Denetim İsteme Hakkı 111
B. Yükümlülük (Sermaye Koyma ve Taahhüt Edilen Sermayeyi İfa) 113
1. Sermaye Koyma Borcunun Sınırı 113
a) Tek Borç İlkesi 113
b) İstisnalar 113
2. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi ve Iskat 114
§ 21. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER 116
I. GENEL OLARAK 116
II. PAY SENETLERİ VE PAY DEVRİ 116
A. Türleri: Anonim şirkette pay ya nama ya da hamiline yazılıdır. 116
B. Anonim Şirkette Pay Devri 117
1. Çıplak (Senede Bağlı Olmayan) Payların Devri 117
2. Senede Bağlanmış Payların Devri 117
a) Hâmiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 117
b) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 117
aa) Genel Olarak 117
bb) Nama Yazılı Pay/Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması (Bağlam–Bağlı Nama Yazılı Pay/Pay Senetleri) 118
aaa) Genel Olarak ve Temel İlkeler 118
bbb) Yasal Bağlam 118
ccc) Esas Sözleşmesel (Statüsel) Bağlam 119
i. Borsada İşlem Görmeyen Bağlı Nama Yazılı Pay/Pay Senetlerinde 119
ii. Borsada işlem Gören Nama Yazılı Paylarda 121
C. Pay/Pay Senetleri Üzerindeki Diğer Hukukî İşlemler (Rehin ve İntifa Hakkı) 122
D. Pay Defteri 123
E. İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi 123
1. Genel Olarak ve Koşullar 123
2. Oyda İmtiyaz 124
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 125
III. İLMÜHABERLER 125
IV. İNTİFA SENETLERİ 125
V. BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER 126
9. Bölüm
ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN
DEĞİŞTİRİLMESİ İLE SERMAYE ARTIRIMI–AZALTIMI–
FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 22. ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ VE SERMAYE ARTIRIMI–AZALTIMI 127
I. GENEL OLARAK 127
II. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI 127
A. Sermayenin Artırılması (Klasik Sermaye Artırımı) 127
B. Sermayenin Azaltılması 128
§ 23. FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER 129
I. KANUNÎ (GENEL) YEDEK AKÇE 129
II. İHTİYARÎ YEDEK AKÇELER 129
10. Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
§ 24. ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK 131
I. GENEL OLARAK 131
II. SORUMLU OLANLAR 131
A. Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve Tasfiye Memurları 131
B. Denetçinin Sorumluluğu 133
III. TESELSÜL VE BAŞVURU 133
IV. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER VE DAVA İLE İLGİLİ USUL KURALLARI 134
A. Sorumluluğu Kaldıran Nedenler 134
1. İbra 134
2. Zamanaşımı 135
B. Usul 135
11. Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ
§ 25. ANONİM ŞİRKETİN SON BULMASI 137
I. GENEL OLARAK VE SONA ERME NEDENLERİ 137
A. Genel Nedenler: Anonim Şirket 137
B. Özel Nedenler 137
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI 138
III. TASFİYE 138
A. Tasfiye Memurları 138
1. Atanma, Görevden Alınması ve Aktifleri Satma Yetkisi 138
2. Yetkilerin Kapsamı, Devri, Kullanım Şekli ve Sonuçları 139
B. Tasfiyenin Yürütülmesi 139
C. Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi 140
12. Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
§ 26. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET 141
I. GENEL OLARAK 141
II. TANIM VE UNSURLAR 141
A. Tanım 141
B. Unsurlar 141
1. Kişi Unsuru 141
2. Ticaret Unvanı 142
3. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu 142
4. Sermaye Sistemi (Esas Sermaye) 142
5. Konu Unsuru 143
III. ŞİRKETİN KURULUŞU 143
§ 27. LİMİTED ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ VE ORGANLAR 144
I. GENEL OLARAK 144
II. GENEL KURUL 145
A. Genel Olarak ve Yetkileri 145
B. Çağrı ve Toplantı ile İlgili Özel Düzenlemeler 145
1. Genel Olarak 145
2. Genel Kurulda Yetersayılar 146
a) Genel Kural (Basit Çoğunluk) 146
b) Ağırlaştırılmış Yetersayı [Önemli Kararlar] 146
aa) Genel Ağırlaştırılmış Yetersayılar 146
bb) Özel Nisaplar 146
III. MÜDÜR/MÜDÜRLER 147
A. Genel Olarak 147
B. Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu 147
C. Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri 147
1. Genel Olarak 147
2. Özen ve Sadakat Borcu, Rekabet Yasağı ile Eşit İşlem Yükümü 148
3. Temsil Yetkisi (Kapsam, Sınırlandırma, Görevden Alma) 148
4. Diğer Görev ve Yetkiler 148
D. Sorumluluk ve Denetim 149
§ 28. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK SIFATI, ORTAKLARIN HAK, BORÇ VE SORUMLULUKLARI 149
I. ESAS SERMAYE PAYLARI VE PAY DEFTERİ 149
A. Genel Olarak 149
B. Kazanma 149
C. Pay Defteri 149
II. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR 150
A. Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri (İradi Devir– Yasal Geçişler) 150
1. Hukukî İşlemle Devir ve Devir Sınırlamaları (Bağlam) 150
2. Yasal Geçiş Hâlleri 150
B. Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı 151
C. Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı 151
III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 151
A. Esas Sermaye Payının Devri 151
B. Çıkma 152
C. Çıkarılma 152
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle 152
2. Mahkeme Kararı İle 152
3. Ayrılma Akçesi 152
IV. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI 153
A. Haklar 153
1. Kâr Payı (ve Yedek Akçe ile İlişkisi) ve Hazırlık Dönemi Faizi 153
2. Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı 153
3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı 153
a) Genel Olarak 153
b) Oy Hakkından Yoksunluk 154
4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 154
5. İptal Davası Açma Hakkı 154
6. Şirketin Feshini İsteme 154
B. Borçlar 154
V. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 155
VI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ 156
§ 29. LİMİTED ŞİRKETTE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 156
I. GENEL OLARAK 156
II. SERMAYE ARTIRIMI VEYA AZALTMA 156
§ 30. ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 157
§ 31. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ 158
I. SONA ERME NEDENLERİ 158
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI 158
13. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
(BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME)
§ 32. GENEL OLARAK 159
§ 33. BİRLEŞME 160
I. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BİRLEŞMELER 160
A. Türleri ve İlkeler 160
B. Geçerli Birleşmeler 160
II. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 161
A. Genel Olarak ve Pay Sahipliği Haklarının Devamlılığı İlkesi 161
1. Genel Olarak 161
2. Devrolunan Şirket Ortaklarının Talep Hakları 161
B. Pay Sahipliği Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnası: Ayrılma Akçesi 162
III. BİRLEŞME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 162
A. Genel Olarak, Birleşme Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği 162
B. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımı, Bilânço Hazırlanması, Birleşme Raporu 162
C. İnceleme Hakkı 163
D. Birleşme Kararı 163
E. Birleşmenin Kesinleşmesi 163
IV. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 165
A. Alacaklıların Korunması 165
B. Ortakların Sorumluluğu, İş İlişkilerinin Geçmesi 165
§ 34. BÖLÜNME 166
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 166
II. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BÖLÜNMELER 166
A. Türleri 166
B. İlkeler 169
C. Geçerli Bölünmeler 169
III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER 169
IV. BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 170
A. Genel Olarak, Bölünme Sözleşmesi– Bölünme Plânı Ayırımı 170
B. Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri (ve Borçlar) 170
C. Bölünme Raporu ve İnceleme Hakkı 170
D. Bölünme Kararı 170
V. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERLE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU VE İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ 171
A. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu 171
B. Ortakların Kişisel Sorumluluğu 171
VI. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ 171
§ 35. TÜR DEĞİŞTİRME 172
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 172
II. İLKELER VE GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ 172
A. İlkeler 172
B. Geçerli Tür Değiştirme Şekilleri 172
III. ŞİRKET PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 173
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI VE SÜREÇ 174
A. Kuruluş ve Ara Bilânço 174
B. Süreç 174
1. Tür Değiştirme Plânı ve İçerik 174
2. İnceleme Hakkı 174
3. Tür Değiştirme Kararı ve Tescil 174
C. Alacaklılar ve Çalışanların Korunması 175
§ 36. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER 175
I. ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ İNCELENMESİ 175
II. BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI 176
III. SORUMLULUK 176
Kaynakça 177 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
