|
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 15
Giriş 19
I. KONUNUN TAKDİMİ VE SINIRLANDIRILMASI 19
II. YÖNTEM VE PLAN 21
Birinci Bölüm
İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMININ
KAVRAMSAL ÇERÇEVESİ VE DAYANAKLARI
I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ÖZEL BİR GÖRÜNÜM BİÇİMİ OLARAK SERMAYE ARTIRIMI 23
A. Sermaye Artırımının Kendine Özgü Yapısı 23
B. Sermaye Artırımının Özellikleri 27
1. Birbirine Bağlı İşlemler Bütünü Olması 27
2. Özel Bir Esas Sözleşme Değişikliği Olarak Değerlendirilmesi 28
3. Kural Olarak İsteğe Bağlı Bulunması 30
C. Sermaye Artırımının Türleri 32
D. Sermaye Artırımına İlişkin Düzenlemeler 36
II. GENEL OLARAK İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI KAVRAMI VE SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİ İÇİNDEKİ YERİ 37
A. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Kavramı ve İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Başlıca Sebepleri 37
1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Kavramı 37
a. Tanımı 37
b. Niteliğine İlişkin Görüşler Işığında Özel Bir Artırım Türü Olarak Gelişimi 38
ba. Birbirine Bağlı İki İşlem Görüşü 38
bb. Basit Bir Hesap İşlemi Görüşü 41
bc. Özel Bir Sermaye Artırımı Türü Görüşü 42
bd. Değerlendirmemiz 44
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Başlıca Sebepleri 45
a. Otofinansman Sağlamak 45
b. Likiditeyi Korumak 47
c. Kâr Payı Oranını ve Payın Değerini İndirmek 48
d. Ortaklığın Kredibilitesini Güçlendirmek 50
e. Vergi İstisnalarından Yararlanmak 51
f. Asgari Sermaye Tutarına İlişkin Gereklilikleri Sağlamak 52
g. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı Yapmak 53
B. Sermaye Artırımının Çeşitli Türleri İçinde İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Yeri 54
1. Konumlamada Başvurulan Ölçütler 54
2. Artırılan Sermaye Tutarının Kaynağı Bakımından 54
3. Artırılan Sermaye Tutarını Karşılayan Varlığın Niteliği Bakımından 55
4. Sermaye Sistemleri Bakımından 58
5. Birlikte Uygulanabilirlik Bakımından 58
C. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Ayırıcı Özellikleri ve Bazı Kurumlardan Farkları 61
1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Ayırıcı Özellikleri 61
a. Ortaklığın Aktif Malvarlığını Artırmaması– Bağlı Malvarlığını Artırması 61
b. İştirak Taahhüdü Gerektirmemesi 62
c. Artırım Kararının Esas Sözleşme ve Özkaynaklara İlişkin Çift Cephesi Olması 63
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Bazı Kurumlardan Farkları 64
a. Payların Bölünmesinden 64
b. Bazı Kâr Payı Dağıtımı Yöntemlerinden 66
ba. Genel Olarak 66
bb. Kâr Payı Yeniden Yatırım Planından 72
bc. Dağıt–Geri Al Yönteminden 73
bd. Opsiyonlu Kâr Payı Dağıtımından 75
III. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN DÜZENLEMELERE BAKIŞ 77
A. Avrupa Birliği Hukuku 77
B. Alman Hukuku 79
C. İsviçre Hukuku 82
D. Türk Hukuku 84
İkinci Bölüm
İÇ KAYNAK NİTELİĞİNİ TAŞIYAN ÖZKAYNAKLAR
I. KARAKTERİSTİK YÖNDEN İÇ KAYNAKLAR: ORTAKLIKLAR HUKUKU İLE VERGİ HUKUKU ÇATIŞMASI 91
A. Ortaklıklar Hukuku ve Vergi Hukukunun Kesişiminde İç Kaynaklar 91
B. Ortaklıklar Hukuku ve Vergi Hukuku Çatışmasının Kökeni: Amaç Farkı 96
C. Ortaklıklar Hukuku ve Vergi Hukuku Çatışmasının Somutlaşması: Muhasebe Düzeninde Farklılıklar 98
II. YEDEK AKÇELERİN İÇ KAYNAK OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ 101
A. Kanunî Yedek Akçelerin İç Kaynak Olarak Değerlendirilmesi 101
1. Kanunî Yedek Akçelerin Oluşumu ve İşlevi 101
2. İç Kaynak Olarak Sınırları 106
B. İsteğe Bağlı Yedek Akçelerin İç Kaynak Olarak Değerlendirilmesi 112
1. Esas Sözleşmesel Yedek Akçelerin İç Kaynak Olarak Değerlendirilmesi 112
a. Esas Sözleşmesel Yedek Akçelerin Oluşumu ve İşlevi 112
b. İç Kaynak Olarak Sınırları 115
2. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan Yedek Akçelerin İç Kaynak Olarak Değerlendirilmesi 120
a. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan Yedek Akçelerin Oluşumu ve İşlevi 120
b. İç Kaynak Olarak Sınırları 123
III. FONLARIN İÇ KAYNAK OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ 126
A. TTK m. 462 Bağlamında Fon Kavramı 126
1. TTK m. 462/1 Bağlamında 126
2. TTK m. 462/3, c. 1–2 Bağlamında 131
a. Hükümlerin Lafzı ve Amacı 131
b. Fon Sözcüğünün Anlamına Dair Görüşler 133
c. Değerlendirmemiz 135
B. TTK m. 462/1 Bağlamında İç Kaynak Niteliğini Taşıyan Başlıca Fonlar 136
1. Enflasyon Olumlu Fark Hesapları 136
2. Yeniden Değerleme (Değer Artış) Fonu 137
3. İştirak ve Gayrimenkul Satış Kazancı Fonu 144
4. Vergi Affı Kanunlarından Kaynaklanan Fonlar 145
5. Kur Farkı Fonu 147
IV. NET DÖNEM KÂRININ İÇ KAYNAK OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ 148
A. Oluşumu ve İşlevleri 148
B. İç Kaynak Olarak Sınırları 150
Üçüncü Bölüm
İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI USULÜ
I. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI USULÜNÜN TÂBİ OLDUĞU HÜKÜMLERİN BELİRLENMESİ 153
II. İÇ KAYNAKLARIN VARLIĞININ DOĞRULANMASI 155
A. Sermayenin Oluşturulması İlkesinin Gereği Olarak İç Kaynakların Varlığının Doğrulanması 155
B. İç Kaynakların Varlığını Doğrulayan Araçlara Genel Bakış 157
1. TTK’nın Öngördüğü Araçlar 157
a. 6335 Sayılı Kanun Öncesi 157
b. 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Sonrası 158
2. Sermaye Piyasası Mevzuatında Öngörülen Araçlar 161
C. İç Kaynakların Varlığının Saptandığı Düzlem: Finansal Tablolar 163
1. Finansal Tabloların Tanımı ve Kapsamı 163
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasında Esas Alınan Düzenleme ve İlkeler 165
a. Genel Olarak 165
b. Finansal Raporlamayı Şekillendiren Üst Hukuk Kuralı: Dürüst Resim İlkesi 169
3. Bilanço ve Diğer Finansal Tablolar 172
a. Bilanço 172
b. Diğer Finansal Tablolar 175
ba. Gelir Tablosu (Kâr veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu) 175
bb. Özkaynak Değişim Tablosu 176
bc. Nakit Akış Tablosu 177
4. İç Kaynakların Varlığını Doğrulayacak Finansal Tabloların Özellikleri 178
D. Yedek Akçelerin Varlığının Doğrulanması 180
E. Fonların Varlığının Doğrulanması 182
F. Kârın Varlığının Doğrulanması 183
III. YÖNETİM KURULUNUN ARTIRIM KARARI ÖNCESİ HAZIRLIKLARI 184
A. Finansal Tabloların Hazırlanması 184
B. Esas Sermaye Sisteminde Esas Sözleşme Değişikliği Taslağının Hazırlanması ve Karara Bağlanması 185
C. Mâli Müşavir Raporunun Hazırlanması 187
D. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Kâr Payının Pay Olarak Dağıtılması Hususunda Genel Kuruldan Onay Alınması 189
E. Zarara İlişkin Kontrol 190
F. Gerektiği Takdirde İzin veya Uygun Görüşlerin Alınması 193
G. Değişiklik Taslağının İlanı ve Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 195
IV. ARTIRIM KARARININ ALINMASI 196
A. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Kararının Alınması 196
1. Esas Sermaye Sisteminde 196
a. Toplantı ve Karar Yetersayıları 196
b. Kararın İçeriği 197
c. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesinin Artırım Kararına Etkisi 200
2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 201
a. Yönetim Kurulunun Yetkisinin Kapsamı 201
b. Kayıtlı Sermayenin Aşılması İmkânı 206
c. Kararın İçeriği 208
B. Aynı Zamanda İç Kaynaklardan ve Dış kaynaklardan Sermaye Artırımı Kararının Alınması 209
V. ARTIRIM KARARININ UYGULANMASI 212
A. İmtiyazlı Paysahipleri Özel Kurulunun Onayının Alınması 212
B. Yönetim Kurulu Beyanının Hazırlanması 216
1. Beyanın İçeriği 216
2. Beyanın İşlevi ve Niteliği 218
C. Halka Açık Ortaklıklarda İhraç Belgesinin Onaylanması İçin Başvuru Yapılması 223
D. Artırım Kararının Tescili ve İlanı 224
1. Tescil 224
a. Tescil Süresi 224
b. Tescil İçin Gerekli Belgeler ve Tescil Edilecek Hususlar 224
c. Tescilin Niteliği ve Hükümleri 225
d. Tescilin İyileştirici Etkisi 229
2. İlan 231
E. İç Kaynakların Sermaye Hesabına Aktarılması ve Payların Paysahiplerine Verilmesi 232
Dördüncü Bölüm
İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMINDA
PAYSAHİBİNİN KORUNMASI
I. GENEL BAKIŞ 235
II. BEDELSİZ PAYLARI EDİNME HAKKI 236
A. Paysahibinin Ortaklık (Malvarlığı) Üzerindeki Ekonomik Mülkiyetinin Yansıması Olarak Bedelsiz Payları Edinme Hakkı 236
B. Hakkın Konusu: Bedelsiz Pay Kavramı 240
1. Terminoloji 240
2. Bedelsizliğin Anlamı 241
3. Bedelsiz Payların Artırım Öncesinde Mevcut Olan Paylarla İlişkisi 242
C. Düzenlenişi 245
D. Hakkın Sahibi 247
E. Hakkın Doğumu ve Somutlaşması 250
F. Paysahipliği Hakkı Olarak Özellikleri 251
1. Vazgeçilemez Paysahipliği Hakkı Olması 251
2. Mâlî ve Koruyucu Paysahipliği Hakkı Olması 254
3. Rüçhan Hakkı ile Karşılaştırılması 256
G. Bedelsiz Payları Edinme Esasları 258
1. Bedelsiz Payların Oransallık İlkesine Göre İktisap Edilmesi 258
2. Bedelsiz Payların Kendiliğinden İktisap Edilmesi 262
III. ÖZEL OLARAK SERMAYE ARTIRIMI KARARININ VE BÜTÜN OLARAK SERMAYE ARTIRIMININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 264
A. Sermaye Artırımı Kararının Hükümsüzlüğü 265
1. Yöntem ve Başlıca Hukuka Aykırılık Durumlarının Belirlenmesi 265
2. Yokluk 266
3. Kesin Hükümsüzlük 267
4. İptal Edilebilirlik 272
5. Askıda Hükümsüzlük 278
B. Bütün Olarak Sermaye Artırımının Hükümsüzlüğü 279
C. Artırımın Hükümsüzlüğünün Sonuçları 282
IV. HUKUKÎ SORUMLULUK 285
A. Ana Hatlarıyla Sorumluluk Sebepleri 285
1. Genel Sorumluluk Sebebi 285
2. Özel Sorumluluk Sebepleri 289
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerin Sorumluluğuna Özgü Durumlar 293
C. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğuna Özgü Durumlar 298
Sonuç 303
Kaynakça 311
Kavram Dizini 335 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
