İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Sunuş 7
Önsöz 11
Kısaltmalar 21
Giriş 25
Birinci Bölüm
MERKEZİYETSİZ OTONOM ORGANİZASYONLAR (DAO)
VE YAPISAL ÖZELLİKLERİ
I. DAO KAVRAMI, TANIMI VE ÖZELLİKLERİ 29
A. DAO’ların Temel Özellikleri 46
1. Merkeziyetsizlik ve Otonomi 46
2. Dağıtık Defter Teknolojisinin DAO’lardaki Rolü 53
a. Blockchain Tabanlı Varlıklar Olarak DAO’lar 57
b. DAO’ların Temelini Oluşturan Akıllı Sözleşmeler 61
c. DAO’ların Blockchain Teknolojisi ile Bağlantısı ve Akıllı Sözleşmelerin Kullanımı 65
3. DAO’larda Karar Alma Süreçleri 70
4. Tokenizasyon ve Dijital Varlık Yönetimi 74
a. Tokenizasyonun Tanımı ve Rolü 74
b. Tokenların Yönetişim Rolü 82
c. Dijital Varlık Yönetimi 86
d. Tokenizasyonun ICO’ya Katkısı ve DAO’lar 87
5. DAO’ların Hukuki Niteliği 94
a. Tüzel Kişilik Sorunu 95
b. Vergi Düzenlemeleri ve Sorumluluk 100
c. Katılımın Yasal Sorumluluklara Etkisi 105
d. DAO’larda Katılımcı Hakları ve Yükümlülükleri 108
e. Uluslararası Hukuk ve Dijital Varlıkların Düzenlenmesi 110
aa. Türkiye ve Avrupa Birliği Düzenlemeleri 111
bb. Dijital Varlıkların Regüle Edilmesinin DAO’ların Hukuki Niteliğine Etkisi 117
f. DAO’larda Sorumluluk Paylaşımı 118
g. Katılım ve Sorumluluk Arasındaki Denge 119
B. DAO’ların Tarihsel Gelişimi 122
1. İlk DAO’nun Ortaya Çıkışı ve Evrimi 122
2. DAO Modellerinin Gelişim Süreci 128
3. DAO Yönetişim Sistemlerindeki Gelişmeler 133
4. DAO’ların Mevcut Durumu ve Geleceği 136
a. DAO’ların Günümüzdeki Durumu 136
b. Gelecekte DAO’ların Yaygınlaşma Potansiyeli 137
c. Hukuki Zorluklar ve Gelecekteki Düzenlemeler 139
C. DAO Yönetişim Modelleri 140
1. Merkeziyetsiz Yönetişim Yapıları 140
2. Karar Alma ve Katılım Süreçleri 142
3. DAO Yönetişim Sistemlerindeki Teknolojik Gelişmeler 145
4. DAO’ların Yönetişim Sorunları ve Çözümler 148
II. DAO TÜRLERİ VE YAPISAL FARKLILIKLAR 151
A. Saf DAO’lar (Pure DAOs) 154
1. Tüzel Kişiliği Olmayan Yapılar 154
2. Karar Alma ve Merkeziyetsiz Yönetişim 156
3. Saf DAO’ların Yönetişim Yapısındaki Farklılıklar 157
4. Akıllı Sözleşmelerin Saf DAO’lardaki Rolü 159
5. Saf DAO’ların Diğer Yapılarla Karşılaştırılması 160
B. Hibrit DAO’lar (Hybrid DAOs) 164
1. Merkezi ve Merkeziyetsiz Yönetişim Arasındaki Farklar 164
2. Hibrit Yapıların Yasal Durumu ve Sorunlar 167
3. Hibrit DAO’ların Yönetim ve Karar Alma Sistemleri 169
4. Hibrit DAO’ların Dijital Ekosistemlerdeki Yeri 170
5. Hibrit DAO’ların Geleneksel Yapılarla Entegrasyonu 171
III. DAO EKOSİSTEMİNDE KATILIMCILAR VE ROLLERİ 173
A. DAO Katılımcı Türleri 175
1. Token Sahipleri ve Hakları 175
2. Yöneticiler ve Yönetim Sürecindeki Rolleri 179
3. Geliştiriciler ve Akıllı Sözleşme Yönetimi 183
4. Kullanıcılar ve Dijital Varlık Sahipliği 186
5. Pasif Katılımcılar ve Karar Alma Sürecindeki Etkileri 190
B. Katılımcıların Rollerine Göre Yönetişim Mekanizmaları 191
1. Aktif Katılım ve Oylama Sistemleri 191
a. DAO’larda Katılım ve Oylama Sistemlerinin Temel Yapısı 191
b. Token Temelli Katılım ve Oylama Süreçleri 192
aa. Token Sahipliği ve Yönetişim Süreçlerinde Aktif Katılımın Önemi 195
bb. Token Sahiplerinin Katılımını Artırmaya Yönelik Stratejiler 196
c. Oylama Süreçlerinde Şeffaflık ve Hesap Verebilirlik 197
2. DAO Yöneticileri ile Topluluk Etkileşimleri 198
a. Yöneticilerin Sınırlı Yetkileri ve Topluluk Onayı 199
b. İşbirlikçi Yönetişim Modelleri ve Sürdürülebilirlik 200
3. Geliştiricilerin Yönetişimdeki Teknik Rolü ve Sorumlulukları 202
a. Geliştiricilerin Akıllı Sözleşmelerdeki Rolü 202
b. Geliştiricilerin Teknik Sorumluluğu ve Güvenlik Önlemleri 202
c. Yönetim ve İşleyiş Mekanizmalarına Teknik Destek Sunulması 203
d. DAO’nun Teknik Altyapısının Güncellenmesi ve İyileştirilmesi 204
IV. DAO’LAR VE YENİ TEKNOLOJİLER 204
A. Metaverse ve DAO’lar 204
B. Yapay Zekâ ve DAO’lar 210
C. Kuantum Teknolojileri ve DAO’ların Geleceği 220
D. Farklı Teknolojiler ve DAO’lar 226
E. Değerlendirmemiz 233
İkinci Bölüm
TÜRK HUKUKUNDA DAO’LARIN HUKUKİ STATÜSÜ
I. ANONİM ŞİRKETLER, LİMİTED ŞİRKETLER VE DAO’LAR 237
A. Anonim Şirketler ve DAO’lar 240
1. Anonim Şirketlerin Genel Yapısı ve Yönetim 240
a. Zorunlu Organları 242
aa. Genel Kurul 242
bb. Yönetim Kurulu 244
b. Sermaye ve Tüzel Kişilik 245
2. Anonim Şirketlerde Hissedarlar ve Karar Alma Süreçleri 249
3. İzahname, Whitepaper, Şirket Ana Sözleşmesi, Yönerge Kavramlarının Anonim Şirketler ve DAO’lar Açısından Değerlendirilmesi 253
a. İzahname ve Whitepaper 253
b. Şirket Ana Sözleşmesi 255
c. Yönerge 257
4. DAO’larda Merkeziyetsizlik ve Anonim Şirketlerin Merkezi Yapısı 257
5. Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilik, Sorumluluk ve DAO’ların Yasal Statüsü 260
B. Limited Şirketler ve DAO’lar 265
1. Limited Şirketlerin Hukuki Statüsü 265
a. Limited Şirketlerin Kuruluşu 267
b. Sermaye Yapısı ve Hukuki Niteliği 267
c. Sınırlı Sorumluluk İlkesi 268
2. Limited Şirketlerde Ortakların Rolü ve DAO’larda Katılımcılar 269
a. Limited Şirketlerde Ortakların Rolü 269
aa. Genel Kurul ve Oy Hakkı 270
bb. Kâr Payı ve Sermaye Taahhüdü 270
cc. Ortakların Sorumluluğu 271
b. DAO’larda Katılımcılar 272
aa. DAO’larda Yönetim ve Katılımcıların Rolü 272
bb. Token Sahipliği ve Oy Hakkı 272
cc. DAO Katılımcılarının Sorumluluğu 273
c. DAO’ların ve Limited Şirketlerin Ortaklık Yapısı 274
3. Limited Şirketlerin Tüzel Kişiliği ve DAO’ların Hukuki Statüsü 275
II. ADİ ŞİRKETLER VE DAO’LAR 277
A. Sözleşme İlişkisi ve Kuruluş Süreçleri 277
1. Adi Şirket Kuruluşu: Sözleşme Yapısı ve Şartları 277
a. Adi Şirketlerin Hukuki Yapısı ve Genel İlkeler 277
b. Kuruluş Süreci ve Sözleşme 279
c. Adi Şirketlerde Şekil Şartı 280
d. Emek ve Sermaye 281
e. Ortak Amaç ve Affectio Societatis İlkesi 282
2. DAO’ların Kuruluşu: Blockchain Teknolojisi ve Akıllı Sözleşmeler 284
B. Yönetim ve Karar Alma Süreci 286
1. Adi Şirketlerde Yönetim Yetkisi ve Karar Alma Usulleri 287
a. Yönetim Yetkisinin Dağılımı ve Uygulama Biçimi 287
b. Karar Alma Usulleri 288
c. Yönetim Yetkisinin Üçüncü Kişilere Devri ve Sözleşme Esnekliği 290
2. Ortakların ve Katılımcıların Karar Alma Süreçlerindeki Rollerinin Karşılaştırılması 291
3. DAO’larda Karar Alma Sürecinde Çoklu İmza (Multi–Signature) Mekanizmaları ve Güvenlik 294
C. Sorumluluk 296
1. Adi Şirketlerde Ortakların Kişisel ve Müteselsil Sorumluluğu 296
2. DAO’larda Katılımcıların Sorumluluklarının Belirlenmesi 297
D. Adi Şirket ve DAO’larda Tüzel Kişilik Sorunu 298
1. Adi Şirketlerin Tüzel Kişilik Eksikliğinin Hukuki Etkileri 298
2. DAO’ların Tüzel Kişilik Sorunu ve Dijital Statüsü 299
3. DAO’ların Hukuki Statüsü ve TBK Kapsamında Değerlendirilmesi 301
E. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma – Ortaklık Yapısının Değişmesi 303
F. Kâr Paylaşımı, Tasfiye ve Sona Erme 306
1. Adi Şirketlerde Kâr Paylaşımı ve Sona Erme Durumu 307
2. DAO’larda Kâr Dağıtımı ve Fesih Süreçleri 308
III. DERNEK VE VAKIFLARIN DAO’LAR KAPSAMINDA İNCELENMESİ 310
A. Tüzel Kişilik Durumu 310
B. Üyelik Yapısı ve Hakları 313
C. Yönetim Yapısı ve Karar Alma Süreçleri 314
D. Yasal Sorumluluk ve Denetim 316
E. Amaca Bağlılık ve Sürdürülebilirlik 318
F. Değerlendirmemiz 320
IV. DAO’LARIN TÜRK HUKUKU KAPSAMINDA YASAL SORUNLARI VE POTANSİYEL DÜZENLEMELER 322
A. Türk Hukukunda DAO’ların Yasal Boşlukları 322
1. Mevcut Yasal Düzenlemelerin DAO’ları Kapsamaması 322
2. DAO’ların Şirketleşme Potansiyeli ve Yasal Engeller 326
B. Vergi Düzenlemeleri ve DAO’ların Karşılaştığı Zorluklar 329
1. DAO’ların Türk Vergi Hukuku Kapsamında Karşılaştığı Zorluklar 333
a. Türk Vergi Sistemi: Genel Bakış ve DAO’ların Uyum Zorlukları 333
aa. Kurumlar Vergisi Kanunu ve DAO’lar 335
bb. Gelir Vergisi Kanunu ve DAO’lar 336
cc. Katma Değer Vergisi Kanunu ve DAO’lar 337
2. Dijital Varlıkların Vergilendirilmesi 339
3. Uluslararası Vergi Uyumu ve DAO’ların Faaliyetleri 340
C. Türk Ticaret Hukukunda Yapılması Gereken Yasal Düzenlemeler 344
1. Ticaret Kanunu’nda Olası Değişiklikler veya Ayrı Bir Mevzuat İhtiyacı 344
a. Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Olası Değişiklikler 344
aa. Tüzel Kişilik Tanımları 344
bb. Yönetişim ve Akıllı Sözleşmeler 346
b. DAO’lar için Ayrı Bir Mevzuatın Temel Unsurları 347
D. Milletlerarası Hukuk, İhtilafların Halli ve Merkeziyetsiz Yapının Getirdiği Zorluklar 350
1. Milletlerarası Hukuk ve DAO’ların Statüsü 351
2. İhtilafların Halli: Merkeziyetsiz Yapının Getirdiği Zorluklar 352
3. Uluslararası Teamül Belirlenmesinin Önemi 353
4. Uluslararası Uyum ve İş Birliği Gereksinimi 355
Üçüncü Bölüm
KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA DAO’LARIN DURUMU
I. FARKLI ÜLKELERDE DAO DÜZENLEMELERİ VE GELİŞMELER 357
A. ABD’de DAO’ların Hukuki Niteliği 357
1. Wyoming Eyaleti ve DAO’lar 357
a. DAO’ların Kuruluşu ve Tüzel Kişilik Kazanması 361
aa. Kuruluş Süreci ve Gereklilikler 362
bb. Tüzel Kişilik Kazanma ve LLC Statüsü 364
b. Yönetim Yapısı ve Akıllı Sözleşmeler 366
aa. Akıllı Sözleşmelerin Kullanımı 368
bb. Yönetim Modelleri 369
aaa. Algoritmik Yönetişim Modeli 369
bbb. Üye Tabanlı Yönetim Modeli 370
ccc. Yönetim Modellerinin Hukuki Niteliği ve Esneklik 371
c. Üyelik Hakları, Yükümlülükler ve Sorumluluklar 372
aa. Üyelik Hakları ve Yükümlülükler 373
d. Üyelikten Çıkma 374
aa. Çıkma Şartları ve Süreci 375
bb. Üyelik Haklarının Kaybı 376
e. Fesih ve Varlıkların Dağıtımı 377
f. Vergilendirme ve Yasal Uyum 378
g. Uluslararası Uyum ve Yabancı DAO’lar 380
h. Değerlendirmemiz 382
2. Vermont Eyaleti ve DAO’lar 384
a. Vermont ve Şirket Yapıları 385
b. BBLLC Nedir? 386
c. BBLLC’nin Amacı ve Avantajları 386
d. BBLLC Yapısının Detayları 387
e. Vermont Kanunu: Act 205 (S.269) ve BBLLC Düzenlemesi 388
aa. Vermont BBLLC Yasal Düzenlemesinin Amacı 388
bb. Tanımlar 388
cc. Seçim 389
dd. Yönetim ve Oylama 389
ee. Üyelerin ve yöneticilerin BBLLC’deki Rolleri 390
ff. Mutabakat Oluşturma Algoritmaları ve Yönetim Süreçleri 391
gg. LLC Yasalarıyla Uyum 392
f. DAO Örnekleri ve BBLLC’nin Uygulaması 394
g. Vermont’ta BBLLC’nin Hukuki Zorlukları 395
3. Tennessee Eyaleti ve DAO’lar 398
a. Tennessee’nin DAO Düzenlemesi 399
b. Tennessee DAO Düzenlemesinin Temel Yapısı, Yasal Dayanakları ve Tüzel Kişilik Statüsü 400
c. Değerlendirmemiz 403
4. Utah Eyaleti ve DAO’lar 404
a. Utah DAO Kanunu 404
b. Bölüm 1: Genel Hükümler 406
aa. Tanımlar (48–5–101) 406
bb. Yönetişim Hiyerarşisi ve Yönetişim Kanunu (48–5–102) 408
cc. Yaptırım Yetkileri (48–5–103) 408
dd. Tüzel Kişilik Statüsü (48–5–104) 409
c. Bölüm 2: Kuruluş 409
aa. Kuruluş Şartları (48–5–201) 409
bb. Sınırlı Sorumluluk (48–5–202) 410
cc. Tüzükler (48–5–203) 411
dd. Yıllık Rapor (48–5–204) 412
d. Bölüm 3: Üyeler 412
aa. Üyelik Hakları ve Katılım Sınıfları (48–5–301) 412
bb. Oy Hakları (48–5–302) 413
cc. Temsilciyle Katılım (48–5–303) 414
dd. Azınlık Haklarının Korunması (48–5–304) 414
ee. Yöneticiler (48–5–305) 415
ff. Yasal Temsilcilik (48–5–306) 415
gg. Zımni Güven İlişkisi Yokluğu (48–5–307) 416
e. Bölüm 4: Çeşitli Hükümler 417
aa. Varlık Aboneliği ve Ödeme (48–5–401) 417
bb. Toplantılar (48–5–402) 417
cc. Hard Fork Durumunda Hakların Korunması (48–5–403) 418
dd. Yeniden Yapılandırma (48–5–404) 419
ee. Başarısızlık / Arıza Durumu (48–5–405) 419
ff. Vergilendirme (48–5–406) 420
B. İsviçre, Lihtenştayn ve Avrupa Birliği Düzenlemeleri 421
1. İsviçre’de DAO’ların Hukuki Durumu 421
a. Genel Olarak 421
b. Mevcut Düzenlemeler Kapsamında DAO’lar 422
2. Lihtenştayn ve DAO’lar 425
a. Lihtenştayn TVTG Yasası ve Temel Düzenleme Alanları 425
b. DAO’ların TVTG Kapsamındaki Uygulanabilirliği 428
3. Avrupa Birliği’nin DAO Regülasyonları 431
a. Malta Düzenlemeleri ve DAO’lar 434
aa. Malta’nın DAO’lara Yönelik Düzenleyici Yaklaşımı 434
bb. Malta Düzenlemelerinin DAO’lar Üzerindeki Etkisi 436
C. Marshall Adaları ve DAO Düzenlemesi 438
1. DAO Act 2022’nin Kapsamı 439
a. Tüzel Kişilik ve Kuruluş Süreci 439
b. Yönetişim Modeli ve Karar Alma Süreci 440
c. Sınırlı Sorumluluk ve Yükümlülükler 441
d. Vergilendirme ve Denetim 442
2. DAO Regulation 2024 (DAO Kanunu Uygulama Yönetmeliği) 442
3. Değerlendirmemiz 444
D. Cayman Adaları ve DAO’lar 445
1. DAO’lar İçin Yasal Çerçeve 445
2. DAO’ların Tüzel Kişilik Statüsünün Eksikliği 449
E. Değerlendirmemiz 452
Sonuç 457
Kaynakça 473
Kavram Dizini 507
Yazara Ait Özgeçmiş 511 |